北交所IPO“潜规则”之持续经营

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持续经营能力一直是IPO审核的核心，也往往是上市失败的关键障碍。

本文结合北交所IPO具体案例，对业务发展、产品变化、经营现金流量、业务合规、搬迁与重大资产处置等持续经营能力问题进行分析。

1 业务发展

业务发展牵涉行业前景、产业政策、获取客户与合理利润的能力等，典型案例包括苏轴股份、拾比佰、安徽凤凰、柯莱特、凯德石英与吉林碳谷等。

下游行业发展

苏轴股份：公司滚针轴承系列产品主要应用于汽车领域，受汽车行业的发展影响最大。2018年我国汽车销量首次出现下滑；2019年，中国汽车产销同比分别下降7.5%和8.2%。

产业政策

拾比佰：根据《产业结构调整指导目录》（2019年版本），钢铁行业的限制类项目为“20万吨／年及以下彩色涂层板卷项目”。公司建于1996年的第一条生产线和改扩建于2008年的第二条生产线属于上述限制类产能。报告期内，上述2条限制类生产线其PCM产品对应销售占比分别为14.85%、9.69%、11.89%。

获取客户的能力

安徽凤凰：实际控制人为中国台湾籍，陈登宇持股10%，曾担任蚌埠滤清器总厂工艺处工程师、处长。监管机构要求说明是否存在依赖蚌埠金威获取订单或渠道共享等情形、维护客户、拓展新客户的方式，订单情况是否充足，是否具备持续获取订单的能力。

柯莱特：要求说明第二大股东泰利玛控股退出的原因及影晌。

凯德石英：公司于2020年1月通过中芯国际12英寸零部件石英晶舟认证，但报告期内公司尚未形成批量供货。中芯国际下游应用领域主要为通讯产品、消费品、汽车工业和计算机。目前，公司与中芯国际的合作主要以提供样品为主，尚需一定的市场培育与客户订单转化过程，预计达到批量供货的周期较长。

获取利润的能力

吉林碳谷：公司自主研发过程艰辛、持续受到国际巨头打压，投入较大，使得公司2018年-2019年持续亏损，2020年开始盈利。

2 产品变化

北交所IPO上市要求主营业务24个月稳定，如果产品业务系自然延伸的，发生重大变化则不构成主营业务变化，但依然会引起监管机构的关注，比较典型的案例包括流金岁月、秉扬科技、德源药业、五新隧装、吉林碳谷等。

流金岁月：公司同时经营多种业务，且自挂牌以来经营模式及收入结构反复变化。公司挂牌时收入占比最高的增值电信业务报告期未实现该业务收入。

秉扬科技：公司于2020年进入中石油压裂用石英砂供应商准入名录，若未来石英砂销售收入持续增长，公司存在主营产品变更的风险。

德源药业：公司的主要产品之一为盐酸吡格列酮片，报告期内销售占比分别为61.90%、53.27%、44.07%和36.38%，呈逐年下降趋势。同期，公司其他主要产品如盐酸二甲双胍缓释片、甲钴胺胶囊、吡格列酮二甲双胍片和坎地氢噻片等产品的销售收入持续增长且增长幅度高于盐酸吡格列酮片的下降幅度。

五新隧装：主要产品为混凝土湿喷机/组、台车、拱架安装车，报告期内发行人业务构成发生较大变动，台车（包括衬砌台车、防水板作业台车等）销售数量及销售收入在报告期内总体呈上升趋势，混凝土湿喷机/组销量逐年下降。

吉林碳谷：公司于2019年6月从事丙烯腈贸易业务，并于2020年6月起停止，其申报期内销售占比分别为0%、70.31%、46.22%和0%。

3 经营现金流量

上市过程中，监管机构除了关注盈利外，还会关注盈利的质量，就是经营现金流量，相应的关注应收账款、存货高的问题，典型案例包括微创光电、恒拓开源、中航泰达等。

微创光电：申报期各期末，应收账款净额占当期营业收入的比重分别为72.07%、100.39%和115.22%，申报期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,187.55万元、150.33万元及-336.63万元。

润农节水：申报期各期末，应收账款占流动资产的比例达53.14%、54,90%和56.14%，规模逐年增加，回款速度较慢。截至2020年5月，公司应收账款回款比上年减少约14%。

恒拓开源：报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为1,797.37万元、-130.21万元和-1,372.35万元，均低于同期净利润，主要是由于航空公司客户回款周期相对较长，而公司需及时支付供应商款项、员工薪酬及税费。

中航泰达：申报期内，经营活动产生的现金流量净额分别为885.10万元、-170.18万元和-7,084.09万元，低于净利润，主要系公司持续扩大环保工程建造业务规模，购买商品、接受劳务支付的现金及为工程项目采购而支付的保证金大幅增加，但工程项目结算进度相对滞后。

4 业务合规

业务合规是持续经营的基础，不合规的业务一般不能算作合法经营所得，还很可能带来处罚，但也需要考虑问题的性质和比例，典型的案例包括森萱医药、润农节水、利通科技、华阳变速、锦好医疗、汉鑫科技等。

森萱医药：公司原料药及医药中间体对应下游制剂产品尚未通过质量与疗效一致性评价。

润农节水：公司执行合同中，大部分未对结算方式、信用期进行明确约定，同时存在少数工程合同约定工期与实际执行期限不一致情形，但合同中并未就上述情形处理措施进行约定。

利通科技：公司2015年设立利通欧洲以及2016年利通欧洲股权结构变化时，未按《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）的规定在河南省发展和改革委员会办理备案手续，存在程序上的瑕疵。利通欧洲系发行人境外的采购和销售平台，非主要经营实体；报告期内规模较小，资产占比在1.70%至3.08%之间，销售占比在1.56%至5.75%之间。

华阳变速：报告期各期，原材料铝的领用量分别为3,030.66吨、4,530.30吨和5,385.23吨，超过环评批复的产能（1,200吨）。

锦好医疗：公司产品以境外销售为主，部分境内贸易商出于对境外客户资源保护等商业需要，以及部分境外客户委托其在境内的代理方采购用于境外销售的产品，要求公司将用于出口的符合进口国（地区）标准的货物销售给境内贸易商客户，再由其出口到境外。由于部分批次产品符合进口国（地区）标准但尚未取得中国境内医疗器械注册证，该产品只能由生产企业直接销售给境外客户，不能在境内销售，从而导致公司违反相关规定在中国境内销售了少量未取得医疗器械注册证产品的情形。

汉鑫科技：报告期各期发行人信息安全（涉密业务）收入占当期营业收入的比例分别为25.63%、48.11%、61.03%和12.78%；2020年4月，山东省国家保密局复函同意公司将涉密信息系统集成资质剥离至子公司金佳园科技。

5 搬迁与重大资产处置

生产经营场所搬迁和重大资产处置等事项也会对公司持续经营能力带来相当的不确定性，典型案例包括佳先股份、生物谷等。

佳先股份：目前公司“退市进园”工作正在按照相关计划有序推进，最迟需于2020年12月31日前完成“退市进园”搬迁工作。

生物谷：2019年，公司出售千久盈（收购方为国资）并租赁千久盈的土地、房屋、地上建筑物、构筑物、配套设施设备等资产进行生产，租赁资产形成产能为公司全部产能，公司无其他生产线替代租赁资产。