北交所IPO“潜规则”之共同投资

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《适用指引第1号》要求发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，需要充分披露及核查合资公司的基本情况、经营情况、设立的背景、原因、必要性、业务及资金往来情况、合法合规性等。

实践中，由于担心利益输送2019年之前IPO一直明令禁止共同投资，所以现在虽然名义放开，但监管机构依然存有疑虑。

北交所IPO目前有三个共同投资的案例：

中航泰达：在2016年，发行人与基联启迪（公司实际控制人、董事长、总经理刘斌控股的企业）共同设立北京中墒生态科技有限公司，发行人持股20%，基联启迪持股80%。

由于土壤改良业务前期资金需求量大，先由控股股东在发行人体外进行孵化培育，待发展成熟后纳入发行人体系内。发行人与中墒生态之间不存在业务或资金往来，不存在利益输送或特殊利益安排，不存在损害发行人利益的情形。

浩淼科技：2019年8月9日，浩淼科技与灿孚智能共同投资设立了上海谷旦睿思安防科技有限公司。灿孚智能系发行人实际控制人倪海燕之子张睿鑫控制的企业。要求补充披露谷旦睿思设立的背景、主营业务规划，与发行人主营业务的关系，目前尚未开展业务的原因。

国义招标（国有企业）：金沃租赁为发行人与实际控制人广新集团共同投资的企业，其中广新集团持有金沃租赁34%股权，为其第一大股东及实际控制人，发行人持有金沃租赁31.16%股权，为其第二大股东。发行人将所持金沃租赁的股权质押给广新集团，作为广新集团对金沃租赁银行授信合同担保的反担保。

上述案例中，浩淼科技的案例尚未开展业务，国义招标是国有企业，都不具有参考价值；中航泰达虽然有共同投资，但目的是前期资金需求量比较大将来会注入上市主体，且目前没有任何资金和业务往来。

所以，实践中建议共同设立有资金或业务往来的合资企业要非常慎重，否则可能给IPO上市带来不必要的障碍。