北交所IPO“潜规则”之资金流转

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IPO上市有很多不规范的资金流转需要整改，典型的情况包括转贷、不规范票据融资、资金拆借、资金池等。

资金流转不规范未涉及重大违法违规，往往申报前整改完成，支付或收取利息及完善税费（如有），并由大股东兜底即可。

北交所IPO转贷的案例比较多，包括大唐药业、万通液压、齐鲁华信、利通科技、智新电子、智新电子、凯腾精工、吉林碳谷、广道高新、大地电气、晶赛科技、吉冈精密、威博液压等。

大唐药业：公司2017年度存在通过供应商进行贷款周转的情形，涉及银行借款4,500万元，2018、2019年度，公司不存在转贷行为。2017年度公司以转贷方式融入资金，主要原因为当年度银行要求以受托支付形式向公司提供流动资金借款，而银行单笔借款金额一般大于公司单笔采购金额，为简化借款手续、提高公司资金使用效率，公司采取转贷方式由供应商将借款资金转回，在采购业务实际发生时再行向供应商支付。

万通液压：报告期内，公司为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持或连续12个月内受托支付累计金额远高于采购累计金额的情况下，存在通过供应商等企业取得银行贷款的情形（以下简称“转贷情形”）。公司已建立《资金借贷及委托贷款管理制度》，明确银行贷款申请及审批流程，由财务总监审核取得银行贷款后的使用用途及受托支付对象（如适用），杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续12个月内受托支付累计金额远高于采购累计金额的情况。报告期后至本公开发行说明书出具日，公司未再发生转贷事项，相关内部控制制度能有效执行。公司主要贷款银行及五莲县地方金融发展服务中心均出具说明，公司与金融机构的业务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。

齐鲁华信：2017年至2019年度，公司存在利用供应商淄博蓝泰经贸有限公司、淄博市周村正飞不锈钢有限公司以及淄博京联硅材料有限公司周转贷款的情形，取得的贷款均用于支付供应商货款等日常经营性支出。公司转贷行为未对银行或任何第三方造成损失及其他不利后果。公司上述转贷已彻底整改规范，不再发生，并进一步完善相应的内控措施。尽管如此，若未来公司因上述行为受到监管机构处罚，可能会对本次发行构成重大不利影响。

利通科技：为满足贷款银行受托支付的要求，报告期内，公司存在受托支付累计金额高于采购累计金额的情况下，通过供应商等企业取得银行贷款的情形（以下简称“转贷情形”）。虽然涉及转贷的银行借款已全清偿，但公司内控机制的有效执行及转贷导致的责任风险仍需要持续关注。

智新电子：报告期内，公司为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持或连续12个月内受托支付累计金额高于采购累计金额的情况下，存在通过供应商等企业取得银行贷款的情形（以下简称“转贷情形”），具体情况请参见本公开发行说明书“第六节公司治理/八、其他事项”。公司已建立《资金借贷及委托贷款管理制度》，明确银行贷款申请及审批流程，由财务总监审核取得银行贷款后的使用用途及受托支付对象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续12个月内受托支付累计金额高于采购累计金额的情况。自规范整改至本公开发行说明书签署日，公司未再发生转贷事项，相关内部控制制度能有效执行。公司主要贷款银行及潍坊市坊子区地方金融监督管理局均出具说明，公司与金融机构的业务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。公司涉及转贷资金规模较小，后续通过规范的受托支付获取贷款。公司对转贷事项进行了整改，整改以后未造成公司资金流水紧张。同时，截至本公开发行说明书签署日，公司银行抵押贷款授信总额度为4,700万元，尚未使用的授信额度余额为2,086万元，截至2021年3月1日货币资金912.96万元，能够满足现有业务发展需要。

凯腾精工：报告期内，公司存在以受托支付取得借款的情况。公司已经对所有受托支付的借款进行了清理偿还，并承诺不再使用受托支付的借款方式。报告期内存在受托支付借款的子公司包括黄山精工、天津精工、鹤山精工已经可以通过正常的借款方式向银行取得借款；其他子公司仍在与商业银行沟通协调其他贷款方式。山东精工2019年1月16日还完受托支付贷款后再无贷款，目前业务开展正常，公司采取集团化管理模式，资金由总部统一调配。

吉林碳谷：报告期内公司通过供应商进行转贷的金额分别为19,970万元、19,090万元、17,090万元、6,490万元，协助合作伙伴转贷金额分别为47,200万元，74,480万元，92,212万元，74,000万元，其中在2018、2019年协助第一大客户吉林精功进行转贷金额分别为25,100万元、7,800万元，此外，在报告期后，公司7月发生了6,500万元协助转贷的情况。要求：①补充披露发生转贷行为的具体情况、相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、后续潜在影响的承担机制等。②补充披露转贷行为是否违反《贷款通则》等法律法规，是否存在被处罚情形或风险，是否构成重大违法行为。③补充披露转贷行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。④补充披露是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，是否已建立针对性的内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规非经营性资金往来等行为。⑤补充披露相关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。广道高新：为了对公司流动资金贷款进行控制，商业银行向公司发放流动资金贷款一般采用受托支付方式，其贷款发放的时间、金额与公司实际向供应商支付货款之间通常存在不匹配的情形。企业在实际经营过程中，一般根据自身经营需要安排采购和货款支付，采购和货款支付批次多、频率高，单笔支付款项一般小于贷款发放金额。为简化借款手续、提高资金使用效率，公司收到银行贷款后一般通过受托支付或自主支付方式汇入指定的第三方账户，第三方在收到银行付款后再将款项转回公司，公司在采购业务实际发生时再行向供应商支付。”截至本公开发行说明书签署日，公司已根据《借款合同》约定按时偿还上述银行借款本金及利息，从未发生逾期还款或其他违约行为，未给相关贷款银行造成损失。

大地电气：由于银行要求采用受托支付形式提供银行贷款，而公司及其子公司采购多以小额、多次方式支付，为集中取得银行贷款，分批逐步支付相关款项，公司全资子公司南通宏致存在部分转贷情形（以下简称“转贷情形”）。截至2020年6月30日，南通宏致所涉转贷资金已用于支付供应商采购款及生产经营所需，相关银行借款均已还本付息。自2020年6月30日起，公司及其子公司已杜绝转贷不规范行为，严格按照《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规要求向银行申请和使用流动资金贷款，严格按照相关法规要求对涉及的内控问题进行了整改和纠正。2020年6月30日之后，公司及其子公司未发生通过供应商或其他第三方转贷的情况，内控制度有效执行。晶赛科技：为了对企业流动资金贷款进行控制，商业银行向企业发放流动资金贷款一般采用受托支付方式。企业在实际经营过程中，一般根据自身经营需要安排采购和货款支付，采购和货款支付批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额与企业实际向供应商支付货款之间存在不匹配的情形，因此，为了满足企业日常经营资金的需求，企业将银行贷款按受托支付方式一次性支付给企业指定的第三方，第三方在收到银行付款后再将款项转回企业。公司报告期内营业务收入持续增长，由2018年的19,944.01万元增长至2020年的32,215.84万元，营业务收入的复合增长率为17.33%。公司资金周转紧张，需要通过银行贷款获得融资满足业务发展需求。公司通过安徽鑫科周转贷款资金主要系生产经营所用，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为，上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全。截至公开发行说明书签署日，上述转贷涉及银行贷款资金已经清偿完毕，不存在逾期还款、不归还贷款的情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。2021年8月17日，中国人民银行铜陵市中心支行出具《关于转贷行为有关问题的复函》认为，公司“委托有关商业银行将贷款先支付给供应商再转回使用情形违反了受托支付相关规定，但未发生《贷款通则》第七十ー条第二、三、四、五项规定的情形，所涉相关贷款已履行完毕，且未发生逾期、违约等事项导致损失，该行为不属于我行行政处罚的重大违法违规行为，我行不会对安徽晶赛科技股份有限公司进行处罚。

吉冈精密：针对转贷融资情形，公司已经主动采取整改措施，将全部公司请供应商及子公司协助转贷融资的款项进行了偿还，截至本问询函回复出具日，公司已完成清理转贷。公司已按照约定偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失，对公司生产经营未产生不利影响。公司其余存续贷款均按照实际用途直接支付，不存在将贷款资金支付给供应商或其他第三方再转回的情况。

威博液压：报告期内，公司存在通过向子公司威尔液压受托支付获取银行贷款的情形。威尔液压系公司齿轮泵供应商，与公司存在实际交易背景，在收到公司受托支付的银行贷款后，扣除结算货款后将剩余款项短时间内转回公司账户。公司转贷行为已得到有效整改，公司内控规范制度不断健全并被有效执行，公司首次申报后未发生新增转贷事项。转贷行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

北交所IPO不规范票据融资的案例包括齐鲁华信、吉林碳谷等。

齐鲁华信：2017年至2019年度，公司与供应商亦存在“大票换小票”的票据拆分互换行为，即公司将其所持金额较大的承兑汇票背书转让给供应商，同时供应商将其自身所持若干金额较小的银行承兑汇票背书转让给公司。公司票据拆分全部用于支付供应商货款，无资金流形成，未发生利息支出，且均已到期，债权债务关系均已履行完毕，未损害其他任何第三方利益。公司上述票据使用不规范行为已彻底整改规范，不再发生，并进一步完善相应的内控措施。尽管如此，若未来公司因上述行为受到监管机构处罚，可能会对本次发行构成重大不利影响。

吉林碳谷：公司存在与客户和供应商之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资的情形，报告期发生金额分别为2,000万元、24,500万元、11,845万元和6,000万元。要求：①逐笔披露报告期内开具无真实交易背景票据的具体情况，包括但不限于发生原因，交易对方基本情况、票据融资收票人及与公司的关联关系，票据出票的时间和金额，相关资金的流入和流出情况，相关会计处理，对公司财务状况的影响。②相关内部控制制度情况，未能遵守相关内部控制制度的原因，对内部控制制度的规范和完善情况。③人民银行吉林中心支行出具的证明文件是否具有相应法律效力，是否经过其上级主管单位批准，是否符合我国相关法律法规的规定，公司是否存在被其他机构处罚的可能及造成的金额和影响。

北交所IPO资金池的案例为中寰股份。

中寰股份：（1）为供应商提供大额借款的合理性。根据保荐工作报告，2019年公司向供应商成都成化机械制造有限公司（以下简称：成都成化）提供借款550万元，按年化10%利率收取资金利息。报告期内，公司向其采购金额分别为37.56万元、195.32元以及117.15元。请公司：①说明公司向成都成化提供资金拆借的具体情况，包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式（转账、现金或其他）、偿还时间、偿还资金方式、偿还资金来源等，是否按照约定利息收取资金使用费，并披露资金使用费的确定依据及公允性。②结合公司与成都成化的业务合作开始时间、各期的交易规模、成都成化的财务状况，说明公司为成都成化提供大额借款且无抵押等保障措施的原因及商业合理性。③结合资金最终流向，说明公司及实际控制人与成都成化是否存在其它未披露的利益往来，是否存在资金占用的情形。④结合上述情况以及公司资金管理制度、相关借款的决策程序及审批程序，说明公司内部控制是否健全并有效执行，并就相关借款事项进行风险揭示。（2）公司为员工提供借款，且董监高与员工之间存在较多资金拆借。根据公开发行说明书及保荐工作报告，报告期各期，其他应收款—员工借款余额分别为275.03万元、131.26万元、100.83万元，同时多名董监高与员工之间存在较多资金拆借。请公司：①补充披露报告期内员工借款相关背景、员工借款最终用途、借款的期限和利率、借款员工是否包括董监高，是否存在资金占用。②说明董监高与员工之间频繁资金拆借行为的商业合理性，是否存在员工利用借款参与认购公司股份或进行股份代持的情形。

北交所IPO资金池的案例为森萱医药。

森萱医药：集团存在资金池，（申报期前两年）2017年-2018年公司资金被集团统一管理，2019年开始不再存在。