申报前一年内，发行人存在较多新增投资者，经核查发现没猫腻

橙子

问题3关于股东适格性及股东核查

申报文件显示：

（1）申报前一年内，发行人存在较多新增投资者。

（2）除控股股东海科控股外，其他非自然人股东均为私募基金。上述私募基金股东未穿透计算的情况下，发行人目前共有113名股东。

（3）保荐人及发行人律师认为，除已说明的持有发行人股份数量较少而未继续穿透的股东外，发行人不存在相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员的情形。

请发行人：

（1）结合《审核问答》问题12及《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定及中介机构具体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原因及合理性，结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否涉及利益输送情形，相关股东锁定期安排是否符合规定。

（2）说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。

（3）说明相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，是否存在“三类股东”、只投资发行人或通过私募基金形式规避200人股东监管规定的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查，完善专项核查说明。

请中介机构的质控和内核部门说明对上述问题所执行的质控和内核程序及相关意见。

【回复】

一、发行人说明情况
（一）结合《审核问答》问题12及《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定及中介机构具体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原因及合理性，结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否涉及利益输送情形，相关股东锁定期安排是否符合规定。

1、结合《审核问答》问题12及《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定及中介机构具体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人股本情况”之“（五）最近一年内新增股东的情况”中对发行人提交申请前12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据进行了详细披露。发行人最近一年新增股东均为外部投资者，具体持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例	增资价格及定价依据	取得股份的时间
1	璟侑叁期	443.70	1.99%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
2	合银湘德	443.70	1.99%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
3	辰通创投	388.24	1.74%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
4	赵洪修	332.78	1.49%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
5	达晨创鸿	305.05	1.37%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/12
6	睿晟投资	277.32	1.24%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
7	潍坊北汽	194.12	0.87%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
8	金浦投资	166.39	0.75%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
9	华实致远	166.39	0.75%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/12
10	珠海北汽	83.19	0.37%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
11	璟侑贰期	27.73	0.12%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/09
12	财智创赢	27.73	0.12%	18.03元/股，按照投前总体估值25亿元，协商定价	2020/12

注：达晨创鸿、华实致远和财智创赢系与其他外部投资者同一时期同公司达成投资合意之企业，因其内部流程原因致使取得股份的时间较晚。

本次融资系发行人筹备上市过程中规范同业竞争、减少关联交易以及新项目建设，需要增加运营资金所致，同时，上述新增股东均为长期看好国内新能源领域的外部投资者，发行人长期深耕电解液溶剂领域，核心产品在行业内具有良好的竞争优势。

因此，基于发行人自身的需求及新增股东对发行人未来发展前景的看好，新增股东与发行人友好协商、达成合意，决定对发行人予以增资，具有合理性。

2、结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入股价格公允性

发行人核心产品所处行业的发展前景与电池下游市场及新能源汽车行业的发展状况密切相关，外部投资者入股时，行业处于快速增长状态，发行人经营业绩进一步增加。本次外部投资者入股时，发行人经营情况和同行业上市公司的市盈率情况如下：

项目		2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
营业收入（万元）		103,168.56	104,657.91
净利润（万元）		5,942.29	12,980.04
市盈率 （PE）	石大胜华	26.54
	新化股份	24.21
	海科新源	26.42

注：1、上述发行人的财务数据摘自经审计的母公司财务报表；2、上述同行业公司为本次增资时已上市的同行业公司，数据来自同花顺；3、同行业上市公司市盈率=公司市值/净利润，其中公司市值为首次增资协议签署日（2020年9月14日）前250个交易日的平均收盘价*股本，净利润为2018年和2019年归属于母公司所有者净利润的平均值；4、海科新源市盈率=本次交易估值/2018年和2019年归属于母公司所有者净利润的平均值。

由上表可知，2018年和2019年发行人营业收入和净利润稳定增长，2020年9月，外部投资者入股的市盈率处于同行业上市公司市盈率的合理区间内，外部投资者根据行业估值水平并结合发行人当时的经营情况、未来成长性，经与发行人友好协商，给予18.03元/股的估值，最终确定25亿元的投前估值作为定价依据，定价公允。

3、是否涉及利益输送情形

本次新增股东增资入股原因合理、定价公允，除在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”所披露的股东间关联关系外，本次新增股东与发行人其他股东、该股东的股东（直至最终出资人）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，与发行人首次公开发行股票并上市的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、发行人的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系，不存在除投资款外的其他资金往来，不存在任何委托持股、信托持股和其他利益输送安排。

4、相关股东锁定期安排是否符合规定

根据《审核问答》问题12规定：“股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”

根据《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》规定：“发行人提交申请前12个月内新增股东的……上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。”

根据上述规定，经核查确认，赵洪修、辰通创投、金浦投资、潍坊北汽、珠海北汽、睿晟投资、璟侑贰期、璟侑叁期、合银湘德系发行人提交申请前12个月内新增股东；达晨创鸿、财智创赢、华实致远系发行人提交申请前6个月内通过增资扩股形成的新增股东，锁定期安排均适用自新增股份取得之日起36个月内不得转让的情形。同时，发行人不存在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情形。因此，发行人新增股东的锁定期安排符合规定。

上述新增股东具体承诺如下：“一、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内或自本企业/本人取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业/本人直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。二、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业/本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。”综上，发行人已按照《审核问答》问题12及《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对申报前一年内新增股东进行核查，新增多名股东具有合理性，入股价格公允，不存在涉及利益输送的情形，相关股东的股份锁定期安排符合规定。

（二）说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行人报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。

发行人申报前一年内新增股东共12名，分别为赵洪修、辰通创投、金浦投资、潍坊北汽、珠海北汽、睿晟投资、璟侑贰期、璟侑叁期、合银湘德、达晨创鸿、财智创赢、华实致远。其中，1名为具有多年专业投资经验的个人投资者；其余11名为机构投资者，均为专业投资的私募投资基金，不属于发行人上下游企业。

经核查确认，发行人主要客户、供应商均与发行人具有多年合作关系，上述新增股东主要对外投资企业不存在属于发行人主要客户、供应商的情形，上述新增股东与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、不存在采购销售往来，不存在资金往来，不存在与发行人、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东不会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。

（三）说明相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，是否存在“三类股东”、只投资发行人或通过私募基金形式规避200人股东监管规定的情形。

1、相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形

截至2021年9月30日，发行人现有股东穿透核查合并计算投资者人数情况如下：

序号	股东姓名/名称	股东性质	是否穿透计算	说明	股东最终穿透人数（人）
1	海科控股	有限责任公司	是	穿透计算并删除重复项，为85人1	85
2	璟侑贰期	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
3	合银湘德	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
4	辰通创投	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
5	赵洪修	自然人	不适用	—	1
6	达晨创鸿	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
7	睿晟投资	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
8	潍坊北汽	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
9	金浦投资	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
10	华实致远	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
11	珠海北汽	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
12	杨晓宏	自然人	不适用	—	1
13	张在忠	自然人	不适用	—	1
14	崔志强	自然人	不适用	—	1
15	璟侑叁期	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
16	财智创赢	已备案的私募基金	否	为已备案私募基金，合并计算为1人	1
17	张生安	自然人	不适用	—	1
18	吴雷雷	自然人	不适用	—	1

1艾德诺中已办理提存公证的份额，涉及实际出资人合计23人。

序号	股东姓名/名称	股东性质	是否穿透计算	说明	股东最终穿透人数（人）
19	李永	自然人	不适用	—	1
20	刘猛	自然人	不适用	—	1
21	滕文彬	自然人	不适用	—	1
22	潘毅	自然人	不适用	—	1
23	李玲	自然人	不适用	—	1
24	燕增伟	自然人	不适用	—	1
25	杨献峰	自然人	不适用	—	1
26	张辉	自然人	不适用	—	1
27	张金峰	自然人	不适用	—	1
合计			—	—	111

经核发行人相关私募基金股东的最终出资主体不存在为发行人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形。

2、是否存在“三类股东”、只投资发行人或通过私募基金形式规避200人股东监管规定的情形

（1）是否存在“三类股东”的情形

发行人直接股东不存在“三类股东”的情形，发行人的控股股东、实际控制人不属于“三类股东”，截至2021年9月30日，发行人间接股东中存在“三类股东”的情形，具体如下：

序号	股东名称	持股比例	三类股东管理人情况	间接持有发行人的股份比例	资产管理计划备案编号
1	达晨创鸿	1.8242%	招商财富资产管理有限公司	0.3601%	SQC975、SJD295、SJG834、SJM678、SJR322、SJW444、SLF100、SLS006、SNA224、SNN173
2			瑞元资本管理有限公司	0.0460%	SNZ279、SQD144
3			富安达资产管理（上海）有限公司	0.0360%	SQH158、SQL887、SQR701
合计		1.8242%	-	0.4421%	-

根据发行人相关“三类股东”提供的资产管理计划备案证明、其管理人取得的《经营证券期货业务许可证》及其出具的调查表和承诺函，并经登录中国证券投资基金业协会官网查询，发行人相关“三类股东”均依法设立并有效存续，均已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序；其管理人也已依法取得《经营证券期货业务许可证》，可从事特定客户的资产管理业务。

根据发行人相关“三类股东”提供的产品合同、权益人明细表及身份证明，其管理人出具的调查表和承诺函，达晨创鸿出具的承诺函，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的声明，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员分别出具的声明，发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形。除招商财富资产管理有限公司、瑞元资本管理有限公司及富安达资产管理（上海）有限公司外，发行人的股东达晨创鸿穿透后的各级股东不涉及契约型私募基金、资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；穿透后的各级股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系、亲属关系，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系、亲属关系，不属于法律法规规定禁止持股的主体，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况；穿透后的各级股东不存在目前在证券监督管理机构任职或兼职的情形，亦不存在证监会系统离职人员入股的情形。

发行人股东达晨创鸿已出具了《机构股东关于股份锁定的承诺函》，对持有发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期进行了安排。根据发行人相关“三类股东”提供的资管合同，该等资管计划的到期日均晚于2026年，不会对达晨创鸿持有发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期安排造成重大不利影响。发行人相关“三类股东”不属于发行人的控股股东、实际控制人，合计持有发行人的股份比例为0.4421%，不属于持股5%以上的股东，且未出具关于减持股份或稳定股价的相关承诺，因此，不受现有减持规则的限制。据此，发行人相关“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

综上，发行人直接股东不存在“三类股东”的情形，发行人的控股股东、实际控制人不属于“三类股东”；发行人间接股东中除前述招商财富资产管理有限公司、瑞元资本管理有限公司及富安达资产管理（上海）有限公司管理的相关资产管理计划属于“三类股东”外，其他间接股东均不属于“三类股东”。发行人的相关“三类股东”均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形。相关“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。因此，发行人间接股东中存在的“三类股东”情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（2）是否存在只投资发行人的情形
截至2021年9月30日，发行人相关私募基金股东中存在璟侑叁期、合银湘德、华实致远只投资发行人的情形。

（3）是否存在通过私募基金形式规避200人股东监管规定的情形
经核查，发行人相关私募基金股东中存在璟侑叁期、合银湘德、华实致远只投资发行人的情形，审慎从严对该等股东进行穿透核查计算股东人数，截至2021年9月30日，璟侑叁期、合银湘德、华实致远穿透核查合并计算人数分别为55人、9人和12人，合计76人，结合上表，发行人穿透股东人数为184人，仍满足股东人数不超过200人的规定。

（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查，完善专项核查说明。

保荐人、发行人律师已根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并已在向深圳证券交易所提交的《国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》《北京市中伦律师事务所关于山东海科新源材料科技股份有限公司股东信息披露的专项核查意见》中修改了出具的核查意见，具体修改如下：不存在证监会系统离职人员入股发行人的情形。

二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅发行人申报前12个月新增股东的营业执照、《合伙协议》、身份证明、股东情况调查表、入股协议、增资价款支付凭证、股权关系及股权穿透确认函、声明承诺等文件，并对发行人申报前12个月新增股东进行访谈，判断股东适格性，了解各方基本情况、入股时间、原因、价格、资金来源及定价依据等；

2、查阅发行人2018年和2019年母公司利润表，结合同行业可比公司市盈率，分析入股价格的公允性；

3、结合发行人申报前12个月新增股东的股东情况调查表、访谈记录、《股东无关联关系承诺函》、《股东关于所持股份未受限制的声明》等文件，交叉对比新增股东名单、发行人的关联方名单、发行人主要客户和供应商名单、中介机构及其相关人员名单，并通过查询国家企业信用信息公示系统等公开渠道辅助判断上述名单准确性，以判断新增股东是否与发行人其他股东、该股东的股东（直至最终出资人）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员、主要客户、主要供应商以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系；

4、结合发行人申报前12个月新增股东入股价格公允性分析及其与发行人关联方、发行人主要客户和供应商、中介机构及其相关人员关联关系等相关情况，判断发行人新增股东是否存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

5、查阅发行人申报前一年内新增股东《关于股份锁定的承诺函》，判断相关股东锁定期安排是否符合规定；

6、查阅发行人工商资料，结合发行人申报前12个月新增股东的股东情况调查表、访谈记录、《股东无关联关系承诺函》和发行人主要客户、供应商名单，并通过登录企查查等网络渠道查询辅助查询新增股东主要对外投资情况，对比新增股东主要对外投资企业名单和发行人主要供应商、客户名单，判断新增股东是否为发行人上下游行业，是否与发行人主要客户、供应商存在采购销售或资金往来，是否存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，分析新增股东是否会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响；

7、结合相关私募基金股东的股东情况调查表、访谈问卷、股权关系及股权穿透确认函，登录国家企业信用信息公示系统及企查查网站查询相关私募基金股东的最终出资主体情况，相关“三类股东”提供的资产管理计划备案证明、其管理人取得的《经营证券期货业务许可证》、其管理人出具的调查表和承诺函、产品合同、相关资产管理计划的权益人明细表及身份证明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的声明，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员分别出具的声明，登录中国证券投资基金业协会网站查询相关“三类股东”的基本信息及备案情况，获取相关私募基金股东最终出资主体名单，与发行人报告期内员工名单、股东名单和主要供应商、主要客户及其实际控制人名单交叉对比，判断最终出资主体是否为发行人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，了解发行人间接股东存在“三类股东”的具体情况，判断是否存在只投资发行人或通过私募基金形式规避200人股东监管规定的情形；

8、查阅中国证券监督管理委员会山东监管局《关于反馈证监会系统离职人员信息查询比对结果的函》，判断是否存在证监会系统离职人员入股发行人的情形。

（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人申报前一年内新增股东共12名，均为外部投资者，增资入股系基于发行人自身的需求及新增股东对发行人未来发展前景的看好，具有合理性；新增股东根据行业估值水平并结合发行人当时的经营情况、未来成长性，最终确定25亿元的投前估值作为定价依据，定价公允；申报前一年内新增多名股东不涉及利益输送情形，相关股东锁定期安排符合规定。

2、申报前一年内新增股东不属于发行人上下游企业，与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资金往来，不存在发行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东不会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。

3、相关私募基金股东的最终出资主体穿透核查人数情况如上，最终出资主体不存在属于发行人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商、客户及其实际控制人的情形；发行人相关私募基金股东的最终出资主体中存在“三类股东”的情形，但发行人间接股东中存在的“三类股东”情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人相关私募基金股东中存在璟侑叁期、合银湘德、华实致远只投资发行人的情形，不存在通过只投资发行人或通过私募基金形式规避200人股东监管规定的情形。

三、中介机构的质控和内核部门履行的程序及相关意见
（一）保荐人质控和内核部门履行的程序及相关意见
1、质控和内核部门履行的程序
保荐人的质控和内核部门已对发行人股东适格性及股东核查相关事项及项目组就前述事项所做的核查工作予以充分关注，所履行的具体程序如下：

（1）在中期评审阶段，保荐人质控部门通过材料审核形式，对发行人股东适格性及股东核查情况予以关注，了解项目组相关核查程序是否合理，查看项目组相关工作底稿是否完整。

（2）在内核会前，保荐人质控部门通过现场检查形式，向发行人相关负责人及项目组了解发行人股东适格性、股东的穿透核查情况，获取并检查了项目组相关工作底稿，重点复核了项目组核查程序的合理性、工作底稿的完整性、尽职调查工作和相关底稿是否符合保荐人质量控制规定的核查要求，并形成底稿验收意见；同时，质控部门出具预审意见，督促项目组完成预审意见回复并形成现场检查报告和质量控制报告。

（3）保荐人内核部门组织召开内核会议，针对预审意见回复及问核会中的未尽事宜进一步提出质询、讨论，并形成内核意见（内核意见已对发行人股东适格性及股东核查事项予以充分关注），督促项目组及发行人逐项落实内核意见。

（4）保荐人质控、内核部门审阅了项目组提交的历次对外报送文件及相关底稿，对申报材料中有关发行人股东适格性及股东核查问题进行了审阅、问询和讨论，历次对外报送文件均经质控、内核部门通过后方对外报出。查阅山东证监局出具的《关于反馈证监会系统离职人员信息查询比对结果的函》等文件，重点复核是否存在证监会系统离职人员入股发行人的情形。

（5）保荐人质控、内核部门审阅了项目组提交的本轮问询回复文件及相关底稿，就相关事项与项目组进行了多次电话沟通及问询；就本题关于发行人股东适格性、股东穿透核查、股东与发行人及其客户和供应商的关系、外部投资者入股价格等有关事项，保荐人质控、内核部门通过现场检查的形式进行了专项沟通及问询。就新增股东入股背景、股东适格性以及入股价格公允性等对发行人实际控制人杨晓宏、总经理张生安进行了现场访谈。

2、相关意见
经复核，保荐人的质控和内核部门对发行人股东适格性及股东核查相关事项进行了充分关注、讨论，且对项目组的问询回复进行了复核确认。经审核，保荐人的质控和内核部门认为：项目组就发行人股东适格性及股东核查相关事项执行的核查工作充分、有效；项目组发表的核查意见真实、准确、完整。

（二）发行人律师质控和内核部门履行的程序及相关意见
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所《证券、基金业务内核管理办法》及相关内核指引的要求，就上述“股东适格性及股东核查”相关核查事项，发行人律师内核部门对项目组编制的历次查验计划及工作底稿进行了检查、复核，对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，经内核委员表决通过后，同意发行人律师为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。

在上述“股东适格性及股东核查”相关核查事项履行了必要的内核程序后，发行人律师内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述“股东适格性及股东核查”相关事项履行了必要的、充分的核查程序，相关工作底稿完整、齐备，所发表的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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