科创属性评价标准在申报稿和注册稿中不一致

橙子

问题三

发行人招股书申报稿披露，发行人的科创属性评价适用进口替代指标，依靠核心技术生产的功率半导体芯片属于国家鼓励、支持和推动的半导体行业中的关键产品，相关产品均实现了进口替代，并取得了一定市场地位。后于注册稿中改用科创属性评价常规指标，即研发投入、研发人员数量、发明专利和营业收入增长情况。但注册稿中披露，“除IGBT产品外，公司还自主设计与IGBT配套的FRED芯片，实现了进口替代”，“相关技术属于国外龙头企业已掌握的成熟技术，但在国内尚属先进技术，并通过项目的实施形成了进口替代的国产品牌。” 鉴于发行人关于实现进口替代的论证情况不够充分，请发行人和律师选择充分论证后审慎得出“实现了进口替代”结论或者修改招股书中相关表述。

【回复】

一、请发行人和律师选择充分论证后审慎得出“实现了进口替代”结论或者修改招股书中相关表述
1、发行人技术研发能力达到行业先进水平
经过十多年的技术沉淀和积累，公司已在IGBT、FRED等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试等方面积累了众多优秀核心技术。其中芯片领域的核心技术主要包括沟槽结构+场阻断技术、虚拟元胞、逆导集成结构等IGBT芯片设计及制造技术；多层外延设计、局部少子寿命控制技术等FRED芯片设计及制造技术；高可靠终端设计等高压MOSFET芯片设计及制造技术等。

报告期内，公司IGBT、FRED芯片等技术不断提升，产品迭代速度较快，公司成功开发的宏微第三代M3i、宏微第四代M4i的 IGBT以及FRED产品等，相关技术指标与行业领袖英飞凌科技同规格产品关键参数较为接近，同行业可比公司斯达半导和公司均采用以英飞凌为代表的国际先进的IGBT沟槽场阻断技术，两者技术水平相近。公司研发技术能力在行业内具有较强竞争力。

2、公司IGBT、FRED产品实现进口替代的市场份额比例较小
经过多年在IGBT、FRED系列芯片、单管及模块方面进行的大量的深入的研究和开发，公司逐步掌握了IGBT、FRED芯片设计和模块封装的核心工艺技术，具备了批量化生产能力，逐步实现了公司自主研发设计的IGBT、FRED芯片对国内进口芯片的替代，并应用于公司销售的单管和模块的产品，从而实现了IGBT、FRED系列芯片、单管和模块产品，高压MOSFET单管等产品的进口替代，但因我国功率半导体器件行业整体发展落后于国外，国内功率半导体市场主要由国外行业龙头企业占据主导地位，报告期内，公司IGBT系列产品占国内市场总需求比例分别为1.43%、1.47%和1.81%，其中IGBT进口替代产品占国内市场总需求比例分别为0.67%、0.70%和1.11%。公司IGBT系列产品进口替代市场份额比例较小。

根据国家科技重大02专项实施管理办公室综合绩效评价专家组于2019年12月出具的《02重大专项课题综合绩效评价专家组意见》，认为：公司自主研发了额定电流50~1200A，电压600~6500V高压高功率IGBT和FRED产品，形成了进口替代的国产品牌，解决了大功率模块生产过程中的关键技术。

中国电器工业协会变频器分会、中国电器工业协会电焊机分会、中国电源学会电能质量专委会分别出具证明，认为：公司产品性能指标达到国外同类产品水平，为我国功率器件下游应用领域实现进口替代作出了重要贡献。

3、修改招股书中相关表述
公司具备IGBT、FRED功率半导体芯片、单管和模块设计、封装和测试的核心技术和竞争力，公司IGBT系列产品进口替代市场份额较低，主要与我国功率半导体器件行业整体发展水平落后的背景相关。

为保证披露的严谨性、避免产生误导，公司将招股说明书中相关表述修改如下：

序号	具体章节	修改前表述	修改后表述
1	第六节 业务与技术	“除IGBT产品外，公司还自主设计与IGBT配套的FRED芯片，实现了进口替代”	“除IGBT产品外，公司还自主设计与IGBT配套的FRED芯片”
2	第六节 业务与技术	“相关技术属于国外龙头企业已掌握的成熟技术，但在国内尚属先进技术，并通过项目的实施形成了进口替代的国产品牌”	“相关技术属于国外龙头企业已掌握的成熟技术，但在国内尚属先进技术”
3	第八节 财	“随着报告期内公司产品进口替代	“随着报告期内公司产品下游
	务会计信息与管理层分析	比例的逐步上升以及第3代自研IGBT芯片模块的投入市场，公司自研芯片IGBT模块收入逐年增长”	需求的增长以及第3代自研IGBT芯片模块的投入市场，公司自研芯片IGBT模块收入逐年增长”

二、申报稿时适用的科创属性评价标准比较随意，什么都想适用一下

十一、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定

（一）发行人所属行业符合科创板推荐行业范围

公司主要从事以IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域。

（二）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求

1、2017年至2019年，公司研发投入分别为1,775.92万元、2,208.96万元、2,455.96万元，最近三年研发投入金额合计6,440.84万元，累计超过6,000万元；公司最近三年研发投入占营业收入的比重分别为8.49%、8.42%和9.46%，均超过5%。综上，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款规定。

2、截至2020年6月30日，公司累计取得发明专利35项，可通过产品销售形成主营业务收入，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款规定。

3、截至2020年6月30日，公司独立承担了“国家02重大专项-工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-001课题和004课题”、“国家02重大专项-4,500V新型高压功率芯片工艺开发与产业化-005课题”等与公司主营业务相关的国家级重大科技专项，符合《科创属性评价指引（试行）》第二条第三款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第三款规定。

4、公司依靠核心技术生产的功率半导体芯片、单管及模块产品均属于国家鼓励、支持和推动的半导体行业中的关键产品、关键零部件、关键材料；目前我国IGBT、FRED等功率半导体器件仍大量依赖于国外供应商，公司主要产品中IGBT芯片、单管和模块系列产品，FRED芯片、单管和模块系列产品，高压MOSFET单管等产品均实现了进口替代，并取得了一定的市场地位，与台达集团、苏州汇川等知名客户建立了稳定的合作关系，符合《科创属性评价指引（试行）》第二条第四款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第四款规定。

三、注册稿时老实了，学会了一条一条说明自己的科创属性。

十、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定

（一）发行人所属行业符合科创板推荐行业范围

公司主要从事以IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售，IGBT、FRED 单管和模块的核心是 IGBT 芯片和FRED芯片，公司拥有自主研发设计市场主流 IGBT 和FRED芯片的能力。

公司主营业务中芯片、单管完全采用自研芯片，模块产品分别采用自研芯片和外购芯片。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.

新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第四条规定的行业领域。

（二）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求

1、研发投入情况

发行人作为高新技术企业，一直维持较高的研发投入，三年累计研发投入比例为具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
研发费用投入	2,300.63	2,455.96	2,208.96
营业收入	33,162.93	25,972.09	26,249.27
占比	6.94%	9.46%	8.42%

发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入比例为8.16%，高于5%，满足“科创属性评价标准一”关于研发投入占营业收入比例的相应条件。

2、研发人员数量

公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，具有丰富的功率半导体芯片、模块的研发设计、产业化经验。截至2020年12月31日，根据实际参与研发项目人员情况统计，公司研发人员85人，占员工总数的19.91%，满足符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》中关于研发人员比例的要求。

3、发明专利

截至2020年12月31日，发行人共有35项授权发明专利，其中31项发明专利在报告期内直接应用于发行人产品、形成主营业务收入，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	应用的主营业务产品	报告期内合计主营业务收入（万元）
1	半导体功率模块及其散热方法	ZL200710191646.2	MOS模块和IGBT模块（部分型号）	5,094.53
2	制备场阻断型绝缘栅双极晶体管的方法	ZL201010603565.0	IGBT芯片、单管、模块（M2i）	14,766.98
3	IGBT功率半桥模块	ZL201110182283.2	IGBT模块（GD系列）	4,423.86
4	智能功率模块	ZL201110183133.3	IGBT模块（NP系列）	5,094.53
5	新型绝缘栅双极晶体管背面结构及其制备方法	ZL201110272825.5	IGBT芯片、单管、模块（M2i）	14,766.98
6	半导体功率模块封装外壳结构	ZL201110387500.1	IGBT模块（GWB系列）	778.84
7	IGBT半桥功率模块	ZL201110433197.4	IGBT模块（GD系列）	4,423.86
8	MOS器件栅极孔的制作方法	ZL201110457512.7	MOS芯片、单管（部分型号）	52.85
9	非绝缘型功率模块及其封装工艺	ZL201210052588.6	FRED模块（FZB、FY系列）	6,057.00
10	用于焊接功率模块的金属基板	ZL201210317066.4	IGBT模块（部分型号）	1,704.90
11	基于新型覆金属陶瓷基板的功率模块	ZL201210374844.3	IGBT模块（部分型号）	675.32
12	功率模块电极端子及其焊接方法	ZL201210315095.7	IGBT模块（部分型号）	10,946.53
13	功率模块电极端子的连接结构	ZL201210590338.8	IGBT模块（部分型号）	427.43
14	功率模块端子及其连接结构	ZL201310000898.8	IGBT模块（部分型号）	427.43
15	装配式功率模块	ZL201310001059.8	IGBT模块（MMG80C120BF）	1.99
16	功率模块的封装结构	ZL201310033008.3	IGBT模块（DHC/GHC系列）	6.59
17	功率模块信号端子及其连接结构	ZL201310033753.8	IGBT模块（DHC/GHC系列）	6.59
18	免焊接端子的功率模块	ZL201310508127.X	IGBT模块（部分型号）	1.99
19	叠加组装式功率模块	ZL201310539499.9	IGBT模块（部分型号）	196.31
20	叠加型功率模块	ZL201310539473.4	IGBT模块（部分型号）	196.31
21	带有双散热器的功率模块	ZL201310666548.5	整流模块（部分型号）	1,015.31
22	通用型功率模块的散热机构	ZL201310667286.4	整流模块（部分型号）	1,091.24
23	智能功率模块	ZL201310667409.4	MOS模块和IGBT模块（部分型号）	5,094.53
24	功率模块的封装结构	ZL201310669252.9	IGBT模块（部分型号）	1,598.41
25	沟槽型绝缘栅双极晶体管的沟槽栅结构及其制备方法	ZL201310675999.5	IGBT芯片、单管、模块（部分型号）	3,679.72
26	复合快恢复二极管及其制备方法	ZL201310684131.1	FRED芯片、单管、模块	21,008.74
27	绝缘栅双极晶体管的源区结构	ZL201310724340.4	IGBT芯片、单管、模块（M2i和M3i芯片）	18,221.62
28	沟槽式快恢复二极管及其制备方法	ZL201410790149.4	FRED芯片、单管、模块	21,014.79
29	免螺钉紧固型功率模块	ZL201510439685.4	IGBT模块（部分型号）	106.56
30	绝缘栅双极晶体管的背面结构及其制作方法	ZL201510961999.0	IGBT芯片、单管、模块（部分型号）	3,746.04
31	无底板均压式功率模块	ZL201510977313.7	IGBT模块技术研究	[注]
32	低电感轻薄型功率模块	ZL201510976938.1	IGBT模块（GCB、GCE系列）	[注]
33	带散热功能的功率模块	ZL201611093123.X	IGBT模块（部分型号）	123.90
34	集成在晶体管上的温度传感二极管结构及其制备方法	ZL201611267833.X	IGBT芯片温度传感器集成技术	[注]
35	集成在晶体管上的温度传感二极管结构及其制备方法	ZL201611267856.0	IGBT芯片温度传感器集成技术	[注]

注：相关专利报告期内未形成营业收入，系公司为未来产品的生产进行的专利储备。

发行人形成主营业务收入的发明专利大于5项，满足“科创属性评价标准一”关于发明专利的相应条件。

4、营业收入增长

报告期内发行人营业收入总体有所增长，最近一年营业收入为33,162.93万元，发行人最近一年营业收入金额达到3亿元，满足“科创属性评价标准一”关于最近一年营业收入规模的相应条件。