IPO案例：中国高铁对国外技术的消化吸收以及再创新是怎么做的

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4、关于发行人及子公司的技术来源，对第三方是否存在技术依赖

请发行人说明：发行人及子公司对国外技术进行消化吸收以及再创新的情况，是否因此形成自主研发的技术成果，相关技术成果是否存在侵权或潜在纠纷。报告期内形成发行人主营业务收入的产品是否仍存在使用国外技术的情形，如存在，说明相关技术对发行人的重要性及业绩贡献情况，发行人及子公司对第三方是否存在技术依赖。发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条“科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营”的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明情况

（一）发行人对国外技术进行消化吸收以及再创新的情况

1、国外技术消化吸收再创新的方式

公司作为电气化铁路接触网产品和城市轨道交通供电设备行业的龙头企业，在铁路、城轨领域实现了多个第一，包括为我国第一条全国产化的郑西高铁、第一条国产化轻轨上海明珠线一期等多个重要项目提供产品。

公司主要基于国内实际应用环境开展自主研发工作。作为行业的领先者，公司在过往的生产经营中存在对国外技术消化吸收再创新的情况，具体包括两种方式：

（1）经公开信息了解国外技术，通过自主研发掌握及再创新。 公司通过参与展会、参观已建成的铁路和城轨项目、查阅学术期刊等公开信息的方式，了解和学习国外产品和技术。在此基础上结合自身的项目经验，通过自身的研发能力掌握技术、实现再创新。

（2）引进技术，再通过自主研发实现产品、技术的升级

该模式具体表现为公司与德国保富公司、意大利布诺米公司签订的《中外合资经营企业合同》等协议，以合资公司保德利为平台引进时速300公里及以上客运专线和高速铁路技术。保德利成立后逐步掌握高铁电气化接触网产品的核心技术，并结合国内高铁线路的实际情况优化、升级相应的技术和产品，形成了独立自主的核心技术。

对国外技术消化吸收再创新的过程中，发行人以第一种参考国外技术公开信息自主研发掌握及再创新为主。公司采取第二种方式直接引进国外技术仅限于2007年成立子公司保德利引进意大利布诺米公司300km/h及以上的高铁接触网产品技术。

2、应用国外技术辅助研发的原因及合理性

参考国外技术的公开信息以及直接引进国外技术均为行业内开展技术研发的通行做法，其中第一种方式系基于自主研发能力和公开信息的自主研发，与其他自主研发项目的区别仅在于公开信息来自国外技术或产品，不存在因此导致技术或收入依赖国外企业的情形。第二种方式因协议安排等约定，技术来源等受国外企业影响较大。公司在过往的生产经营中主要采取第一种方式。

公司在2007年采取第二种方式引进国外技术，主要是由于我国高铁建设起步相对国外较晚，因此在高铁建设的早期阶段，公司通过直接引进技术并学习国外技术和产品，尽快掌握相关产品的生产技术以满足我国高铁建设的需求，并为之后的自主研发打下基础。“引进-消化-再创新”系我国高铁行业普遍的发展模式，公司主要竞争的对手同样存在通过学习国外技术实现技术突破的情况，根据公开报道，中国铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司2009年与德国力倍公司签署整套高速铁路接触网零部件技术转让协议；根据飞轮股份的招股说明书，飞轮股份2007年签署协议由下属合资子公司承接日本三和向其技术转让的接触网零部件产品等。

公司自2000年研制适用于200km/h以上的电气化铁路接触网产品，2007年通过设立合资公司保德利引进意大利布诺米公司300km/h及以上电气化铁路接触网产品的技术，到2010年前后公司逐步实现相关产品生产技术的自主可控，建立了完整的自有高速铁路接触网产品体系，为我国第一条全国产化的郑西高铁供应产品。随着持续的自主创新研发，目前公司已实现引进技术的自主化、国产化，不再需要依靠国外技术，并积极参与中国标准的简统化接触网产品的研发，研发成果“以简统化为核心的高服役性能新型接触网关键技术与装备”获得了中国铁道学会科学技术特等奖。

（二）技术成果是否来自国外技术的消化吸收及再创新，是否存在侵权或潜在纠纷

如前所述，公司主要基于国内实际应用环境开展自主研发工作，以及基于国外技术公开信息自主研发掌握及再创新。该等方式不存在导致技术或收入依赖国外企业的情形。公司采取直接引进的国外技术仅限于2007年设立子公司保德利引进意大利布诺米公司300km/h及以上产品的技术。

1、发行人在国外引进技术基础上已实现自主创新

根据《中外合资经营企业合同》，公司自意大利布诺米公司引进技术涉及的产品类型为腕臂定位、吊弦及电连接、终端锚固线夹、中锚及下锚补偿装置、弹性吊索、线岔。根据相关协议，意大利布诺米公司向保德利转让相应的技术文件并对保德利开展技术培训，保德利于2008年获得完全的生产能力，并自2008年起六年内向其支付销售总额的2%作为专业技术转让补偿费。上述技术转让协议已经到期，公司根据重要性对引进技术申请专利进行保护，目前相关专利也均已到期失效。

国外引进技术形成的产品，在张力、耐疲劳等性能方面与国内铁路建设的需求存在一定差距。技术引进后，公司基于国内实际应用情况，对国外引进技术的产品结构、工艺等方面进行了多项再创新，通过自主研发形成了自主知识产权的产品和技术。主要情况如下：

（1）腕臂定位、终端锚固线夹和中锚及下锚补偿装置

公司对该类产品进行了结构和工艺处理优化，并在国外结构的基础上，形成了中国标准的简统化接触网系统零部件。主要的技术创新包括：棘轮下锚补偿装置大、小轮的缠绕补偿绳处均采用沟槽设计，并加大轮径，以防止补偿绳间的相互磨损、提高抗疲劳性能；终端锚固线夹采用了“锥套+顶丝压块夹紧型”的双级夹紧结构，具有较高的抗滑脱能力；研制出适用于铝合金接触网零件的微弧氧化处理工艺，包括供电参数、电解液配比等关键技术；简统化接触网产品的集成度高、连接部件少，提高了整体防松性能，形成了中国标准的系列产品。

上述技术创新已取得高强度接触线终端锚固线夹、一种微弧氧化屏蔽保护装置、铰接式限位定位装置等多项专利，形成了高速电气化铁路用高强高导接触网导线及其配套零件、简统化接触网系统零部件、接触网铝合金零部件微弧氧化工艺防腐耐磨性能研究等核心技术。其中，简统化相关技术于2020年获中国铁道学会科学技术特等奖。

（2）吊弦及电连接

公司对该类产品进行了结构优化，主要的技术创新包括：整体吊弦采用耐疲劳绞线和椭圆形压接方式，提升耐疲劳性能；创新的无螺栓式整体吊弦通过锻造成型，安装后无需调整紧固力矩，适用于难以维护的山区等环境；卡扣式承力索电连接线夹改进了原有的压接式连接，降低了安装难度，延长了线索寿命。

上述技术创新已取得高速电气化铁路整体吊弦、无螺栓锻造型整体吊弦等多项专利，形成了核心技术高速铁路用耐疲劳型整体吊弦装置研究及寿命评估，并获2019年中国铁路工程总公司科学技术二等奖。

（3）弹性吊索和线岔

该类产品技术成熟，公司掌握技术后的改进优化较小，根据重要性原则在原有专利到期后未再申请专利。

公司研发、生产及销售铁路产品中的定位类、悬吊类、支撑类、电连接类、锚固类、中心锚结类、补偿类、连接类、汇流排、附加导线零件、分段绝缘器和隔离开关等12类产品，公司自国外引进的技术仅包括定位类、悬吊类、支撑类、电连接类、锚固类、补偿类6类中的部分适用时速300Km以上的产品。

公司主要通过自主研发形成技术和产品，国外引进技术目前均已实现自主创新，生产经营不依赖国外引进技术。

2、发行人具备持续、高水平自主创新的能力

经过多年积累，公司拥有自主研发的28项核心技术，报告期内完成研发项目67项，形成了多项重要科研成果，在行业内属于技术龙头地位。公司28项核心技术和67项研发项目中，5项核心技术的相应产品填补了国内空白，11项核心技术和2项非核心技术研发项目的相应产品达到国际领先水平。具体如下：

（1）5项核心技术的相应产品填补国内空白

序号	产品领域	核心技术名称	填补国内空白的产品
1	电气化铁路	整体钢腕臂系统全套接触网零部件	适用于极寒、高海拔及多震环境的定位器、定位支座等
2	城市轨道交通	钢铝复合接触轨系统零部件	钢铝复合接触轨
3		中低速磁悬浮钢铝复合接触轨系统	钢铝复合接触轨、膨胀接头、绝缘支撑装置等
4		城市轨道交通柔性悬挂系统	承力索电连接线夹、承力索线夹支持器、整体吊弦、铝合金腕臂系统等柔性悬挂产品
5		双绝缘柔性悬挂接触网装置	DC750V腕臂、腕臂拉线、吊索及下锚复合绝缘子、绝缘定位器、绝缘软定位器等

（2）11项核心技术和2项非核心技术研发项目的相应产品达到国际领先水平

序号	产品领域	核心技术名称	国际领先水平的产品
1	电气化铁路	高速电气化铁路用高强高导接触网导线及其配套零件	定位器、锚支定位卡子、棘轮下锚补偿装置、终端锚固线夹
2		简统化接触网系统零部件	腕臂装置、定位装置、整体吊弦、中心锚结、终端锚固线夹
3		高速铁路用耐疲劳型整体吊弦装置研究及寿命评估	整体吊弦
4	电气化铁路及城市轨道交通	防淹门刚性悬挂可断开技术研究	压脱式刚性悬挂装置
5		轨道交通交直流系列分段绝缘器	柔性悬挂分段绝缘器、刚性分段绝缘器
6	城市轨道交通	120km/h钢铝复合接触轨系统	端部弯头、分段绝缘器
7		城市轨道交通有轨电车（超级电容）充电轨系统	钢铝复合接触轨、中间接头、中心锚结、电连接、端部弯头等
8		跨座式单轨接触轨供电系统技术研究	钢铝复合接触轨、中间接头、膨胀接头、中心锚结、分段绝缘器等
9		中速磁浮供电轨系统	钢铝复合接触轨、膨胀接头、端部弯头、绝缘底座
10		中低速磁悬浮钢铝复合接触轨系统	钢铝复合接触轨、绝缘支架、膨胀接头、中间接头等
11		城市轨道交通刚性悬挂系统	支撑悬挂装置、汇流排、可调悬挂线夹
序号	产品领域	研发项目名称	国际领先水平的产品
1	电气化铁路	严寒地区时速400公里高速铁路关键技术研究	腕臂装置、定位装置、下锚补偿装置等
2	城市轨道交通	长寿命接触轨绝缘防护系统产品研究	绝缘支架、防护罩

在上述已完成的研发成果的基础上，基于134名核心技术人员及其他技术研发人员组成的人才团队，公司持续自主创新，截至报告期末共有28项在研项目。公司作为国内电气化铁路接触网产品及城市轨道交通供电设备的龙头企业，围绕技术人才团队进行科学化、人性化管理，建立了一套较为完善的管理机制，为公司持续创新提供了人才基础；多年来参与国家和地方重大铁路、城市轨道项目建设，在销售中能够及时获知市场动态，为创新提供指引，保障了公司创新符合市场需求。

综上所述，公司通过自主创新已取得多项填补国内空白及具备国际领先水平的产品，具备持续、高水平自主创新的能力。

3、发行人不存在相关的侵权或潜在纠纷

就保德利引进、使用意大利布诺米公司相应技术事宜，双方不存在纠纷或潜在纠纷。自2018年1月1日至今，发行人不存在技术侵权的诉讼或相关案件。因此，就发行人及子公司对国外技术进行消化吸收以及再创新不存在侵权或潜在纠纷。

（三）形成主营业务收入的产品是否存在使用国外技术的情形

公司主要基于国内实际应用环境开展自主研发工作，以及参考国外技术公开信息自主研发掌握及再创新，引进的国外技术已通过消化吸收再创新形成了独立自主的产品体系，因此报告期内形成主营业务收入的产品不存在使用国外技术知识产权的情形。

（四）发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条“科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营”的规定
公司主要基于国内实际应用环境开展自主研发工作，以及参考国外技术公开信息自主研发掌握及再创新，其中后者系基于自主研发能力和公开信息的自主研发，不存在因此导致技术或收入依赖国外企业的情形。

公司在我国高铁建设的早期阶段引进国外技术加快学习国外技术和产品，并为之后的自主研发打下基础。这一方式与我国高铁行业发展背景以及公司的主要竞争对手一致。公司通过自主研发已形成独立自主的产品体系，专利、核心技术及产品不存在依赖国外技术的情形。

公司科技创新能力突出，研发的产品多次应用于国家重大铁路、城市轨道交通建设项目，多个项目为国内第一；产品技术优势明显，5项核心技术的相应产品填补国内空白，11项核心技术和2项非核心技术研发项目的相应产品达到国际领先水平。发行人主要依靠核心技术开展生产经营，2018-2020年核心技术产品的收入占主营业务收入分别为82.08%、83.74%和76.30%。

综上所述，公司对国外引进技术不存在依赖，满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条“科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营”的规定。

二、中介机构核查情况

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得了发行人与德国保富公司、意大利布诺米公司签订的协议；

2、核查发行人的专利证书；

3、取得发行人关于国外引进技术形成专利情况的说明，了解国外引进技术与发行人核心技术及主营业务收入的关系；

4、查询同行业可比公司引进国外技术的情况。

（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为，发行人对国外引进技术不存在依赖，发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条“科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营”的规定。