科创板、创业板重大资产重组审核标准：标的资产应符合“两板”定位

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6月22日，沪深交易所分别发布科创板、创业板重大资产重组审核标准（以下简称《重组审核标准》），自发布之日起实施。

《重组审核标准》主要包括重组标的资产行业定位要求、分类审核安排、重组申请否决后的处理措施等内容。

业内人士指出，《重组审核标准》的发布不仅进一步明确了科创板、创业板重组审核标准，提高审核工作透明度，也表明“两板“正在持续践行探索使命，优化基础制度，助力注册制改革不断向纵深推进。

创业板开辟“快速审核通道”

创业板《重组审核标准》明确，创业板重组分类审核机制分为两类：快速审核机制与小额快速审核机制。

对于快速审核机制，创业板《重组审核标准》提出，上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位启动对重组的分类评价。对于经评价进入快速审核通道的项目，申请文件受理后，深交所重组审核机构将减少审核问询轮次、问题数量。

分类评价包括四项内容。其一，上市公司最近两年信息披露工作考核结果均为A的，列入快速审核类，但最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分的，被中国证监会立案稽查尚未结案的，股票被实施风险警示（包括*ST和ST）的，进入破产重整程序的除外。

其二，独立财务顾问的执业能力和执业质量评价结果为A的列入快速审核类。其他中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且实施完毕未满12个月的，不得列入快速审核类。

其三，重组项目属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12中所列行业产业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入快速审核类，但构成重组上市的除外。《1号指引》1-12中所列行业产业为汽车、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、新材料等。

其四，上市公司重组分类评价实行一票否决制，即当所有分项评价结果均为快速审核类时，项目进入快速审核通道。

对于小额快速审核机制，创业板《重组审核标准》明确，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合小额快速审核相关规定的，可以适用小额快速审核机制。

科创板推出“小额快速”审核机制

根据并购重组项目情况的不同，科创板规定了两种不同的审核程序。

一种是“小额快速”程序。科创板上市公司发行股份购买资产，符合科创板相关规定情形的，可以适用“小额快速”审核机制，上交所受理后不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交科创板并购重组委审议。

另一种是一般程序。科创板上市公司并购重组项目，除属于“小额快速”审核情形外，均适用一般程序。

值得注意的是，科创板并购重组区别于主板，不再引入分道审核机制。按照收到科创公司受理先后顺序“按序审核”，同时，在《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第43条里已明确规定，上交所审核相关申请文件时，可以根据科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。

“科创板上市公司都是在注册制下完成IPO的，因此，无论从科创板公司的自身特点还是从它进入资本市场时的机制适用性来看，‘以信息披露为核心’作为监管抓手，更为合适。”一资深投行人士指出。

标的资产应当符合“两板”定位

重大资产重组是影响上市公司质量的关键事项，重组标的质量常牵动市场的神经。此次科创板、创业板《重组审核标准》对标的资产行业定位相关事项进行了重点规范，明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关。

《重组审核标准》指出，科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应；创业板重组上市标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，相关标准与首次公开发行上市的要求保持一致。

此外，上交所在审核中将重点关注标的资产与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形，并可向该所科技创新咨询委员会进行咨询。

深交所在审核中，将对标的资产的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向交易所行业咨询专家库的专家进行咨询。

明确重组申请被否后处置措施

科创板、创业板的《重组审核标准》还对重组申请被否后如何处置予以明确。

一方面，上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。

另一方面，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准

为进一步明确市场预期，提高创业板上市公司重大资产重组审核工作透明度，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，制定本指引。

一、标的资产行业定位
（一）独立财务顾问应当按照《重组审核规则》的规定，对标的资产所处行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关。
标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，独立财务顾问应当按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）的规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析。

（二）创业板重组上市标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，相关标准与首次公开发行上市的要求保持一致。

（三）深圳证券交易所（以下简称本所）在审核中，将对标的资产的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向本所行业咨询专家库的专家进行咨询。

二、创业板重组分类审核机制
（一）快速审核机制
根据《重组审核规则》第四十三条规定，本所在审核重组申请文件时，可以根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。

上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位按照“标准公开、过程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工，启动对本次重组的分类评价。对于经评价进入快速审核通道的项目，申请文件受理后，本所重组审核机构将减少审核问询轮次、问题数量。分类评价包括以下内容：

1．上市公司信息披露和规范运作状况评价由本所负责。上市公司最近两年信息披露工作考核结果均为A的，列入快速审核类，但上市公司存在下列情形之一的除外：最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分的；被中国证监会立案稽查尚未结案的；股票被实施风险警示（包括*ST和ST）的；进入破产重整程序的。

2．独立财务顾问的执业能力和执业质量评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C三类，结果为A的列入快速审核类。其他中介机构执业的诚信记录情况由本所负责查询，其他中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且实施完毕未满12个月的，不得列入快速审核类。

3．产业政策和交易类型由独立财务顾问发表意见，本所复核。重组项目属于《1号指引》1-12中所列行业产业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入快速审核类，但构成重组上市的除外。上市公司应当提交关于本次交易符合相关产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见。

4．上市公司重组分类评价实行一票否决制，即当所有分项评价结果均为快速审核类时，项目方可进入快速审核通道。

（二）小额快速审核机制
上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定的，可以适用小额快速审核机制。上市公司申请适用小额快速审核机制的，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。

三、重组申报材料要求
上市公司和中介机构应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的“上市公司重大资产重组申请文件目录”提交并购重组的申报文件。涉及以下情形的，还应当符合下列要求：

（一）适用《重组审核规则》第四十四条规定申报的，应当出具本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定情形的独立财务顾问专项意见，并作为文件2-4提交。

（二）申请重组上市的，应当出具独立财务顾问关于标的资产符合创业板定位要求的专项意见，并作为文件4-7提交。

（三）同一个并购重组项目涉及多个标的的，上市公司和中介机构提交重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告时，应当就每个文件类型仅上传一份文档，不建议针对不同标的分别上传。

四、重组申请被否决后的处理措施
上市公司重大资产重组方案被创业板并购重组委员会（以下简称并购重组委）审议不通过，或者本所作出终止审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定后，应当采取以下处理措施：

（一）上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。

（二）上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

五、本指引由本所负责解释，自发布之日起施行。
上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项

1.《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》规定“标的资产应当符合科创板定位”，科创板上市公司和中介机构应当如何理解和把握？

根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第七条规定，科创板上市公司（以下简称上市公司）实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。

独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第二十一条的规定，结合拟购买标的资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应，充分论证拟购买标的资产符合科创板定位。

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的用途，除应当符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定外，还应当主要投向科技创新领域，具体要求参见《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题2之（一）。

2.科创板上市公司并购重组是否有分类审核安排？

《重组审核规则》第五章根据并购重组项目情况的不同，规定了两种不同的审核程序：

一是一般程序。上市公司并购重组项目，除属于《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定的“小额快速”审核情形外，均适用《重组审核规则》第五章规定的一般程序。

二是“小额快速”程序。上市公司发行股份购买资产，符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定情形的，可以适用“小额快速”审核机制，本所受理后不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交科创板上市公司并购重组委员会（以下简称并购重组委）审议。

3.上市公司和中介机构提交并购重组的申请文件，需要符合哪些要求？

上市公司和中介机构应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的“上市公司重大资产重组申请文件目录”提交并购重组的申报文件，涉及以下情形的，还应当符合下列要求：

（1）适用《重组审核规则》第四十四条规定申报的，应当出具本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定情形的独立财务顾问专项意见，并作为文件2-4提交。

（2）申请重组上市的，应当出具独立财务顾问关于标的资产符合科创板定位要求的专项意见，并作为文件 4-7提交。

（3）同一个并购重组项目涉及多个标的的，上市公司和中介机构提交重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告时，应当就每个文件类型仅上传一份PDF和WORD文档，不建议针对不同标的分别上传。

4.上市公司并购重组方案被并购重组委审议不通过，或者本所作出终止审核决定，或者中国证监会不予注册后，上市公司应当如何处理？

（1）上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告；

（2）上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后十日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。