IPO案例：关于票据池业务

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关于票据池业务
2019 年起，发行人与多家银行开展票据池业务。请发行人说明《票据池业务合作协议》的主要内容，是否存在利用票据池业务为控股股东等提供担保的情形，是否存在相关内部控制风险。

请保荐机构核查并发表意见。

一、发行人说明

票据池业务可以帮助发行人解决票据背书产生的金额和时间错配的问题，一方面实现“大票拆小票”的目的，另一方面票据池内的质押票据到期后由银行托收形成保证金，在应付票据到期兑付前，形成少量利息收入。相比票据背书转让和贴现后支付现金或保证金等货款支付方式，票据池业务下的资金使用效率提高，资金成本降低。2019 年起，发行人与中信银行苏州分行、招商银行苏州分行和兴业银行苏州分行等多家银行开展票据池业务，并分别签署了《票据池业务合作协议》，根据协议约定：

1、发行人以其持有的票据质押形成的票据池作为担保在银行办理总量控制的票据质押融资业务，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函及其他各类银行授信业务；

2、发行人在银行开立回款保证金账户专项用于接收质押票据托收回款，出质票据先于银行对发行人的主债权到期的，发行人同意银行直接将出质票据办理委托收款，且到期托收回款应存入上述回款保证金账户，发行人应将该账户中的资金质押给银行，为银行对发行人的主债权提供担保；

3、经银行审核符合其入池标准的票据，银行将完成质押签收，同时银行有权退回不符合其入池标准的票据；

4、发行人通过票据池进行的各类银行授信业务及融资金额、期限、利率和费用等内容由发行人和银行另行签订的融资合同确认；

5、如因基准利率、汇率发生变化直接或间接影响出质票据、保证金的担保能力，发行人应按银行要求追加票据质押、保证金或其他银行认可的担保措施。

发行人自开展票据池业务以来，从未出现过利用票据池业务为控股股东或其他关联方等提供担保的情形；报告期内，发行人亦未发生资金被控股股东或其他关联方占用，或对外提供担保的情形。

发行人已建立健全包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》等公司治理制度，并在报告期内有效执行，对控股股东及其他关联方的资金占用和违规担保等内部控制不规范风险实施了有效的控制。

发行人管理层对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为：公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》制定的内部控制制度已能满足公司管理的需求，能够对公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司未发现现行内部控制制度的设计和执行方面存在重大缺陷，截至报告期末，公司的内部控制制度健全、且被有效执行。

申报会计师按照中国注册会计师执业准则的相关要求对发行人2020年12月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2021]E1083 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人不存在利用票据池业务为控股股东等提供担保的情形，亦不存在相关内部控制风险。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：

1、对财务总监进行访谈，了解开展票据池业务的原因；


2、核查发行人与中信银行、招商银行和兴业银行等签署的《票据池业务合作协议》及相关授信合同和质押合同；重点关注签署协议是否存在为控股股东或其他关联方提供担保，或其他特殊条款；


3、核查报告期内发行人票据池业务相关的票据入池、出池记录，以及发行人以票据池作为质押开具的银行承兑汇票记录，重点关注开具银行承兑汇票的后手方是否存在关联方；


4、核查《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》等公司治理制度的执行情况；


5、核查中国人民银行征信中心出具的发行人企业信用报告。

（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：

1、发行人开展票据池业务具有合理的商业背景；


2、发行人在票据池业务中质押的银行承兑汇票均为从客户取得、有真实交易背景的票据，符合《票据法》《支付结算办法》的规定；


3、发行人不存在利用票据池业务为控股股东等提供担保的情形，发行人已建立健全相关内部控制制度并有效执行，不存在相关内部控制风险。