本帖最后由 橙子 于 2022-10-13 19:41 编辑
申请材料显示，（1）志合电子实控人为伟创电子前员工；（2）志合电子刚成立即向发行人采购，并成为发行人前五大客户；（3）发行人实控人向志合电子提供资金支持。
请发行人：（1）补充披露发行人实控人与志合电子实控人郑根花、卢丽晓和杨敏榕三人相识的背景；（2）补充披露郑根花等三人设立志合电子的原因，其与伟创电子是否签署竞业禁止协议、设立志合电子是否与伟创电子存在纠纷；
（3）结合志合电子设立时相关生产线、厂房、机器设备等的配置进展，进一步补充披露志合电子刚成立即成为发行人前五大客户的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明对志合电子终端销售的核查情况、发行人主要相关方的资金流水核查情况，结合前述情况就发行人向志合电子销售真实性审慎发表核查意见。
【回复】
一、发行人补充披露
（一）补充披露发行人实控人与志合电子实控人郑根花、卢丽晓和杨敏榕三人相识的背景
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“1、经常性关联交易”之“③向志合电子销售情况”之“1）公司与志合电子交易的商业合理性分析”中补充披露如下：
“A. 合作背景及业务逻辑关系
B. 资金支持及交易往来情况
在志合电子成立之初，其即向发行人采购人体秤芯片用于电子秤模组的生产，成为了发行人的直销客户，但受竞争格局、资金限制等因素影响，其亟需外部资金投入以扩大其生产经营，并在积极寻求外部战略合作伙伴。 在前任职单位伟创电子工作期间，志合电子三位股东郑根花、卢丽晓和杨敏榕分别负责电子秤模组业务的销售、电子商务与技术研发，因终端客户需求开发及产品技术沟通等事宜，与发行人存在较多的业务交流，因此在创立志合电子之前，该三人就与发行人总经理罗伟绍相识，在创立志合电子之后，为寻求战略合作，便通过罗伟绍引荐认识发行人实际控制人吕汉泉先生，以寻求资金支持。 ”
（二）补充披露郑根花等三人设立志合电子的原因，其与伟创电子是否签署竞业禁止协议、设立志合电子是否与伟创电子存在纠纷
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“1、经常性关联交易”之“③向志合电子销售情况”之“1）公司与志合电子交易的商业合理性分析”中补充披露如下：
“A.合作背景及业务逻辑关系
志合电子成立于2018年3月，毗邻中国衡器之都浙江永康，主营业务为电子秤模组的生产与制造，其系由郑根花、卢丽晓和杨敏榕共同实际控制，该等共同实际控制人在创立志合电子之前 ，曾在缙云县伟创电子有限公司（以下简称“伟创电子”）共事多年 ，一直从事电子秤模组的生产与管理，对电子秤模组产品生产流程及技术较为熟悉， 积累了丰富的市场资源。因此，基于多年电子秤模组的行业经验以及对市场需求的深刻理解，郑根花、卢丽晓和杨敏榕三人共同看好电子秤模组业务的发展并认为该行业具备创业前景，故投资创立了志合电子。
根据志合电子提供的说明以及其三名股东的确认，郑根花、卢丽晓和杨敏榕三人在创立志合电子时，与前任职单位伟创电子之间不存在竞业禁止协议，设立志合电子与伟创电子不存在纠纷。 ”
（三）结合志合电子设立时相关生产线、厂房、机器设备等的配置进展，进一步补充披露志合电子刚成立即成为发行人前五大客户的合理性
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“1、经常性关联交易”之“③向志合电子销售情况”之“1）公司与志合电子交易的商业合理性分析”中补充披露如下：
“ C.志合电子成立当年即成为发行人前五大客户的合理性分析
志合电子主要从事电子秤模组的生产与组装，而智能健康衡器一直以来都是公司的主要业务之一，是公司主营业务收入的主要来源。公司在与志合电子合作之前，主要与同区域的伟创电子进行合作，而伟创电子在2018年及之前亦是公司衡器类芯片的主要客户。2018年3月志合电子成立后，公司综合考量其技术及市场能力，同时为避免区域市场竞争的加剧，公司与志合电子逐步建立起了合作关系，使得当年志合电子成为了公司主要客户。
志合电子在成立初期，租赁了约1,000平米的厂房用于日常生产经营，陆续购置了邦定机、固晶机、封胶机以及烘箱等邦定环节设备以及工装夹具等测试环节设备，拥有了邦定、测试等生产线。随着生产经营的逐步稳定，志合电子进一步购置了自动化贴片设备，成立当年即实现了电子秤模组制造的贴片、邦定和测试全环节自加工能力，其电子秤模组产能可达900-1,000万件，与其当年采购公司产品的数量相匹配。此外，志合电子在成立当年共拥有40余名员工，建立起了稳定的生产、销售、技术以及管理团队。因此，在成立当年，志合电子即已拥有完善的电子秤模组的产销体系以及成熟的配套设施。
同时，志合电子设立在国内电子秤重要产地，相关产业链齐全，拥有广阔的发展前景，独到的区位优势为志合电子快速发展奠定了基础；志合电子三位实际控制人一直从事电子秤模组的生产与管理，对电子秤模组产品生产流程及技术较为熟悉，具有丰富的行业经验积累和客户资源。自成立以来，志合电子得到了越来越多下游客户的认可，并与区域内衡器生产厂商建立了紧密的合作关系，自身生产规模快速扩大。
综上，志合电子成立当年即成为发行人前五大客户具有合理性。 ”
二、保荐机构、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述披露事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开网站查询志合电子、伟创电子的工商登记信息；
2、通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等网站，核查确认志合电子与伟创电子是否存在纠纷；
3、访谈发行人实际控制人吕汉泉、总经理罗伟绍，了解与志合电子合作背景和合作建立过程；
4、获取志合电子三名实际控制人的调查表以及关于不存在竞业禁止协议的说明，访谈志合电子三名实际控制人，了解志合电子的设立情况、经营状况及与伟创电子的关系；
5、对志合电子进行实地走访，了解志合电子主营业务、采购发行人芯片的用途、主要生产加工流程、主要下游客户情况以及成立当年公司厂房、生产线机器设备和人员配置情况；
6、获取志合电子提供的其成立当年公司厂房、生产线机器设备以及人员配置等情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、志合电子实际控制人郑根花、卢丽晓和杨敏榕三人因业务联系与发行人总经理罗伟绍相识，并通过罗伟绍引荐认识发行人实际控制人吕汉泉，具有真实的业务背景及合理性；
2、郑根花、卢丽晓和杨敏榕三人与伟创电子之间不存在竞业禁止协议，设立志合电子与伟创电子不存在纠纷；
3、志合电子成立当年即成为发行人前五大客户符合商业逻辑，具有合理性。
三、保荐机构、申报会计师说明
（一）核查方式、核查过程
1、对志合电子终端销售的核查情况
针对志合电子终端销售情况，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）对志合电子生产经营情况的核查
①对志合电子进行实地走访
对志合电子进行实地走访，了解志合电子主营业务、采购发行人芯片的用途、主要生产加工流程及主要下游客户情况。
经核查，志合电子的基本情况如下：
企业名称 | 缙云县志合电子科技有限公司 | 法定代表人 | 郑根花 | 注册资本 | 340万元人民币 | 成立日期 | 2018-03-09 | | 统一社会信用代码 | 91331122MA2A1FJR8P | | 营业期限 | 2018-03-09 至 2038-03-08 | | 注册地址 | 浙江省丽水市缙云县东渡镇兰口村 | | 经营范围 | 电子产品研发、制造、销售；仪表仪器（不含计量器具）、健身器材、家用电器、数码产品、五金工具制造、销售；计算机网络工程技术服务；信息技术开发、技术服务；计算机软硬件研发、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 出资结构 | 股东名称 | 出资比例 | | 郑根花 | 34.00% | | 卢丽晓 | 33.00% | | 杨敏榕 | 33.00% |
报告期内，志合电子向发行人采购智能健康衡器SoC芯片用于电子秤模组的生产与组装，其通过邦定工艺将芯片封胶固定在PCB电路板上，最终与PCB电路板上的其他电子元器件一起形成完整的电子秤模组。其加工流程主要可分为贴片、邦定、测试等环节，其中贴片环节是将电子元器件安装焊接到PCB电路板上，邦定环节主要是将晶片固定在PCB电路板上通过金线将其与PCB电路板联合通电组成模组，测试环节主要是测试邦定后的模组是否有功能性不良，具体加工流程及电子秤模组成品如下所示：
②对志合电子经营情况及其向发行人采购规模合理性的核查
根据志合电子提供的报表数据以及发行人向志合电子的销售明细，分析志合电子的经营情况与其向发行人采购芯片规模的匹配性。
公司已对志合电子2019年至2021年的财务数据申请豁免披露。
经核查，志合电子经营情况良好，其报告期内向发行人的采购规模与其实际生产经营情况相匹配，具有合理性。
（2）对志合电子期末库存及期后销售情况的核查
①核查志合电子期末库存及期后销售情况
获取发行人2019年至2021年对志合电子的销售明细表以及志合电子向公司采购的芯片期末库存和期后销售记录，核查志合电子向公司采购的芯片最终销售实现情况，是否存在大额囤积及滞销的情形。
报告期内，志合电子向公司的芯片采购量、期末芯片库存量、期后销售情况，具体如下：
单位：万颗
| 报告期 | 芯片采购数量 | 期末芯片库存数量 | 期末库存比例 | 期后三个月销售情况 | | 2021年度 | 4,294.47 | 149.80 | 3.49% | 期末库存完成销售 | | 2020年度 | 2,860.29 | 115.13 | 4.03% | 期末库存完成销售 | | 2019年度 | 2,066.04 | 147.77 | 7.15% | 期末库存完成销售 |
志合电子主要从事电子秤模组的生产与制造，其下游客户主要为人体秤、厨房秤、珠宝秤等各类衡器产品的生产制造厂商。志合电子根据自身的原材料采购周期、产品生产周期和销售周期制定备货政策，芯片等原材料从下单到交货一般需要1个月左右，产品生产周期一般需要1-2个月，销售周期一般在1个月左右，故志合电子通常的整个交货周期在3-4个月。
从上表可以看出，报告期内，志合电子期末芯片库存量较小，占当期采购量比例较低，基本保留1个月左右的安全库存，且期后三个月内实现了全部销售，与上述产品交货周期一致。
②对志合电子期末库存实施监盘程序
以2021年6月30日（申报基准日）为基准对志合电子向公司采购的产品库存实施监盘程序，核实相关产品结存情况，并观察是否存在呆滞、毁损产品。
经监盘，志合电子存货记录完整、期末存货数量真实准确，不存在呆滞、毁损产品的情形。
（3）对志合电子终端销售情况的核查
①核查志合电子终端客户的基本情况获取志合电子报告期内前二十大终端客户清单，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开网站，查询上述终端客户的工商登记信息。志合电子报告期内主要客户基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 与发行人、志合电子是否存在关联关系 | 1 | 客户A | 1997年 | 国内衡器行业的龙头企业，从事各类衡器产品的生产与销售，获得“浙江名牌”、“浙江省著名商标”、“国家免检产品”、“中国驰 | 否 |
| |
| 名商标”等荣誉称号 |
| 2 | 客户B | 2008年 | 主要从事体脂秤、体重秤、厨房秤等产品的生产与销售 | 否 | 3 | 客户C | 2016年 | 主要从事人体秤、厨房秤等产品的生产与销售 | 否 | 4 | 客户D | 2013年 | 主要从事人体秤、厨房秤等产品的生产与销售 | 否 | 5 | 客户E | 2013年 | 主要从事体脂秤、体重秤、厨房秤等产品的生产与销售 | 否 | 6 | 客户F | 2016年 | 主要从事体脂秤、体重秤、厨房秤等产品的生产与销售 | 否 | 7 | 客户G | 2016年 | 主要从事人体秤、厨房秤等产品的生产与销售 | 否 | 8 | 客户H | 2006年 | 主要从事厨房秤、人体秤、钢化菜板、玻璃转盘等产品的生产与销售 | 否 | 9 | 客户I | 2015年 | 主要从事体重秤、家用秤、防滑垫、液晶屏等产品的生产与销售 | 否 | 10 | 客户J | 2002年 | 主要从事人体秤、厨房秤、手提秤等产品的生产与销售 | 否 |
经查询，报告期内，志合电子的主要客户均系成立多年的人体秤、厨房秤、珠宝秤等各类电子衡器产品的生产制造厂商，双方保持着长期稳定的良好合作关系。
②对志合电子终端客户的走访核查
获取志合电子2019年至2021年前二十大终端客户的收入及占比明细，通过实地走访与视频访谈相结合的方式，了解其下游终端客户的业务情况、与志合电子的合作背景等，查看其下游客户经营场所及生产、人员等情况，获取终端客户出具的不存在关联关系确认函，在访谈记录中确认下游终端客户向志合电子采购电子秤模组的金额及用途，具体核查情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | | 志合电子当年销售总额① | 7,973.48 | 4,628.88 | 2,874.83 | | 实地及视频走访核查金额② | 4,882.63 | 3,548.67 | 2,260.09 | | 核查占比③=②/① | 61.24% | 76.66% | 78.62% |
经走访确认，志合电子向其客户的销售具有真实性。
2、对发行人主要相关方的资金流水核查情况
针对发行人主要相关方的资金流水情况，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）发行人及子公司
①对发行人银行账户开立情况进行核查
实地前往发行人及子公司、分公司银行基本户的开户行查询并打印了《已开立银行结算账户清单》，与发行人财务账簿的银行账户及银行函证信息进行核对，根据账户清单显示发行人及子公司、分公司的人民币账户共计10个，截至报告期末，存续的人民币账户6个，报告期外撤销的人民币账户4个，发行人开立的银行账户明细如下：
序号 | 所属公司 | 开户行 | 账号 | 账户性质 | 账户状态 | 销户时间 | 1 | 晶华微 | 中国农业银行杭州大关支行 | 19010501040012374 | 基本存款户 | 撤销 | 2014-10-31 | 2 | 晶华微 | 杭州银行滨江支行 | 78708100118463 | 一般存款户 | 撤销 | 2011-6-28 | 3 | 晶华微 | 杭州银行涌金支行 | 72418100223310 | 一般存款户 | 撤销 | 2011-3-14 | 4 | 晶华微 | 中国农业银行杭州高新支行 | 045301040011172 | 一般存款户 | 撤销 | 2014-11-13 | 5 | 晶华微 | 中国农业银行杭州高新支行 | 19045301040011172 | 基本存款户 | 正常 | - | 6 | 晶华微 | 宁波银行杭州滨江小微企业专营支行 | 71100122000143839 | 一般存款户 | 正常 | - | 7 | 晶华微 | 杭州银行江城支行 | 3301040160018112667 | 一般存款户 | 正常 | - | 8 | 晶嘉华 | 中国农业银行深圳车公庙支行 | 41007800040020873 | 基本存款户 | 正常 | - | 9 | 晶嘉华 | 招商银行股份有限公司深圳泰然支行 | 755949008410101 | 一般存款户 | 正常 | - | 10 | 晶华微上海分公司 | 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 70120122000380719 | 基本存款户 | 正常 | - |
同时，，询问发行人出纳与银行工作人员发行人外币账户开立情况，与发行人财务账簿的银行账户及发行人银行流水交易对手方进行双向核对，并通过向银行函证的方式，确认了发行人外币账户信息。发行人的外币账户共6个，截至报告期末，存续的外币账户2个，报告期外撤销的外币账户4个，具体情况如下： | 序号 | 所属 公司 | 开户行 | 账号 | 币种 | 账户性质 | 账户状态 | 销户时间 | 1 | 晶华微 | 中国农业银行杭州滨江支行 | 19045114040005858 | 美元 | 待核查账户 | 正常 | - | 2 | 晶华微 | 中国农业银行杭州滨江支行 | 19045114040005841 | 美元 | 外汇结算户 | 正常 | - | 3 | 晶华微 | 中国农业银行杭州之江支行 | 19010114040000686 | 美元 | 待核查账户 | 撤销 | 2018-9-29 | 4 | 晶华微 | 中国农业银行杭州之江支行 | 19010114040000223 | 美元 | 外汇结算户 | 撤销 | 2018-9-29 | 5 | 晶华微 | 中国农业银行杭州之江支行 | 19010114040001452 | 美元 | 外汇结算户 | 撤销 | 2018-9-29 | 6 | 晶华微 | 中国农业银行杭州之江支行 | 19010113040000076 | 港币 | 待核查账户 | 撤销 | 2018-9-29 |
②对发行人大额资金流水的核查
在取得发行人报告期内银行流水并复核银行流水完整性后，从发行人报告期内银行日记账出发，对发行人报告期内超过各账户核查标准金额的银行收支，编制大额资金流水核查表，追查至银行流水及原始凭证，复核交易对手方账面记录名称与银行流水显示名称是否一致，对于款项性质为货款的，将实际收（付）款方名称与客户、供应商名单进行匹配，核查相关交易是否真实、合理，是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。报告期内由于发行人各账户开立时间、使用频率及账户用途存在较大差异，针对不同的银行账户，选取了不同的核查标准，具体核查标准金额及报告期内核查金额占比如下： 银行账户 | 报告期内核查标准 | 资金收入 核查占比 | 资金支出 核查占比 | | 发行人农业银行基本户 | 50万元 | 91.58% | 95.66% | | 发行人宁波银行一般户 | 50万元 | 99.93% | 99.95% | | 发行人杭州银行一般户 | 50万元 | 100.00% | 100.00% | | 发行人其余银行账户 | 全查 （2个外币账户，共100笔交易记录） | 100.00% | 100.00% | | 发行人子公司晶嘉华银行 账户 | 1万元 | 99.45% | 94.06% | | 发行人上海分公司银行账 户 | 3万元 | 99.98% | 90.71% |
经核核查，除与志合电子之间的正常芯片购销业务外，报告期内发行人与志合电子不存在大额异常资金往来的情形。
（2）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
①对上述人员的银行账户开立情况进行核查
将发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、其他关键人员、发行人曾使用个人卡涉及人员纳入自然人资金流水核查范围，陪同发行人实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管、关键岗位人员实地前往中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、宁波银行、浙商银行、招商银行、光大银行、上海浦东发展银行查询相关人员境内账户开户情况，获取了开户清单及报告期内的银行盖章版流水原件。自然人资金流水具体核查范围如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 账户数（个） | 1 | 吕汉泉 | 实际控制人、董事长 | 14 | 2 | 罗洛仪 | 实际控制人、吕汉泉的配偶 | 7 | 3 | 罗伟绍 | 董事、总经理、核心技术人员 | 5 | 4 | 赵双龙 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 5 | 5 | 梁桂武 | 董事、副总经理 | 4 | 6 | 卢曼 | 监事会主席、职工代表监事 | 6 | 7 | 陈建章 | 监事、核心技术人员 | 12 | 8 | 任勇 | 监事 | 9 | 9 | 李建 | 核心技术人员 | 9 | 10 | 李文 | 主要销售人员 | 13 | 11 | 周荣新 | 财务总监兼董事会秘书 | 14 | 12 | 周芸芝 | 财务人员 | 9 | 13 | 杨艳艳 | 财务人员 | 6 | 14 | 周丹丹 | 财务人员 | 4 | 15 | 陈树萍 | 财务人员 | 10 | 16 | 管艳雯 | 财务人员 | 7 | 17 | 姚遥 | 财务人员 | 12 | 18 | 孙妮 | 财务人员 | 8 | 19 | 杨钧峰 | 财务人员 | 9 | 20 | 周芸丽 | 运营经理，发行人曾使用其个人账户 | 14 | 21 | 肖彩 | 运营经理，发行人曾使用其个人账户 | 14 | 22 | 何卫华 | 肖彩之配偶，非发行人员工，发行人曾使用其个人账户 | 1 | 23 | 陈志武 | 子公司执行董事，发行人曾使用其个人账户 | 9 | 24 | 郑德安 | 前董事会秘书兼财务总监 | 2 | 25 | 周健军 | 独立董事 | 1 | 26 | 李远鹏 | 独立董事 | 1 | 27 | 王明琳 | 独立董事 | 0 | 28 | 吕俊毅 | 实际控制人之子，非发行人员工 | 1 | 29 | 罗伟豪 | 董事罗伟绍之兄弟，非发行人员工 | 3 | | 合计 | - | 209 |
此外，对已获取的上述个人银行流水以及发行人及子公司、分公司的银行流水，交叉复核交易对手方账号，核查是否存在未提供的银行账户。
②获取上述人员银行账户完整性的承诺
获取了除独立董事周健军、李远鹏、王明琳，前董事会秘书兼财务总监郑德安，吕俊毅，罗伟豪以及何卫华以外的上述其余22人关于银行账户完整性的承诺。
对于独立董事周健军、李远鹏，获取其用于领取独董津贴的自开始领取所在月始至流水打印日的银行账户资金流水；对于独立董事王明琳，由于其同时担任杭州师范大学经济与管理学院院长，根据相关法律规定其作为经批准兼职的院系及内设机构领导人员，相关独立董事津贴应当全额上缴学校，因此该等津贴系直接由发行人支付至杭州师范大学银行账户，发行人未直接与王明琳交易，未获得王明琳银行账户资金流水；对于前董事会秘书兼财务总监郑德安，由于其因个人身体原因离职，在职时间较短，获取其在职期间用于领取薪酬报销等的银行账户资金流水；对于吕俊毅，由于其非发行人员工，获取其与发行人、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员发生资金往来的银行账户资金流水；对于罗伟豪，由于其非发行人员工，获取其与发行人及所使用的个人账户、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员发生资金往来的银行账户资金流水；对于发行人所使用个人卡涉及人员何卫华，由于其非发行人员工，获取了报告期内发行人所使用账户的银行流水，同时获取了何卫华出具的关于被发行人所使用其个人银行账户完整性的承诺函以及发行人出具的使用个人账户的情况说明。
③对上述人员的大额资金流水的核查
结合发行人业务规模水平及相关人员资金流水金额水平综合情况，对上述相关自然人报告期内单笔交易金额或同时段连续多笔交易累计金额达到或超过5万元人民币或等值外币的银行流水编制核查表，并进行逐笔核查，关注其是否与发行人、客户、供应商及其关联自然人存在异常大额资金往来。
④对发行人实际控制人吕汉泉曾通过陈晓玲向志合电子提供资金支持的核查
除获取发行人实际控制人吕汉泉的资金流水外，进一步查阅吕汉泉通过陈晓玲与志合电子签订的借款协议，获取陈晓玲收到吕汉泉的支持资金并向志合电子汇出的银行流水、陈晓玲收到志合电子所归还支持资金及相应利息并向吕汉泉汇出的银行流水。
经核查，2018年5月至2019年6月，发行人实际控制人吕汉泉曾通过陈晓玲共计向志合电子提供882万元的资金支持，志合电子取得吕汉泉提供的资金支持后主要用于购买PCB线路板、电子元器件以及衡器类芯片等生产用原材料、购买机器设备等固定资产以及支付加工费、工资、社保、税费等生产经营费用；2020年，发行人实际控制人吕汉泉根据借款协议已收回该笔支持资金以及相应的借款利息。
除上述资金支持外，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与志合电子不存在大额异常资金往来的情形。
（3）实际控制人控制的关联企业
获取实际控制人控制的其他境内关联企业银行基本户开户行出具的《已开立银行结算账户清单》，取得实际控制人控制的其他所有关联企业出具的关于银行账户完整性的承诺，获取上述关联企业报告期内所有银行账户（包括报告期内撤销的银行账户）的银行流水，对银行流水的对手方账户进行交叉核验，核查是否存在未提供的银行账户，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 账户数量（个） | 1 | 杭州恒诺实业有限公司 | 5 | 2 | Frankly Trading Co.,Ltd. 宏利洋行有限公司 | 5 | 3 | Kawai Electric （HK） Ltd. 河合电器（香港）有限公司 | 3 | 4 | SDIC International Ltd. | 2 | 5 | Kawai Electric Ltd. 河合电器有限公司 | 3 | 6 | Wittenham Investments Ltd. （BVI） | 1 | 7 | 杭州河合电器股份有限公司 | 11 | 8 | 杭州恒诺投资管理有限公司 | 2 | 9 | 广州汇才创智科技有限公司 | 3 | 10 | 广西南宁绿瀚农业有限公司 | 1 | 11 | 杭州旗开恒诺投资管理合伙企业（有限合伙） | 3 | 12 | 景宁晶殷首华企业管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 13 | 景宁晶殷博华企业管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 14 | 景宁晶殷华企业管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 15 | 广州云驱科技有限公司 （现用名：广州智承信息科技有限责任公司） | 0 | | 合计 | 42 |
注：广州云驱科技有限公司（现用名：广州智承信息科技有限责任公司）成立于2021年9月17日，根据其出具的承诺函，截至报告期末，未开立任何银行账户。
考虑上述关联企业业务规模水平，对单笔金额或同时段连续多笔交易累计金额达到或超过50万元人民币或等值外币的银行流水进行汇总，并将上述流水交易对手方与已获取的发行人客户、供应商及其关联自然人清单进行匹配。
经核查，报告期内实际控制人控制的关联企业与志合电子不存在大额异常资金往来的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
志合电子终端销售真实合理，发行人主要相关方与志合电子之间不存在异常资金往来，发行人向志合电子的销售系基于正常的业务背景展开，销售收入具有真实性。 | 
发表于 2022-10-13 19:38:07