IPO案例：第一大股东及其近亲属持股60%，第二大股东及其近亲属持股37%

橙子

申请文件显示，温开强及其近亲属温承华持有发行人股份比例为36.97%。温开强2004年12月至2020年7月，历任厦门雅宝有限公司董事长、董事；2016年12月至2021年8月，任雅宝控股董事；2017年4月至2021年6月，任公司董事。温开强及其亲属控制或担任董事的主要企业22家。

请发行人：

（1）结合发行人股权结构、公司治理运作实践，说明发行人实际控制人认定结论的准确性，未认定温开强、温承华为共同控制人的依据，相关依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形。

（2）说明温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在资金往来，与发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他密切关系。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【发行人的说明】

一、结合发行人股权结构、公司治理运作实践，说明发行人实际控制人认定结论的准确性，未认定温开强、温承华为共同控制人的依据，相关依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形。

（一）发行人实际控制人认定结论的准确性说明

1、报告期内，郭源星始终为发行人的第一大股东，其持股比例以及支配的表决权比例均远高于其他股东，能够有效控制发行人股东大会的决议
报告期内，发行人股东郭源星、郭雅琪、温开强、温承华的持股比例情况如下：

序号	期间	持股比例				郭源星通过员工持股平台所支配表决权比例注	郭源星合计支配表决权比例	持股比例变动原因
		郭源星	郭雅琪	温开强	温承华
1	2019年1月至2019年12月	50.70%	10.00%	34.30%	5.00%	-	50.70%-	-
2	2020年1月至2020年7月	49.18%	9.70%	33.27%	4.85%	-	49.18%	2020年1月，刘用东、沈香菁增资，稀释了发行人原股东持股比例
3	2020年7月至2020年11月	47.70%	9.41%	32.27%	4.70%	3.00%	50.70%	2020年7月，慧博源投资、和创远投资
								增资，稀释了发行人原股东持股比例
4	2020年12月至2021年11月	47.70%	9.41%	32.27%	4.70%	3.00%	60.11%	2020年12月，郭源星与郭雅琪签署《一致行动协议》，郭源星支配的表决权比例增加
5	2021年12月至今	52.21%	4.90%	32.27%	4.70%	3.00%	60.11%	2021年12月，郭雅琪转让4.51%的发行人股份给郭源星

注：2020年7月至2021年6月期间，温开强曾代郭源星持有慧博源投资43.83%的出资份额以及和创远投资52.57%的出资份额、担任普通合伙人，并支配慧博源投资以及和创远投资合计持有的发行人3.00%股份所享有的表决权，上述代持情况已于2021年6月通过出资份额转让的方式及变更普通合伙人进行还原。

报告期内，郭源星始终为发行人的第一大股东，持股比例未低于47.70%，远高于其他股东。截至本回复出具日，郭源星直接持有发行人52.21%的股份，直接支配发行人股东大会表决权比例已过半数。

截至本回复出具日，郭源星为员工持股平台慧博源投资、和创远投资的普通合伙人。根据慧博源投资/和创远投资的《合伙协议》，普通合伙人拥有对合伙企业事务的独占且排他的决策权及执行权，并代表合伙企业行使合伙企业作为发行人股东的一切股东权利，包括但不限于行使表决权；有限合伙人不享有合伙企业事务的决策权及执行权。因此，郭源星实际支配了慧博源投资、和创远投资对发行人合计3.00%股份所享有的表决权。

根据郭源星与其女儿郭雅琪签署的《一致行动协议》，自协议签署之日至发行人股票在深交所发行上市之日起36个月内，郭源星和郭雅琪在发行人董事会、股东大会审议表决事项以及股东提案权、提名权的行使上保持一致，如不能达成一致意见的，以郭源星的意见为统一表决意见。因此，郭源星通过《一致行动协议》实际支配了郭雅琪对发行人4.90%股份所享有的表决权。

据此，郭源星直接及间接支配了发行人60.11%股份所享有的表决权，远高于其他股东，能够有效控制发行人股东大会的决议。

2、报告期内，郭源星对发行人股东（大）会、董事会的决议实施有效控制

报告期内，郭源星始终为控制发行人股东（大）会表决权比例最高的第一大股东，始终为发行人董事长兼法定代表人。根据发行人报告期内的股东（大）会、董事会议文件等资料，郭源星出席历次股东（大）会、董事会，其历次提案均被发行人历次股东（大）会、董事会表决通过。因此，郭源星通过其实际控制人及董事长地位，有效控制了发行人股东（大）会、董事会的决议。

3、报告期内，郭源星实际控制发行人的日常经营管理

自2006年12月至今，郭源星一直担任发行人执行董事/董事长，并于2017年4月至2019年2月担任发行人总经理；同时，郭源星作为控股股东、实际控制人提名了现任董事会成员中的全部非职工董事，提名了现任监事会成员中的全部非职工监事，作为董事长提名了总经理、董事会秘书等现任高级管理人员。因此，报告期内，郭源星通过自身任职以及对董事、监事以及高级管理人员的提名，实际控制了发行人的日常经营管理。

综上，报告期内，郭源星通过其持有的股东（大）会表决权、董事长/总经理职权，对发行人股东（大）会决策、董事会决策及日常经营管理事项均具有控制权，故由发行人认定为实际控制人。发行人认定郭源星为实际控制人的依据准确、充分。

（二）发行人未认定温开强、温承华为共同控制人的依据，相关依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形1、发行人未认定温开强、温承华为共同控制人的依据说明

温开强于2004年12月至2016年12月任厦门雅宝董事长，于2016年12月至2020年7月任厦门雅宝董事；于2016年12月至2021年8月任雅宝控股董事；于2017年4月至2021年6月，任发行人董事。经访谈温开强及发行人实际控制人郭源星，厦门雅宝于2014年基本停产，且由于温开强长期居住香港，其并没有实际参于厦门雅宝生产经营；雅宝控股为雅宝有限在2017年筹划香港上市的红筹架构公司，未实际经营；温开强由于持有发行人、厦门雅宝、雅宝控股股权而担任发行人、厦门雅宝、雅宝控股董事，其没有实际参于发行人及厦门雅宝的生产经营。

根据发行人的工商登记文件、温开强及温承华出具的《关于参与公司生产经营决策情况的说明》等资料，发行人未认定温开强、温承华为共同控制人的主要依据为：

（1）报告期内，温开强、温承华未实际参与发行人日常经营管理

2017年，发行人前身雅宝有限因筹划香港上市而重新搭建股权架构，温开强/温承华因位列发行人第二/第四大股东而出任董事。除此以外，温开强、温承华均未担任发行人高级管理人员或其他岗位职务，未对发行人高级管理人员进行提名，未曾签署发行人财务、研发、采购、销售等事项的内控流程文件。

自发行人于2020年11月启动IPO工作开始，鉴于公司治理规范要求发行人董事积极履行职责，而温开强、温承华未实际参与发行人日常经营管理，因此二人已陆续辞任董事。截至报告期末，温开强及温承华均未在发行人处担任任何职务。

据此，温开强、温承华在报告期内未实际参与发行人的日常经营管理。

（2）温开强、温承华系财务投资人

温开强、温承华在投资发行人的同时，还进行了多项投资。其中，除了发行人位于福建省漳州市以外，实际开展生产经营的包括其他四家企业：东莞华兴电器有限公司、华兴变压器制造厂有限公司（香港）、江阴华新精密科技股份有限公司（曾挂牌新三板）、江阴瑞福得电器有限公司。上述企业位于广东省东莞市、香港特别行政区、江苏省江阴市等地。同时，温开强、温承华的常居地在香港特别行政区、广东省东莞市，没有时间及精力参与发行人的经营管理。

根据发行人报告期内的银行流水、工资发放记录，发行人除支付给温开强、温承华股东分红款项外，未曾支付任何工资报酬、奖金等，与其财务投资人的角色匹配。

（3）温开强、温承华均已承诺放弃参与发行人的日常经营管理

温开强、温承华均已出具《关于不谋求发行人控制权的承诺函》《关于放弃参与经营管理及增持股份权利的承诺函》，承诺未曾且将来亦不会谋求发行人的实际控制权，放弃参与发行人经营管理的权利，以及放弃增持发行人股份的权利。

综上，温开强、温承华虽在报告期内曾任发行人董事，但系依据其持股比例的任职安排，鉴于公司治理规范要求发行人董事积极履行职责，二人均于报告期内辞任董事，且报告期内均未领薪；温开强、温承华未提名发行人高级管理人员，也未实际参与发行人的日常经营管理；除投资发行人外，温开强、温承华还投资了其他企业，温开强、温承华实际上仅为发行人的财务投资人；温开强、温承华均已承诺放弃参与发行人的日常经营管理。发行人未认定温开强、温承华为共同实际控制人的依据合理、充分。

2、发行人未认定温开强、温承华为共同控制人不存在规避实际控制人认定情形

发行人未认定温开强、温承华为共同控制人，不存在通过规避实际控制人认定从而规避锁定期条件、同业竞争等情形，具体如下：

（1）温开强、温承华比照实际控制人就股份锁定期出具了自愿承诺

为保持发行人本次发行并上市后的股权结构稳定性，维护发行人股票发行上市后的市场交易秩序，温开强、温承华比照实际控制人对股份锁定期限自愿承诺如下：

温开强承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。②发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

温承华承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

（2）温开强/温承华及其近亲属控制或担任董事的企业，与发行人不存在同业竞争的情况

温开强/温承华及其近亲属控制或担任董事的企业及其经营情况如下：

序号	关联企业名称	关联关系情况	注册资本	经营情况
1	华兴集团有限公司 （英属维尔京群岛）	温开强控制的企业	1,000美元	股权投资
2	华兴变压器制造厂有限公司（香港）	温开强任董事长及温承华任董事的企业，华兴集团有限公司持股99%、温开强持股1%	20.01万港元	变压器贸易
3	华兴中国制造有限公司 （英属维尔京群岛）	温开强控制的企业	1美元	股权投资
4	东莞华兴电器有限公司	温开强任董事长的企业，华兴中国制造有限公司持股100%	12,000万港元	变压器制造
5	江阴瑞福得电器有限公司	温开强任董事的企业，华兴中国制造有限公司持股100%	140万美元	生产加工太阳能电池控制器、LED控制板等
6	Wah Hing Development International Company Limited（香港）	温开强任董事并持股90%的企业	100万港元	股权投资
7	Be Huge Investments Ltd.（香港）	温开强及温承华任董事的企业	1万港元	无实际经营
8	爱伦琴国际有限公司（香港）	温开强任董事并持股40%、温承华任董事并持股30%的企业	10万港元	无实际经营
9	潮侨塑胶厂商会有限公司（香港）	温开强任董事的企业	非营利组织， 无注册资本	无实际经营
10	得福投资有限公司（香港）	温开强任董事的企业	1,000港元	无实际经营
11	万虹投资有限公司（香港）	温开强任董事并持股20%的企业	10港元	无实际经营
12	新时代致富有限公司（香港）	温开强任董事的企业	100港元	无实际经营
13	耀盟集团有限公司（香港）	温开强任董事的企业	100港元	无实际经营
14	润亿集团有限公司（香港）	温开强任董事的企业	100港元	无实际经营
15	协佳集团有限公司（香港）	温开强任董事的企业	100港元	无实际经营
16	港建投资有限公司（香港）	温承华任董事并持股100%的企业	1万港元	股权投资
17	广东港建股权投资有限公司	温承华任执行董事、经理的企业，港建投资有限公司持股100%	5,850万港元	股权投资
18	万乐发展有限公司（香港）	温承华任董事并持股100%的企业	1港元	无实际经营
19	有成实业（东莞）有限公司（香港）	温承华任董事的企业，华兴集团有限公司持股100%	1万港元	股权投资
20	环球海外有限公司（香港）	温承华任董事的企业，华兴变压器制造厂有限公司持股100%	1万港元	无实际经营
21	东锋（深圳）有限公司	温开强配偶的弟弟施适钦任董事的企业	800万元	停业，无实际经营
22	厦门汇誉衡（转让前简称为“厦门雅宝”）	温开强配偶的弟弟施适钦任执行董事、总经理并持股10%的企业；2020年7月转让前为公司的全资子公司	884.77万元	无实际经营
23	雅宝控股	2021年8月解散前由郭源星任董事并持股50.70%，温开强任董事并持股34.30%，郭雅琪持股10.00%，温承华持股	10万港元	无实际经营
		5.00%，2017年4月至2018年11月曾持有雅宝有限100%的股权
24	雅宝（厦门）电子有限公司	2021年5月注销前由温开强任董事长，郭源星任总经理，已于1999年12月吊销	60万港元	无实际经营
25	雅宝（龙海）电子有限公司	2021年8月注销前由温开强任董事长，郭源星任总经理，已于1997年10月吊销	100万美元	无实际经营
26	江阴华新精密科技股份有限公司	温开强曾任该公司董事	13,121.25万元	各类硅钢冲压铁芯的研发、生产和销售及条料的销售
27	深圳上沙华兴电器有限公司	2021年8月注销前由华兴中国制造有限公司（英属维尔京群岛）持股100%，温开强任董事长，已于2005年2月吊销	105万美元	无实际经营

截至本回复出具日，温开强/温承华及其近亲属控制或担任董事的企业不涉及从事热熔断体研发、生产和销售业务的情形，其中，除股权投资外，有实际经营的企业为华兴变压器制造厂有限公司（香港）、东莞华兴电器有限公司、江阴瑞福得电器有限公司、江阴华新精密科技股份有限公司，上述企业之主要客户及供应商不存在与发行人的主要客户、主要供应商重合的情形。

综上所述，发行人结合股权结构、公司治理运作实践，认定郭源星为实际控制人的结论准确，未认定温开强、温承华为共同控制人的依据充分，不存在规避实际控制人认定情形。

二、说明温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在资金往来，与发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他密切关系。

（一）温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人，是否存在关联关系或其他密切关系

温开强及其亲属控制或担任董事的企业，详见本回复之问题1之“一、结合发行人股权结构、公司治理运作实践，说明发行人实际控制人认定结论的准确性，未认定温开强、温承华为共同控制人的依据，相关依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形”所列企业。在上述企业中，除因温开强为发行人5%以上股东而导致与发行人产生关联关系外，与发行人及其实际控制人存在关联关系的情况为：

序号	关联企业名称	关联关系情况	经营情况
1	厦门汇誉衡（转让前简称为“厦门雅宝”）	温开强配偶的弟弟施适钦担任执行董事、总经理并持股10%的企业；2020年7月转让前为公司的全资子公司	无实际经营
2	雅宝控股	2021年8月解散前由郭源星担任董事并持股50.70%，温开强担任董事并持股34.30%，郭雅琪持股10.00%，温承华持股5.00%，2017年4月至2018年11月曾持有雅宝有限100%的股权	无实际经营
3	雅宝（厦门）电子有限公司	2021年5月注销前由温开强担任董事长，郭源星担任总经理，已于1999年12月吊销	无实际经营
4	雅宝（龙海）电子有限公司	2021年8月注销前由温开强担任董事长，郭源星担任总经理，已于1997年10月吊销	无实际经营

除上述情形外，温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系或其他密切关系。

（二）温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人，是否存在资金往来

报告期内，温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人，存在资金往来的情况如下：

温开强及其亲属控制或担任董事的企业	币种	流入 金额 （万元）	流出 金额 （万元）	资金往来对手方	说明	资金往来事由
厦门雅宝	人民币	23.87	-	发行人 实际控制人郭源星	自2020年7月厦门雅宝100%股权转让后至报告期末，厦门雅宝与发行人实际控制人郭源星没有发生资金往来	厦门雅宝收回股东郭源星代收款
	人民币	1,724.62	-	发行人	厦门雅宝作为发行人报告期内曾经的子公司，与发行人存在母子公司之间的正常资金往来	厦门雅宝股权转让后，发行人归还了其对厦门雅宝的其他应付款，双方往来款清理完毕
雅宝控股	港元	-	17.66	发行人 实际控制人郭源星	2021年8月解散前，郭源星担任董事并持股50.70%，温开强担任董事并持股34.30%，郭源星女儿郭雅琪持股10.00%，温开强儿子温承华持股5.00%。2017年4月至2018年11月曾持有雅宝有限100%	雅宝控股在报告期外代发行人收取货款，郭源星代雅宝控股归还给发行人后，雅宝控股归还给郭源星
					的股权
华兴变压器制 造厂有限公司	港元	-	461.72	发行人 实际控制人郭源星	温开强担任董事长并控制的企业，且温开强儿子温承华担任该企业的董事	温开强与郭源星的个人往来款，温开强指定其控制的企业支付

除上述资金往来情况外，温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人不存在其他资金往来的情形。

（三）温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人，是否存在关联关系或其他密切关系

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、间接关联交易”中披露温开强及其亲属控制或担任董事的企业，与发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人，存在关联关系或其他密切关系的情况如下：

单位：万元

关联方	间接关联交易内容	项目	2021年	2020年	2019年
东莞华兴电器有限公司	销售热熔断体	交易金额	23.06	18.67	23.79

报告期内，温开强控制的企业东莞华兴电器有限公司向发行人代理商福源电器有限公司采购雅宝电子生产的热熔断体，主要用于其变压器产品的生产。该采购行为是东莞华兴电器有限公司与福源电器有限公司之间的市场行为，发行人并未参与，不存在关联交易非关联化的情形。根据实质重于形式的原则，发行人将东莞华兴电器有限公司与福源电器有限公司之间的交易作为间接关联交易进行披露。

除上述情形外，温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人，不存在其他关联关系或其他密切关系。

【中介机构的核查程序及意见】

一、针对发行人说明一的事项，中介机构履行的核查程序及意见

（一）核查程序的说明

1、查阅发行人的工商登记资料、历次增资协议、股权转让协议，了解发行人历次股权结构及变更情况。

2、查阅慧博源投资、和创远投资的合伙协议、财产份额管理办法和工商登记资料，以及郭源星、温开强关于慧博源投资、和创远投资股权代持的确认文件，了解慧博源投资、和创远投资持有发行人股权的控制权归属情况。

3、查阅实际控制人郭源星及其一致行动人郭雅琪签署的《一致行动协议》。

4、查阅发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件，访谈发行人 主要股东、董事，取得发行人控股股东、实际控制人郭源星关于个人提案的确认书，了解温开强、温承华参与发行人三会的情况，以及董事、监事、高级管理人员的提名和任免情况。

5、查阅发行人报告期内的银行资金流水，确认温开强、温承华未在发行人处领取除分红款项外的工资薪酬、奖金等其他款项。

6、检索发行人内控流程文件，未发现有温开强、温承华参与审批的情况。

7、查阅温开强、温承华出具的《关于参与公司生产经营决策情况的说明》。

8、查阅温开强、温承华签署的《关于不谋求发行人控制权的承诺函》《关于放弃参与经营管理及增持股份权利的承诺函》。

9、查阅温开强、温承华签署的关于股份锁定期的承诺。

10、查阅温开强、温承华及其近亲属控制或担任董事的企业的工商登记资料。

11、访谈华兴变压器制造厂有限公司、江阴华新精密科技股份有限公司、江阴瑞福得电器有限公司、东莞华兴电器有限公司等经营实体的负责人，获取其主要供应商、客户名单，核查上述企业与发行人之间同业竞争情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人认定郭源星为实际控制人的结论准确，未认定温开强、温承华为共同控制人的依据充分，不存在规避实际控制人认定的情形。

二、针对发行人说明二的事项，中介机构履行的核查程序及意见

（一）核查程序的说明

1、查阅温开强、温承华填写的信息调查表以及境外律师出具的法律意见书，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等网址，核查温开强、温承华及其近亲属控制或担任董事的企业情况。

2、查阅温开强、温承华及其近亲属控制或担任董事的企业的工商登记资料。

3、核查发行人及其实际控制人的银行资金流水，确认发行人及其实际控制人与温开强及其亲属控制或担任董事的企业之间的资金往来情况。

4、访谈发行人主要客户、供应商，核查发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人与包括温开强、温承华及其近亲属控制或担任董事的企业在内的发行人关联方之间的关联关系，取得发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人与发行人关联方之间关联关系的确认文件。

5、查询发行人主要客户、供应商工商信息，核查发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人与温开强及其亲属控制或担任董事的企业之间的关联关系或其他密切关系。

6、访谈温开强、温承华，确认温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人之间的关联关系或其他密切关系，以及与发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人之间的关联关系或其他密切关系。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人已说明温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人的关联关系。

2、报告期内，厦门雅宝收回股东郭源星代收款23.87万元；厦门雅宝股权转让后，发行人归还其对厦门雅宝的其他应付款1,724.62万元；雅宝控股在报告期外代发行人收取货款，郭源星代雅宝控股归还给发行人后，雅宝控股归还给郭源星17.66万港元；温开强指定其控制的企业华兴变压器制造厂有限公司支付其与郭源星的个人往来款461.72万港元；除前述资金往来外，温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人及其实际控制人之间不存在其他资金往来。

3、报告期内，温开强控制的企业东莞华兴电器有限公司向发行人代理商福源电器有限公司采购雅宝电子生产的热熔断体，除此之外，温开强及其亲属控制或担任董事的企业与发行人主要客户、供应商及其董监高、实际控制人不存在其他关联关系或其他密切关系。