本帖最后由 橙子 于 2022-10-13 20:19 编辑
4.关于资金流水
申报材料与前次审核问询回复显示：
报告期内实际控制人钟仁志个人账户存在大额资金收支，用途包括法拍房投资、个人借贷、亲属往来等。
请发行人：
（1） 说明发行人实际控制人钟仁志的对外投资情况，频繁参与法拍房投资的原因、收益情况以及商业合理性，与发行人主营业务之间是否存在关联；
（2） 说明报告期内实际控制人各项大额资金往来的性质、最终用途，是否存在客观证据佐证相关事项的真实性以及涉及金额的准确性。
请保荐人发表明确意见，并说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论。
回复：
一、说明发行人实际控制人钟仁志的对外投资情况，频繁参与法拍房投资的原因、收益情况以及商业合理性，与发行人主营业务之间是否存在关联
（一）发行人实际控制人钟仁志的对外投资情况
报告期内，发行人实际控制人钟仁志对外投资主要包括股权投资和房产相关投资两部分，具体情况如下：
1、股权投资情况
截至本回复出具日，发行人实际控制人钟仁志除投资发行人外，对外股权投资情况（通过下表所述主体实现的对外投资不作列示）如下：
| 序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 主营业务 | 是否与发行人从事相同或相似业务 | | 1 | 温岭市鑫磊环保设备 | 11,789万元 | 一般项目：环境保护专用设备制造；家用电器制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 | 钟仁志：88.00% 蔡海红：12.00% | 环保设备生产销售、鞋类生产销 | 否 |
| 有限公司 |
| 的项目）；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；货物进出口；技术进出口 |
| 售、代储代发 |
| | 2 | 温岭市鑫磊新能源有限公司 | 8,058万元 | 一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 钟仁志：73.80% 蔡海红：26.20% | 房地产开发经营、贸易、电池的生产及销售 | 否 | | 3 | 上海磊利汽车贸易有限公司 | 4,500万元 | 汽车（不含小轿车）销售及展示，汽车相关设备及器械、汽车配件、机械、五金、百货、纺织品、化工原料、电子元器件、计算机及零配件销售，物业管理。 | 钟仁志：51.00% | 房产租赁 | 否 | | 4 | 温岭市鑫磊房地产开发有限公司 | 30,000万元 | 房地产开发、经营。 | 钟仁志：7.00% 鑫磊新能源：30.00% | 房地产开发经营 | 否 | | 5 | 宁波杭州湾新区鑫都商业管理有限公司 | 100万元 | 商业管理；物业管理；企业管理咨询；园林绿化管理咨询；房屋中介服务；停车场租赁；日用品、百货、服饰、工艺美术品、皮具、五金产品、通讯器材、建材销售；市场营销策划；会议及展览服务；家政服务；广告、图文设计、制作、发布以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。 | 钟仁志：100.00% | 商业管理；物业管理 | 否 | | 6 | 温岭市鑫磊科技有限公司 | 5,789万元 | 新材料技术推广服务；软件开发；信息系统集成服务；生物技术推广服务；国家法律法规和政策允许的投资业务。 | 钟仁志：70.00% 蔡海红：30.00% | 投资 | 否 |
如上表所示，发行人实际控制人对外投资的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人主营业务之间不存在关联。
2、房产相关投资情况
截至本回复出具日，发行人实际控制人钟仁志除自住房产外，主要对外房产相关投资包括宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目、慈溪财富中心房地产项目以及温岭商铺等，具体情况如下：
序号 | 项目 | 地址 | 取得方式 | 说明 | | 1 | 宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目 | 浙江省宁波市镇海区蛟川街道***路***号 | 司法拍卖 | 该债权由宁波镇海新恒德房产开发有限公司名下“红墅湾”项目约23,242.65平方米房产及附属用房提供抵押。债权相关抵押房产已拍卖处置，并分配执行款，普通债权破产财产仍在陆续分配清偿中。 | | 2 | 慈溪财富中心房地产项目 | 浙江省宁波市慈溪市白沙路街道 | 司法拍卖 | 房产包括商铺、车位、储藏间等共计656套，目前暂作为自持商业进行运营管理，后续计划进行出售。 | | 3 | 温岭商铺 | 浙江省温岭市太平街道***路***号 | 外购 | 商铺总计22间，其中8间在钟仁志名下，3间于2021年8月出售，14间在钟千红、张文聪、张杰名下，剩余房产目前在出租中。 |
注：钟仁志以亲属钟千红、张文聪、张杰（钟千红、张文聪之子）名义购买商铺14间，商铺在钟千红、张文聪、张杰名下。
（二）频繁参与法拍房投资的原因、收益情况以及商业合理性，与发行人主营业务之间是否存在关联
发行人实际控制人钟仁志参与法拍房投资主要包括宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目和慈溪财富中心房地产项目，项目具体投资情况如下：
1、宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目 钟仁志于2017年12月23日通过淘宝司法拍卖网资产处置平台进行公开竞价，成功竞买了转让人中国信达投资有限公司处置的宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目，标的债权的账面本金余额为18,650.59万元，利息为13,701.23万元，本息合计32,351.82万元，债权由宁波镇海新恒德房产开发有限公司名下“红墅湾”项目约23,242.65平方米房产及附属用房提供抵押，债权的转让价款为人民币10,600.00万元，钟仁志于2017年12月支付完毕。
宁波市镇海区人民法院陆续依法拍卖了宁波镇海新恒德房产开发有限公司相关财产，截至本回复出具日，钟仁志累计收到法院及破产管理人债权执行分配款合计22,646.34万元。该项目费用主要包括竞拍取得标的项目及后续处置过程中支付相关第三方的居间服务费、中介服务费以及法院执行费用、仲裁费共计6,015.28万元。该项目破产财产未完全执行分配完毕，截至本回复出具日，钟仁志共计收益6,031.06万元。
2、慈溪财富中心房地产项目 钟仁志于2018年8月24日通过淘宝司法拍卖网资产处置平台进行公开竞价，成功竞买了慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司名下位于慈溪市白沙路街道慈溪财富中心的房地产项目，拍卖成交价为10,145.12万元，钟仁志于2018年10月支付完毕。
钟仁志竞买该房地产项目的最终目的为持有增值后对外转让，在办理相关过户手续后暂作为自持商业进行运营管理，收入来源主要为商铺租金收入，费用主要为过户税费、招商服务费、物业管理费等。截至2021年12月31日，慈溪财富中心共计收取租金269.05万元，费用支出为931.92万元，运营期间略有亏损。由于受项目整体业态规划定位及疫情影响，前期招商效果不太理想，租户主要以在承接项目之前的已有租户为主，整体出租率较低，报告期内对外出租的面积占总面积的比例约为33.62%，故租金收入较低；此外，项目费用支出较大，主要包括固定费用支出物业管理费360.52万元，招商费用149.51万元以及过户产生的税费登记费334.63万元；综上，运营期间略有亏损具有商业合理性。截至本回复出具日，钟仁志已与某公司达成初步合作意向，拟将该房地产项目整体出售。
发行人实际控制人钟仁志参与法拍房投资的主要原因系实际控制人钟仁志具有房地产行业相关经验，以其商业眼光判断上述项目存在盈利空间，且其具有足够的资金，故投资上述项目，具有商业合理性。上述法拍房项目与发行人主营业务之间不存在关联。
二、说明报告期内实际控制人各项大额资金往来的性质、最终用途，是否存在客观证据佐证相关事项的真实性以及涉及金额的准确性
（一）钟仁志银行流水分类汇总
报告期内，钟仁志单笔收支金额在5万元及以上的银行流水分类汇总情况如下：
单位：万元
项目 | 流入 | 流出 | 净流入 （流入-流出） | 情况说明 | | 房产投资 | 3,710.24 | 5,590.63 | -1,880.39 | 房产投资流入流出 | | 个人借贷 | 7,276.00 | 5,811.00 | 1,465.00 | 个人之间拆借款 | | 个人收入 | 1,844.00 | - | 1,844.00 | 房租收入、分红、年终奖等 | | 个人支出 | 5.00 | 1,439.73 | -1,434.73 | 流出为寺院捐赠、奢侈品消费、养生医疗、购车、家庭装修、女儿学费等支出；流入为户名错误 |
|
|
|
| 退回 | | 公司往来 | 36,601.00 | 31,323.24 | 5,277.76 | 主要为与实际控制人控制的其他企业间的往来 | | 亲属往来 | 7,060.27 | 9,667.90 | -2,607.62 | 与亲属间往来 | | 银行借贷 | 1,546.60 | 2,606.71 | -1,060.11 | 收到银行贷款以及归还银行贷款及利息 | | 银行理财 | 859.72 | 859.00 | 0.72 | 定期活期账户间互转 | | 银证转账 | 10,672.00 | 11,630.00 | -958.00 | 银行账户及证券账户之间互转 | | 自我转账 | 1,930.78 | 1,930.78 | - | 钟仁志的银行账户之间互相转账 | | 其他往来 | - | 104.09 | -104.09 |
| | 合计 | 71,505.61 | 70,963.08 | 542.53 |
|
注：银行借贷中包括实际控制人通过个人转贷的部分，即银行向实际控制人账户发放贷款，贷款由银行受托支付给个人，个人随后转回实际控制人账户。
（二）蔡海红银行流水分类汇总
报告期内，蔡海红单笔收支金额在5万元及以上的银行流水分类汇总情况如下：
单位：万元
项目 | 流入 | 流出 | 净流入（流入-流出） | 情况说明 | | 个人借贷 | 320.00 | 120.00 | 200.00 | 个人之间拆借款，均已结清，净流入200万元为莫威格向钟仁志借款通过蔡海红账户归还 | | 个人收入 | 1,387.26 | - | 1,387.26 | 房租收入、分红、年终奖等 | | 个人支出 | - | 466.46 | -466.46 | 寺院捐赠、奢侈品消费、养生医疗、保险等支出 | | 亲属往来 | 2,818.67 | 3,380.00 | -561.33 | 均为与钟仁志往来 | | 银行借贷 | 6,100.00 | 5,211.35 | 888.65 | 收到银行贷款以及归还银行贷款及利息 | | 银证转账 | 427.30 | 695.00 | -267.70 | 银行账户及证券账户之间互转 | | 自我转账 | 706.85 | 706.85 | - | 蔡海红的银行账户之间互相转账 | | 其他往来 | - | 283.48 | -283.48 | 持股平台员工离职转让份额给蔡海红，蔡海红支付受让款；蔡海红转鑫磊股份代缴个税 | | 合计 | 11,760.08 | 10,863.13 | 896.95 |
|
注：银行借贷中包括实际控制人通过个人转贷的部分，即银行向实际控制人账户发放贷款，贷款由银行受托支付给个人，个人随后转回实际控制人账户。
（三）钟仁志各银行流水分类具体情况
报告期内，钟仁志单笔收支金额在5万元及以上的银行流水分类为房产投资、个人借贷、个人收入、个人支出、公司往来、亲属往来、银行借贷、银行理财、银证转账、自我转账、其他往来。其中，银行借贷均为收到银行贷款以及归还银行贷款及利息，银行理财均为定期活期账户间互转，银证转账均为银行账户及证券账户之间互转，自我转账均为钟仁志的银行账户之间互相转账；上述四类性质的银行流水的交易对手方为银行、证券账户、钟仁志个人的其他银行账户等。
其他性质的银行流水情况如下：
1、房产投资
报告期内，钟仁志房产投资相关的银行流水汇总情况如下：
单位：万元
项目 | 流入金额 | 流出金额 | 净流入 （流入-流出） | 情况说明 | 支持性文件 | | 法院执行款 | 1,138.01 | 4,459.53 | -3,321.52 | 主要为钟仁志房产投资过程中债权分配款以及诉讼执行款等，往来单位均为法院专户 | 裁决书、债权执行分配方案、银行回单 | | 破产管理人退 回保证金及债 权分配款 | 1,507.76 | - | 1,507.76 | 主要为收到相关破产管理人退回保证金及收到的分配执行款 | 三方协议、债权执行分配方案、银行回单 | | 税费、登记费 等 | 8.46 | 348.96 | -340.49 | 主要为支付税务局、财政局相关房产税费，流入金额为户名错误退回款项 | 代办人的声明、完税凭证、政府部门收据 | | 物业、招商服 务费、代理费 等费用 | - | 392.15 | -392.15 | 主要为支付房产运营物业费、招商服务费及产权分割报批代理费等 | 对手方的工商信息、服务协议、发票 | | 资产管理居间 服务费用 | 50.00 | 320.00 | -270.00 | 主要为支付的竞拍相关项目、与法院沟通及房产管理相关的居间服务费，流入金额为居间人退回的服务费 | 访谈记录、居间服务人员声明、居间协议 | | 其他房产交易 | 1,006.00 | 70.00 | 936.00 | 主要为出售商铺以及安置房交易款项 | 房屋买卖合同 | | 合计 | 3,710.24 | 5,590.63 | -1,880.39 |
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注：保荐机构已就相关事项对实际控制人进行访谈确认，上表列示的支持性文件为除实际控制人访谈记录外的其他文件资料，下同。
报告期内，钟仁志与房产投资相关的银行流水主要为法院执行款、法拍保证金、房产管理涉及的税费、物业管理费、居间服务费以及其他房产交易款项，具体情况如下：
（1）法院执行款 法院执行款相关往来主要包括：①经过仲裁委裁决和法院裁定，钟仁志支付李明涛、李泓江（房产投资项目居间人）的居间服务费；②钟仁志取得的关于宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目债权执行分配款。
（2）破产管理人退回保证金及债权分配款 破产管理人退回保证金及债权分配款主要包括：①钟仁志收到慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司破产管理人退回的保证金；②钟仁志取得的宁波南南置业有限公司破产管理人支付的债权执行分配款。
（3）税费、登记费等 税费及登记费主要为办理慈溪财富中心房地产项目、温岭房产等房产权证以及商铺出售，支付的契税、印花税、登记费、土地增值税、个人所得税等。
（4）房产物业、招商服务费等费用 房产物业、招商服务费等费用主要为钟仁志房产运营过程中支付的物业费、招商服务费及产权分割报批代理费等。
（5）资产管理居间服务费用 资产管理居间服务费用主要为钟仁志竞拍取得相关项目、与法院沟通、房产管理后续处置过程中支付相关第三方的居间服务费，居间服务内容主要包括竞拍标的信息提供（包括权利信息、抵押担保情况、其他权利瑕疵情况及法院执行情况）、竞拍咨询、与法院沟通居中协调以及代理服务费等。
2018年-2021年，钟仁志资产管理居间服务费用相关流水情况如下：
单位：万元
对手方 | 流入金额 | 流出金额 | 净流出 （流出-流入） | 情况说明 | 支持性文件 | | 李泓江、李明 涛 | 1,100.00 | 1,500.00 | 400.00 | 说明① | 居间协议、杭州仲裁委员会裁决书 | | 钟敏莉 | - | 720.00 | 720.00 | 说明② | 居间协议、访谈记录、居间服务人员声明 | | 叶婉娜 | 65.00 | 120.00 | 55.00 | 说明③ | 委托代理协议、居间服务人员声明 | | 章洁 | - | 80.00 | 80.00 | 为宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目涉及与法院、律师沟通居中协调等事项提供居间服务，按次收费 | 居间协议、居间服务人员声明 | | 李信龙 | - | 40.00 | 40.00 | 为宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目提供项目信息 | 居间协议、居间服务人员声明 | | 黄媛娜 | - | 10.00 | 10.00 | 黄媛娜为毅远司法鉴定咨询（宁波）有限公司财务人员，该费用系替该公司收取的咨询服务费 | 声明 | | 合计 | 1,165.00 | 2,470.00 | 1,305.00 |
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注：2018年李泓江、李明涛流入金额为1,100.00万元，流出金额为1,500.00万元；2018年叶婉娜流入金额为15.00万元，流出金额为30.00万元；2018年钟敏莉流出金额为620.00万元；其余部分为2019年-2021年流入金额、流出金额。
①李明涛、李泓江服务情况说明 钟仁志竞拍取得宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目后，为了早日实现标的债权的成交交付，考虑到李明涛、李泓江具有丰富的房地产销售经验，于2018年1月22日与李泓江、李明涛签订《居间协议》，由二人协助完成抵押物处置，相关约定如下：
I、居间人推荐第三人参与拍卖、变卖宁波镇海新恒德房产开发有限公司开发的位于宁波市镇海区中官路333号红墅湾房屋，包括普通住宅（小高层、洋房）、车位、别墅共计205套。
II、普通住宅、车位的居间期限为2018年3月1日至2018年9月1日；别墅的居间期限为2018年3月1日至2018年12月1日。居间成功的，居间报酬为：i、成交单价在1.1万元/平方米以内的，按成交总价的12%向居间人支付居间报酬；ii、成交单价超过1.1万元/平方米的，居间报酬=1.1万元/平方米×建筑面积×12%+（成交单价-1.1万元/平方米）×建筑面积。
按照上述协议约定，李明涛、李泓江根据实际成交情况居间服务报酬计算如下：
项目 | 面积（平方米） | 单价（元/平方米） | 总价（万元） | 居间报酬（万元） | 备注 | | 单价小于1.1 万元/平方米 | 4,866.34 | 10,194.09 | 4,960.79 | 595.29 | 居间费=成交总价的12% | | 单价大于1.1 万元/平方米 | 15,689.96 | 12,438.56 | 19,516.05 | 4,328.17 | 居间费=1.1万元/平方米×建筑面积×12%+(成交单价-1.1万元/平方米) ×建筑面积 | | 合计 | 20,556.30 | - | 24,476.84 | 4,923.47 |
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李明涛、李泓江的居间服务费用中4,423.47万元通过浙江省宁波市中级人民法院执行款专用户支付（银行流水在“法院执行款”项目体现），500.00万通过钟仁志个人账户支付（银行流水在“资产管理居间服务费用”项目体现）。
钟仁志个人账户与李泓江、李明涛的银行流水往来中，钟仁志支付1,500.00万元、收到1,100.00万元，其中钟仁志收到1,100.00万元为居间人缴纳的履约保证金，钟仁志支付1,500.00万元为退还1,000.00万元履约保证金并支付500.00万元居间服务费，剩余100.00万元履约保证金尚未退回。
②钟敏莉服务情况说明 钟仁志欲竞买宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目，而钟敏莉投资设立有台州洪源资产管理有限公司，具有法拍房投资咨询相关从业经验，故委托钟敏莉提供居间服务，由钟敏莉为钟仁志参与竞标提供各项咨询服务，根据双方签订的《居间服务协议》（其中钟仁志作为甲方、钟敏莉作为乙方），居间服务费计算方式如下：
I、如果今后甲方中标，竞标购买价低于1.3亿并能够以不低于1.9亿的价格将所购资产包内的不动产出售变现，支付居间服务费720万元；
II、如果竞标购买高于1.3亿或者所购资产包内的不动产出售变现达不到1.9亿，支付居间服务费500万元；
III、如果居间服务不成功，致使甲方无法中标，乙方所花费的各项费用由乙方自行负责。
钟仁志实际于2017年12月23日成功竞买了上述资产包项目，转让价款为人民币1.06亿元，并且资产包内不动产出售价格高于1.9亿元，故按照协议支付钟敏莉居间服务费720.00万元。
③叶婉娜服务情况说明 叶婉娜为受钟仁志委托，处理鑫磊置业及鑫磊新能源房地产项目交付后续事项及项目物业保修金退还等事宜，钟仁志于每年年初支付叶婉娜服务费用30.00万元，叶婉娜根据实际工作量退还了部分款项，2018年至2020年叶婉娜每年退还了15.00万元，2021年退还了20.00万元。
（6）其他房产交易 其他房产交易主要为钟仁志出售商铺及安置房交易相关往来款项。
2、个人借贷 报告期内，钟仁志个人借贷相关的银行流水情况如下：
单位：万元 对方户名 | 流入金额 | 流出金额 | 是否结清 | 情况说明 | 支持性文件 | | 曾国良 | - | 50.00 | 未结清 | 曾国良向钟仁志借款，用于家庭装修 | 访谈记录、借据、往来借款声明 | | 柯冬生 | 950.00 | 950.00 | 已结清 | 蔡海兵通过柯冬生转贷获取银行贷款950.00万元，欲归还给钟仁志，柯冬生直接打给了钟仁志，后钟仁志转回柯冬生，通过蔡海兵账户归还给钟仁志 | 银行回单 | | 林君 | 5,330.00 | 4,000.00 | 已结清 | 2020年2月11日林君向钟仁志归还800.00万元，该借款系林君报告期前向钟仁志拆借用于归还银行贷款；2020年5月12日，钟仁志向林君拆借2,000.00万元用于支付法院执行款，钟仁志于2020年5月21日向林君归还该2,000.00万元借款；2020年6月15日，林君向钟仁志归还530.00万元，该借款系林君报告期前向钟仁志拆借用于归还银行贷款；2020年6月15日钟仁志向林君拆借2,000.00万元用于归还鑫磊环保银行贷款，钟仁志于2020年6月19日向林君归还该2,000.00万元借款 | 访谈记录、林君的银行对账单及后续还贷银行回单 | | 刘爱玲 | 30.00 | - | 已结清 | 归还报告期前向钟仁志借款 | 聊天记录、银行回单 | | 莫威格 | 100.00 | 400.00 | 已结清 | 莫威格已通过蔡海红账户归还200.00万元，剩余100.00万元已于2022年3月归还；莫威格借款用于买房 | 访谈记录、往来借款声明、购房的转账记录 | | 潘贵娥 | 209.00 | 34.00 | 已结清 | 2018年12月向钟仁志借款175.00万元，2019年向钟仁志借款34.00万 | 访谈记录、往来借款声明、 |
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| 元，2019年归还209.00万元借款；潘贵娥借款用于买房 | 购房发票、房屋产权证 | | 王瑶 | 100.00 | - | 已结清 | 王瑶系颜建平配偶，其归还2018年颜建平向钟仁志借款；颜建平借款用于归还银行贷款 | 访谈记录、往来借款声明 | | 徐辉/张益 /叶志 | 30.00 | 150.00 | 未结清 | 徐辉向钟仁志借款150.00万元，张益系徐辉配偶，代徐辉归还15.00万元，叶志系徐辉朋友，代徐辉归还15.00万元；徐辉借款用于归还银行贷款 | 访谈记录、往来借款声明、归还银行贷款的银行流水 | | 章金标 | 10.00 | 10.00 | 已结清 | 短期资金过桥， 2020年2月24日借出10.00万元，2020年2月26日收到10.00万元 |
| | 周安黎 | 137.00 | 137.00 | 已结清 | 116.00万系短期资金过桥， 2020年8月27日借入116.00万元用于鑫磊新能源还贷，2020年9月1日归还116.00万元；21.00万系钟仁志向周安黎借款用于鑫磊新能源缴税，2020年9月15日借入21.00万元，2021年9月3日归还21.00万元 | 往来借款声明 | | 朱珍斐 | 380.00 | 80.00 | 未结清 | 朱珍斐2018年向钟仁志借款560.00万元，报告期内陆续归还380.00万元，借款80.00万元，剩余260.00万元未归还；朱珍斐借款用于服装店生产经营、证券投资 | 访谈记录、借据、往来借款声明、用于服装店生产经营、证券投资的银行流水 | | 合计 | 7,276.00 | 5,811.00 |
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注：已结清指截至2022年3月末双方不存在借贷余额，存在流入、流出金额不一致的原因为报告期初存在余额或通过蔡海红账户归还的情况。
章金标、其他的资金往来情况已取得对实际控制人的访谈记录，未取得对手方的确认或其他外部证明资料，根据相关流水往来时间，符合短期资金过桥的特点。
3、个人收入 报告期内，钟仁志个人收入相关的银行流水汇总情况如下：
单位：万元
项目 | 流入金额 | 情况说明 | 支持性文件 | | 房租收入 | 399.81 | 商铺等租金收入 | 房租合同 | | 分红收入 | 1,426.19 | 在鑫磊股份取得的分红 | 银行回单 | | 年终奖收入 | 18.00 | 在鑫磊股份取得的年终奖 | 银行回单 | | 合计 | 1,844.00 |
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4、个人支出
报告期内，钟仁志个人支出相关的银行流水汇总情况如下： 单位：万元 期间 | 项目 | 支出金额 | 支出 笔数 | 支持性文件 | 支持性文件覆盖比例 | | 2021年 | 家庭装修 | 10.76 | 2 | 确认函、实物照片 | 100.00% | | 寺院捐赠 | 5.00 | 1 | 受赠声明或收据、营业执照 | 100.00% | | 皮具、首饰、服装等奢侈品 | 30.00 | 1 | 实物照片、官网价格截图、确认函、销售清单、营业执照 | 100.00% | | 养生医疗 | 14.00 | 2 | 访谈记录、确认函、营业执照与执业证书、服务明细单 | 100.00% | | 其他支出 | 66.16 | 3 | 确认函 | 69.77% | | 小计 | 125.92 | 9 |
| 84.12% | | 2020年 | 寺院捐赠 | 96.48 | 6 | 受赠声明或收据、营业执照 | 93.70% | | 家庭装修 | 7.30 | 1 | - | 0.00% | | 女儿国外学杂费 | 65.72 | 2 | 留学申请服务委托合同、委托付款声明 | 100.00% | | 皮具、首饰、服装等奢侈品 | 123.00 | 6 | 实物照片、官网价格截图、确认函、销售清单、营业执照 | 100.00% | | 养生医疗 | 149.00 | 10 | 访谈记录、确认函营业执照与执业证书、服务明细单 | 100.00% | | 其他支出 | 56.00 | 4 | 确认函 | 46.43% | | 小计 | 497.50 | 29 |
| 91.28% | | 2019年 | 寺院捐赠 | 82.80 | 4 | 受赠声明或收据、营业执照 | 100.00% | | 家庭装修 | 36.26 | 4 | 确认函、实物照片 | 84.83% | | 购车款 | 222.00 | 1 | 购车发票、银行回单 | 100.00% | | 女儿国外学杂费 | 13.50 | 1 | 留学申请服务委托合同、委托付款声明 | 100.00% | | 皮具、首饰、服装等奢侈品 | 165.96 | 4 | 实物照片、官网价格截图、确认函、销售清单、营业执照 | 100.00% | | 养生医疗 | 120.20 | 8 | 访谈记录、确认函、营业执照与执业证书、服务明细单 | 100.00% | | 其他支出 | 170.59 | 7 | 确认函、相关交易对手方工商信息 | 68.35% | | 小计 | 811.31 | 29 |
| 92.67% | | 合计 | 1,434.73 | 67 |
| 91.44% |
个人支出情况已取得对实际控制人的访谈记录，存在部分未取得对手方确认或其他外部证明资料的情况。报告期内，钟仁志个人支出合计1,434.73万元，已取得支持性文件的金额为1,311.85万元，覆盖比例为91.44%；未取得支持性文件的金额为122.88万元，为个人、家庭日常开销、人情往来等其他零散支出。
5、公司往来
报告期内，钟仁志公司往来相关的银行流水汇总情况如下：
单位：万元
对方单位 | 流入 | 流出 | 净流入 （流入-流出） | 情况说明 | 支持性文件 | | 温岭市鑫磊新能源 有限公司 | 34,101.00 | 28,579.00 | 5,522.00 | 净流入系鑫磊环保、利欧控股等往来款 | 鑫磊新能源的银行流水 | | 宁波杭州湾新区鑫 都商业管理有限公 司 | - | 200.00 | -200.00 | 净流出系用于支付鑫都商业日常经营管理费用 | 鑫都商业的银行流水 | | 温岭市民营企业投 资有限公司 | 2,500.00 | 2,544.24 | -44.24 | 净流出系用于支付借款利息 | 借款合同 | | 合计 | 36,601.00 | 31,323.24 | 5,277.76 |
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报告期内，钟仁志公司往来相关的银行流水主要为与钟仁志控制的其他企业温岭市鑫磊新能源有限公司、宁波杭州湾新区鑫都商业管理有限公司以及与温岭市民营企业投资有限公司之间的资金往来。其中，钟仁志与温岭市民营企业投资有限公司的资金往来系钟仁志向温岭市民营企业投资有限公司借款和向其归还借款及利息，差额为借款利息。
6、亲属往来 报告期内，钟仁志亲属往来相关的银行流水汇总情况如下：
单位：万元
对方姓名 | 流入 | 流出 | 净流入 （流入-流出） | 备注 | | 蔡海兵 | 2,128.27 | 3,591.40 | -1,463.13 | 蔡海兵系蔡海红的哥哥 | | 蔡海红 | 3,380.00 | 2,818.67 | 561.33 | 蔡海红与钟仁志资金往来匹配一致 | | 钟佳妤 | - | 155.72 | -155.72 | 钟佳妤系钟仁志的女儿 | | 丁复兰 | - | 157.20 | -157.20 | 丁复兰系钟仁志的母亲 | | 钟千红 | 1,127.00 | 2,866.91 | -1,739.91 | 钟千红系钟仁志的姐姐 | | 张文聪 | 410.00 | 38.00 | 372.00 | 张文聪系钟千红的配偶 | | 钟自立 | - | 25.00 | -25.00 | 钟自立系钟仁志的侄子 | | 钟卫军 | 15.00 | 15.00 | - | 钟卫军系钟仁志的堂弟 | | 合计 | 7,060.27 | 9,667.90 | -2,607.62 |
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报告期内，钟仁志亲属往来主要系与蔡海兵、蔡海红、钟佳妤、丁复兰、钟千红及张文聪等之间资金往来。与钟自立资金往来系钟仁志给予钟自立资金用于其个人消费；与钟卫军资金往来系钟仁志向钟卫军借款用于归还鑫磊新能源银行贷款利息差价，后续归还该笔借款；其他资金往来情况如下：
（1）钟仁志与蔡海兵资金往来 报告期内，钟仁志与蔡海兵资金往来主要系蔡海兵向钟仁志借款及还款，其中，蔡海兵取得钟仁志借款的主要用途如下：
单位：万元
后续用途 | 钟仁志转给蔡海兵金额 | 支持性文件 | | 归还银行贷款 | 1,732.68 | 蔡海兵还贷银行回单 | | 购买温岭泽国商铺、商 铺日常经营支出 | 466.30 | 拍卖成交表、商铺营业执照、蔡海兵银行对账单、商铺运营报表、工资发放确认函 | | 归还个人借款 | 1,392.42 | 蔡海兵银行对账单、借款对手方访谈记录、调解协议 | | 合计 | 3,591.40 |
|
报告期内，蔡海兵取得钟仁志借款的主要用途为归还银行贷款、归还个人借款、购买温岭泽国商铺、商铺日常经营等相关支出。
（2）钟仁志与钟佳妤资金往来 报告期内，钟仁志与钟佳妤资金往来主要系钟仁志支付给钟佳妤，用于其国外学杂费及其回国后开设网店相关支出，钟佳妤取得钟仁志款项的主要用途如下：
单位：万元
交易日期 | 钟仁志转给钟佳妤金额 | 后续用途 | 支持性文件 | | 20190816 | 17.03 | 支付国外学杂费 | 邮件记录、钟佳妤银行对账单 | | 20200709 | 60.00 | 用于支付网店费用 | 确认函、沟通记录、钟佳妤银行对账单 | | 20200907 | 18.69 | 支付国外学杂费 | 邮件记录、钟佳妤银行对账单 | | 20201106 | 60.00 | 用于支付网店费用 | 确认函、钟佳妤银行对账单 | | 合计 | 155.72 |
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（3）钟仁志与丁复兰资金往来报告期内，钟仁志与丁复兰资金往来主要系用于支付银行贷款利息，丁复兰取得钟仁志款项的主要用途如下： 单位：万元 交易日期 | 钟仁志转给丁复兰金额 | 后续用途 | 支持性文件 | | 20210618 | 18.90 | 转给王韬文用于支付温岭市城西一川贸易商行银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息；转给张杰用于支付温岭市泽国艾杰服装店银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息；转给蔡海兵用于支付温岭市初秋商贸有限公司银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息；转给钟自立用于支付温岭市稻丘贸易有限公司银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息；转给温岭市泽国东磊电器配件用于支付其银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息 | 贷款合同、丁复兰银行对账单 | | 20211109 | 79.30 | 支付鑫磊新能源银行贷款利息 | 贷款合同、丁复兰银行对账单 | | 20211119 | 19.00 | 转给王韬文用于支付温岭市城西一川贸易商行银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息；转给张杰用于支付温岭市泽国艾杰服装店银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息；转给蔡海兵用于支付温岭市初秋商贸有限公司银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息；转给钟自立用于支付温岭市稻丘贸易有限公司银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息；转给温岭市泽国东磊电器配件用于支付其银行贷款（拆借给鑫磊新能源）的利息 | 贷款合同、丁复兰银行对账单 | | 20211215 | 40.00 | 支付鑫磊环保银行贷款利息 | 贷款合同、丁复兰银行对账单 | | 合计 | 157.20 |
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（4）钟仁志与钟千红、张文聪资金往来钟千红、张文聪系夫妻关系，报告期内，钟仁志与钟千红、张文聪资金往来根据性质分类如下： 单位：万元 项目 | 流入 | 流出 | 净流入（流入-流出） | 情况说明 | 支持性文件 | | 商铺按揭 | - | 1,010.80 | -1,010.80 | 钟仁志以张文聪、张杰（钟千红、张文聪之子）名义按揭购买商铺，故钟仁志定期转账给钟千红再由钟千红转张文聪、张杰用以归还商铺按揭贷款 | 商铺贷款协议及相关贷款账户报告期内按揭还款流水 | | 亲属间往 来款 | 1,537.00 | 1,894.11 | -357.11 | 钟仁志和钟千红、张文聪之间的借款周转 |
| | 合计 | 1,537.00 | 2,904.91 | -1,367.91 |
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报告期内，钟仁志与钟千红、张文聪资金往来主要为商铺按揭贷款以及亲属间往来款，其中亲属间往来款主要系钟仁志和钟千红、张文聪之间的借款周转，钟千红、张文聪取得钟仁志借款的主要用途如下： 单位：万元 后续用途 | 钟仁志转给钟千红、张文聪金额 | 支持性文件 | | 归还银行贷款 | 1,600.09 | 还贷银行回单 | | 购房 | 100.00 | 购房合同、购房首付款银行回单 | | 股票投资 | 89.00 | 转入证券账户银行回单 | | 朋友借款 | 30.00 | 个人借贷声明 | | 寺院捐赠 | 12.80 | 受赠声明 | | 重复打款，退回 | 18.00 | 退回银行回单 | | 转给张文聪用于购买保险 | 38.00 | 保险单 | | 用于个人消费 | 6.22 |
| | 合计 | 1,894.11 |
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7、其他往来报告期内，钟仁志其他往来相关的银行流水汇总情况如下： 单位：万元 项目 | 流入 | 流出 | 情况说明 | 支持性文件 | | 代缴个人所得税 | - | 104.09 | 钟仁志转鑫磊股份代缴个税 | 鑫磊股份银行对账单 | | 合计 | - | 104.09 |
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（四）蔡海红各银行流水分类具体情况
报告期内，蔡海红单笔收支金额在5万元及以上的银行流水分类为个人借贷、个人收入、个人支出、亲属往来、银行借贷、银证转账、自我转账、其他往来。其中，银行借贷均为收到银行贷款以及归还银行贷款及利息，银证转账均为银行账户及证券账户之间互转，自我转账均为蔡海红的银行账户之间互相转账；上述三类性质的银行流水的交易对手方为银行、证券账户、蔡海红个人的其他银行账户等。
其他性质的流水情况如下：
1、个人借贷
报告期内，蔡海红个人借贷相关的银行流水情况如下：
单位：万元 对方 户名 | 流入 金额 | 流出 金额 | 是否结清 | 情况说明 | 支持性文件 | | 戴金娟 | 120.00 | 120.00 | 已结清 | 短期资金过桥，2020年6月12日借出20.00万元，2020年6月15日收到20.00万元；2020年6月15日借出100.00万元，当日收到100.00万元 |
| | 莫威格/ 胡雪英 | 200.00 | - | 已结清 | 净流入200.00万为莫威格向钟仁志借款，通过蔡海红账户归还 | 访谈记录、往来借款声明、购房的转账记录 | | 合计 | 320.00 | 120.00 |
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戴金娟的资金往来情况已取得对实际控制人的访谈记录，未取得对手方的确认或其他外部证明资料，根据相关流水往来时间，符合短期资金过桥的特点。 2、个人收入报告期内，蔡海红个人收入相关的银行流水汇总情况如下： 单位：万元 项目 | 流入金额 | 情况说明 | 支持性文件 | | 房租收入 | 1,028.26 | 商铺等租金收入 | 房租合同 | | 分红收入 | 331.20 | 在鑫磊股份及鸿圣投资取得的分红 | 银行回单 | | 年终奖收入 | 27.80 | 在鑫磊股份取得的年终奖 | 银行回单 | | 合计 | 1,387.26 |
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3、个人支出报告期内，蔡海红个人支出相关的银行流水汇总情况如下： 单位：万元 期间 | 项目 | 支出金额 | 支出笔数 | 支持性文件 | 支持性文件覆盖比例 | | 2021年 | 皮具、首饰、服装等奢侈品 | 91.90 | 7 | 实物照片、官网价格截图、确认函、销售清单、营业执照 | 100.00% | | 寺院捐赠 | 30.00 | 1 | 受赠声明或收据、营业执照 | 100.00% | | 养生医疗 | 21.80 | 4 | 访谈记录、确认函、营业执照或工商信息、服务明细单 | 100.00% | | 小计 | 143.70 | 12 |
| 100.00% | | 2020年 | 寺院捐赠 | 183.00 | 11 | 受赠声明或收据、营业执照 | 100.00% | | 保险 | 30.01 | 1 | 保险投保单 | 100.00% | | 养生医疗 | 20.00 | 3 | 访谈记录、确认函、营业执照或工商信息、服务明细单 | 100.00% | | 其他零星消费 | 12.02 | 2 | - | 0.00% | | 小计 | 245.03 | 17 |
| 95.10% | | 2019年 | 皮具、首饰、服装等奢侈品 | 39.73 | 5 | 实物照片、官网价格截图、确认函、工商信息 | 62.24% | | 寺院捐赠 | 25.00 | 1 | 受赠声明或收据、营业执照 | 100.00% | | 养生医疗 | 8.00 | 1 | 访谈记录、确认函、营业执照或工商信息、服务明细单 | 100.00% | | 其他零星消费 | 5.00 | 1 | - | 0.00% | | 小计 | 77.73 | 8 |
| 74.27% | | 合计 | 466.46 | 37 |
| 93.14% |
个人支出情况已取得对实际控制人的访谈记录，存在部分未取得对手方确认或其他外部证明资料的情况。报告期内，蔡海红个人支出合计466.46 万元，其中已取得支持性文件的金额为434.44万元，覆盖比例为93.14%；未取得支持性文件的金额为32.02 万元，主要为个人、家庭日常开销、人情往来等其他零散支出。
4、亲属往来
报告期内，蔡海红亲属往来相关的银行流水汇总情况如下： 单位：万元 对方姓名 | 流入 | 流出 | 净流入 （流入-流出） | 备注 | | 钟仁志 | 2,818.67 | 3,380.00 | -561.33 | 蔡海红与钟仁志资金往来匹配一致 | | 合计 | 2,818.67 | 3,380.00 | -561.33 |
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5、其他往来报告期内，蔡海红其他往来相关的银行流水汇总情况如下： 单位：万元 项目 | 流入 | 流出 | 情况说明 | 支持性文件 | | 股权转让款 | - | 269.28 | 持股平台员工离职转让份额给蔡海红，蔡海红支付受让款 | 股权转让协议、银行回单 | | 代缴个人所得税 | - | 14.19 | 蔡海红转鑫磊股份代缴个税 | 鑫磊股份银行对账单 | | 合计 | - | 283.48 |
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三、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、通过国家工商信息管理系统查询钟仁志对外投资公司的基本情况、股本结构、经营范围等，向发行人实际控制人了解上述公司的实际业务，评价与发行人主营业务之间是否存在关联。
2、访谈了发行人实际控制人，了解其参与法拍房投资的原因及收益情况；取得了信达投资有限公司与钟仁志债权转让合同、执行款分配方案、民事裁定书、拍卖成交确认书以及银行回单等等相关支持性文件，核查法拍房业务的真实性；评价发行人实际控制人参与法拍房投资的商业合理性，评价法拍房投资与发行人主营业务之间是否存在关联。
3、对报告期内钟仁志各项大额资金往来（单笔5万元及以上）的核查情况如下：
对于银行借贷、银行理财、银证转账、自我转账，保荐机构已核查了钟仁志的银行对账单，确认交易对手方为银行、证券账户、钟仁志个人的银行账户等，核查了银行理财账号往来明细、钟仁志个人的证券账户、自我转账之间的勾稽关系，取得了银行借贷相关支持性文件，包括贷款合同、银行回单、受托支付申请书等，核查比例100.00%。
其他性质的银行流水核查情况如下：
（1）房产投资
对于法院执行款，保荐机构已核查了流水对手方的对方账户，均为法院专户，同时取得并查阅了法院裁决书、债权执行分配方案以及银行回单等支持性文件；对于破产管理人退回保证金及债权分配款，保荐机构取得并查阅了三方协议、债权执行分配方案以及银行回单等支持性文件；对于税费、登记费等，保荐机构已核查了流水对手方的对方账户，主要为税务局、财政局，对于转给个人进行代办代缴税费、登记费的，已取得了代办人的声明以及完税凭证、相关政府部门收据等支持性文件；对于房产物业、招商服务费等费用，保荐机构通过国家企业信用信息系统查询了流水对手方的基本信息，并取得了相关协议、发票等支持性文件；对于资产管理居间服务，保荐机构通过访谈、获取居间服务人员声明、获取并查阅居间协议等方式，核实相关居间服务的真实性；对于其他房产交易，保荐机构通过获取并查阅房屋买卖合同等方式，核实相关交易的真实性。房产投资相关流水支持性文件覆盖比例为100.00%。
（2）个人借贷
对于钟仁志个人借贷，除短期资金过桥外，保荐机构已访谈了个人借贷对手方，取得了借款对方的借据、往来借款声明、对方身份证明、对方借款用途证明等支持性文件，支持性文件覆盖比例为100.00%。
（3）个人收入
对于钟仁志个人收入，保荐机构已取得并查阅了房租合同，已取得了鑫磊股份向钟仁志分红及发放年终奖的银行回单，支持性文件覆盖比例为89.86%。
（4）个人支出
报告期内，钟仁志个人支出合计1,434.73万元，已取得支持性文件的金额为1,311.85万元，覆盖比例为91.44%。未取得支持性文件的金额为122.88万元，为个人、家庭日常开销、人情往来等其他零散支出，保荐机构访谈了实际控制人家中保姆了解其日常开销情况，支出具有合理性，因未能逐项取得交易对手方确认，故未纳入取得支持性文件范围。
对于寺院捐赠，保荐机构取得了寺院出具的受赠声明或收据、营业执照等支持性文件；对于家庭装修，保荐机构取得了实物照片、交易对手方出具的确认函与身份证复印件等支持性文件；对于购车款，保荐机构取得了购车发票、银行回单等支持性文件；对于女儿国外学杂费，保荐机构取得了留学申请服务委托合同、交易对手方出具的委托付款声明与身份证复印件等支持性文件；对于皮具、首饰、服装等奢侈品，保荐机构取得了实物照片、官网价格截图、交易对手方出具的确认函、交易对手方提供的销售清单、交易对手方的身份证复印件或营业执照等支持性文件；对于养生医疗，保荐机构访谈了交易对手方，取得了交易对手方出具的确认函、交易对手方的身份证复印件、营业执照与执业证书、提供服务明细单等支持性文件；对于其他支出，主要系用于个人生活、朋友间往来等其他零散支出，其中，对于朋友间往来支出，保荐机构取得了交易对方出具的确认函、交易对手方的身份证复印件等支持性文件，对于个人生活等其他零散支出，保荐机构访谈了实际控制人家中保姆了解其日常开销情况，与实际情况相符。报告期各期支持性文件覆盖比例分别为92.67%、91.28%、84.12%。
已取得支持性文件的个人支出中，针对钟仁志养生医疗支出以及皮具、首饰、服装等奢侈品支出的合理性，保荐机构具体核查情况如下：
I、报告期内，钟仁志个人支出中养生医疗支出为283.20万元，其中身体调理费用162.00万元，保荐机构已访谈了提供身体调理服务的医师，取得了各调理疗程的报价单、执业证书等支持性文件；养生馆费用46.00万元，主要系购买精油与提供肩颈理疗服务，保荐机构已实地走访了提供肩颈理疗服务的养生馆，取得了养生馆购买精油和提供肩颈理疗服务的记录表、店面项目价目表等资料；美容项目费用40.00万元，保荐机构已访谈了美容院代理商，取得了美容院项目官方介绍、部分项目公开报价等支持性文件；其他35.20万元支出主要系购买保健品、化妆品费用等，保荐机构已访谈了交易对手方，取得了交易对手方的顾客消费记录、店面项目价目表等资料。
II、报告期内，钟仁志个人支出中皮具、首饰、服装等奢侈品支出为318.96万元，其中珠宝首饰185.86万元，保荐机构已实地走访了销售门店，取得了销售方营业执照、售货单、销售方向其他第三方销售同类产品的售货单、销售方采购单、委托加工单等支持性文件；皮具、服装103.10万元，保荐机构检查了实际购买的产品，获取了产品的公开报价；家具30.00万元，保荐机构已访谈了交易对手方，检查了实际购买的产品。
（5）公司往来
报告期内，钟仁志公司往来相关的银行流水主要为与钟仁志控制的其他企业温岭市鑫磊新能源有限公司、宁波杭州湾新区鑫都商业管理有限公司之间的资金往来，保荐机构已取得了实际控制人控制的其他企业的银行流水，对单笔收支金额在20万元及以上的所有资金流水进行核查，未见异常情况。报告期内，钟仁志与温岭市民营企业投资有限公司的资金往来系钟仁志向温岭市民营企业投资有限公司借款和向其归还借款及利息，差额为借款利息，保荐机构已核查了借款合同，复核了利息金额。公司往来相关流水支持性文件覆盖比例为100.00%。
（6）亲属往来
报告期内，钟仁志亲属往来主要系与蔡海兵、蔡海红、钟佳妤、丁复兰、钟千红及张文聪等之间资金往来。保荐机构就亲属往来相关的资金流水对交易对手方进行访谈确认，了解交易对手方取得相关款项的后续用途并取得支持性证据。
钟仁志与蔡海兵资金往来主要系蔡海兵向钟仁志借款及还款，其中，蔡海兵取得钟仁志借款的主要用途为归还银行贷款、归还个人借款、购买温岭泽国商铺、商铺日常经营相关支出。保荐机构已查阅了报告期内蔡海兵的银行对账单，核查其收到钟仁志款项后资金流向，查阅了蔡海兵归还银行贷款、缴纳契税的银行对账单，访谈了蔡海兵归还个人借款的对手方，取得了蔡海兵购买温岭泽国商铺的拍卖成交表、工资发放确认函等，支持性文件覆盖比例为100.00%。
钟仁志与钟佳妤资金往来系钟仁志支付给钟佳妤，用于其国外学杂费及其回国后开设网店相关支出，保荐机构已核查了钟佳妤的银行流水，支持性文件覆盖比例为100.00%。同时，保荐机构取得了钟佳妤的个人银行对账单，对报告期内单笔收支金额在5万元及以上的所有资金流水进行逐一记录，未见异常情况。
钟仁志与丁复兰资金往来系钟仁志支付给丁复兰，用于支付银行贷款利息，保荐机构核查了核查了丁复兰的银行流水，取得了相关的贷款合同，支持性文件覆盖比例为100.00%。同时，保荐机构取得了丁复兰的个人银行对账单，对报告期内单笔收支金额在5万元及以上的所有资金流水进行逐一记录，未见异常情况。
钟仁志与钟千红、张文聪资金往来包括：I、商铺按揭款：保荐机构取得了商铺贷款协议及相关贷款账户报告期内按揭还款流水，支持性文件覆盖比例为100.00%；II、亲属间往来款：保荐机构核查了钟千红取得上述借款的用途，取得了其购买商品房付款的银行回单、归还银行贷款的银行回单以及转入证券账户的银行回单。同时，保荐机构取得了钟千红的个人银行对账单，对报告期内单笔收支金额在5万元及以上的所有资金流水进行逐一记录，未见异常情况。
（7）其他往来
报告期内，钟仁志其他往来系钟仁志转鑫磊股份代缴分红个税，保荐机构、核查了鑫磊股份银行对账单，支持性文件覆盖比例为100.00%。
4、对报告期内蔡海红各项大额资金往来（单笔5万元及以上）的核查情况如下：
对于银行借贷、银证转账、自我转账，保荐机构核查了蔡海红的银行对账单，确认交易对手方为银行、证券账户、蔡海红个人的银行账户等，保荐机构核查了蔡海红个人的证券账户、自我转账之间的勾稽关系，取得了银行借贷相关支持性文件，包括贷款合同、银行回单、受托支付申请书等，核查比例100.00%。
其他性质的银行流水核查情况如下：
（1）个人借贷
对于蔡海红个人借贷，除短期资金过桥外，保荐机构已访谈了个人借贷对手方，取得了借款对方的往来借款声明、对方身份证明、对方借款用途证明等支持性文件，覆盖比例为100.00%。
（2）个人收入
对于蔡海红个人收入，保荐机构已取得并查阅了房租合同，已核查了鑫磊股份、鸿圣投资向蔡海红分红及发放年终奖的银行回单，支持性文件覆盖比例99.54%。
（3）个人支出
报告期内，蔡海红个人支出合计466.46万元，其中已取得支持性文件的金额为434.44万元，覆盖比例为93.14%。未取得支持性文件的金额为32.02万元，主要为个人、家庭日常开销、人情往来等其他零散支出，保荐机构访谈了实际控制人家中保姆了解其日常开销情况，支出具有合理性，因未能逐项取得交易对手方确认，故未纳入取得支持性文件范围。
对于皮具、首饰、服装等奢侈品，保荐机构取得了实物照片、官网价格截图、交易对手方出具的确认函、交易对手方提供的销售清单、交易对手方的身份证复印件或营业执照等支持性文件；对于寺院捐赠，保荐机构取得了实物照片、寺院出具的受赠声明或收据与营业执照等支持性文件；对于养生医疗，保荐机构取得了交易对手方出具的确认函、交易对手方的身份证复印件或工商信息、提供服务明细单等支持性文件；对于保险，保荐机构取得了保险投保单等支持性文件；对于其他零星消费，主要用于个人生活及其他零散支出，保荐机构访谈了实际控制人家中保姆了解了解其日常开销情况，与实际情况相符。报告期各期支持性文件覆盖比例分别为74.27%、95.10%、100.00%。
已取得支持性文件的个人支出中，针对蔡海红养生医疗支出以及皮具、首饰、服装等奢侈品支出的合理性，保荐机构具体核查情况如下：
I、报告期内，蔡海红个人支出中养生医疗支出为49.80万元，其中养生馆费用8.00万元，保荐机构已实地走访了提供肩颈理疗服务的养生馆，取得了养生馆购买精油和提供肩颈理疗服务的记录表、店面项目价目表等资料；身体调理费用5.00万元，保荐机构已访谈了提供身体调理服务的医师，取得了各调理疗程的报价单、执业证书等支持性文件；美容项目费用29.80万元，保荐机构已访谈了交易对手方，取得了交易对手方的顾客消费记录、店面项目价目表等资料；其他医疗费用7.00万元，系直接支付给上海国际医学中心有限公司，保荐机构已查询该公司的工商信息。
II、报告期内，蔡海红个人支出中皮具、首饰、服装等奢侈品支出为126.63万元，其中皮具、服装119.63万元，保荐机构检查了实际购买的产品，获取了产品的公开报价、交易对方的营业执照与工商信息；玉器7.00万元，保荐机构已访谈了交易对手方，检查了实际购买的产品。
（4）亲属往来
报告期内，蔡海红亲属往来主要均为与钟仁志之间的资金往来，保荐机构、已核查了双方资金流水，核查比例100.00%。
（5）其他往来
报告期内，蔡海红其他往来包括鸿圣投资持股平台员工离职股份转让款和转鑫磊股份代缴个税款，保荐机构已取得了股权转让协议、银行回单等支持性文件，支持性文件覆盖比例为100.00%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、实际控制人钟仁志的对外投资包括股权投资和房产投资，与发行人主营业务之间不存在关联；钟仁志参与法拍房投资的原因具有商业合理性；
2、报告期内实际控制人各项大额资金往来均不涉及体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，存在客观证据佐证相关事项的真实性以及涉及金额的准确性。
四、保荐人针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论
（一）发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形
保荐机构针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形执行了以下核查程序：
1、取得了发行人及其子公司已开立银行账户清单、企业信用报告、报告期内银行对账单并进行银行函证，对银行对账单中出现的银行账户进行交叉核对，核查是否存在银行账户清单以外的账户。
对报告期内发行人及其子公司单笔收支金额在20万元及以上的所有资金流水进行核查，主要核查事项如下：
（1）核实交易内容与交易对手，将银行对账单和银行日记账进行双向核对，核查资金流入流出是否全部入账；
（2）核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）核查资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
（4）核查与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来。
2、查阅了发行人报告期内的现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形；在对发行人银行流水核查的过程中，关注是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
3、查阅了发行人报告期内财务明细账，查阅了发行人重要的商务合同，结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。
4、查阅了发行人主要业务循环内部控制相关制度，并执行穿行测试和控制测试，测试发行人内部控制制度是否设计合理并得到有效执行。
5、取得了发行人实际控制人、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员、与发行人实际控制人存在大额资金往来的近亲属的银行流水，对单笔收支金额在5万元及以上的所有资金流水进行核查，取得了控股股东鑫磊科技、员工持股平台鸿圣投资、实际控制人控制的其他企业的银行流水，对单笔收支金额在20万元及以上的所有资金流水进行核查，主要核查事项如下：
（1）对发行人实际控制人5万元及以上的所有资金流水，了解交易对手、往来性质，获取资金用途证明文件等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的背景及合理性；
（2）核查发行人实际控制人、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬等主要资金流向或用途；对实际控制人、控股股东所得分红款流向实际控制人控制的其他企业的流水进行穿透核查，并取得资金用途支持性证据；
（3）对前述纳入核查范围的流水，了解交易对手、往来性质，核查是否存在关联方代付成本、费用，代收代付客户、供应商等往来款项等情况。
6、对发行人主要客户、主要供应商进行了走访（包括视频访谈），报告期内，走访客户对应的销售收入金额覆盖比例分别为73.19%、68.95%和70.34%，走访供应商对应的采购金额覆盖比例分别为74.48%、75.46%和70.72%，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，确认前述主体是否存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
7、取得了发行人实际控制人及与发行人实际控制人存在大额资金往来的近亲属、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员、实际控制人控制的其他企业出具的不存在利用其账户代发行人收取客户款项或支付供应商款项的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
（二）发行人是否存在股份代持情形
保荐机构针对发行人是否存在股份代持情形执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的资金流水，核查是否存在大额或异常往来；关注相关人员与分红相关的流水及资金去向，核查是否存在股份代持情形。
2、查阅了发行人及非自然人股东的工商档案资料，发行人历次股权变更相关的决议文件、相关协议、验资报告等资料；访谈了发行人目前及历史股东，取得了直接或间接持股的股东出具的确认文件；取得了直接或间接持有发行人10万股以上股东的出资凭证、出资来源的银行流水资料。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在股份代持情形。
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发表于 2022-10-13 20:15:51