本帖最后由 橙子 于 2022-10-13 20:22 编辑
2.关于实际控制人
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人关联方鑫磊环保、鑫磊新能源存在较多利用发行人供应商转贷的情形；
（2）发行人实际控制人钟仁志及其配偶存在较高个人银行负债，同时为关联方鑫磊环保、鑫磊新能源及子公司的借款提供较多担保。
请发行人：
（1）说明关联方通过发行人供应商转贷资金用途，与其生产经营所需流动资金是否匹配，是否存在体外资金循环；
（2）结合实际控制人的资产负债状况，包括提供的抵押、担保、尚未归还债务的本金及利息金额、债务清偿期限等，分析实际控制人资产是否足以覆盖其可能涉及的偿债义务，是否存在重大偿债风险，是否会对发行人控制权稳定造成不利影响；
（3）说明发行人未来为避免控股股东、实际控制人、关联方资金占用的具体措施，以及上述措施的针对性和有效性，发行人相关内控制度是否建立健全并被有效执行。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明关联方通过发行人供应商转贷资金用途，与其生产经营所需流动资金是否匹配，是否存在体外资金循环
（一）鑫磊环保通过公司供应商转贷情况
报告期内，公司关联方鑫磊环保通过公司供应商进行转贷情况如下：
单位：万元 公司供应商名称 | 年度 | 贷款受托支付时间 | 贷款转回时间 | 金额 | 收到贷款主要后续用途 | | 浙江亿钢 新材料有 限公司 | 2021年度 | 2021-1-22 | 2021-1-22 | 5,000.00 | 转给鑫磊新能源用于归还浙江利欧控股集团有限公司往来款，该往来款系2021年1月19日通过鑫磊新能源向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于偿还鑫磊环保的银行贷款 | | 2020年度 | 2020-2-24 | 2020-2-24 | 5,000.00 | 1、4,800万元转给鑫磊新能源用于归还章金标往来款，该往来款系2020年2月13日鑫磊新能源向章金标拆借用于偿还鑫磊新能源的银行贷款； 2、200万元用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 2020-7-8 | 2020-7-9 | 2,100.00 | 1、1,200万元用于归还鑫磊环保银行贷款； 2、100万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，其中60万元转给钟佳妤用于支付网店费用，剩余款项主要用于支付银行贷款利息； 3、300万元转给鑫磊博览城后拆借给张绪号，张绪号用于购房； 4、500万元转给鑫磊新能源用于购买理财 | | 2019年度 | 2019-9-20 | 2019-9-20 | 2,600.00 | 1、500万元用于归还鑫磊环保银行贷款； 2、1,500万元转给广源房地产用于缴纳土地增值税 3、500万元转给鑫磊新能源用于归还浙江利欧控股集团有限公司往来款，该往来款系2019年8月5日通过鑫磊新能源向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于偿还鑫磊环保的银行贷款； 4、100万元转给鑫磊新能源，其中77.44万元用于支付鑫磊新能源贷款利息，22.56万元用于鑫磊新能源日常经营 | | 森川智能 科技（浙 江）有限 公司 | 2021年度 | 2021-1-8 | 2021-1-8 | 2,300.00 | 1、2,000万元用于归还鑫磊环保银行贷款； 2、238万元转给鑫磊新能源用于支付鑫磊新能源土地增值税； 3、62万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，主要用于归还银行贷款利息 | | 2020年度 | 2020-6-19 | 2020-6-19 | 2,500.00 | 1、2,085万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，其中2,000万元用于归还林君往来款，该款项系2020年6月15日通过钟仁志向林君拆借用于偿还鑫磊环保的银行贷款，60.90万元拆借给蔡海兵，用于其归还银行贷款和商铺日常经营，20万用于寺庙捐赠，剩余4.10万元用于个人消费； 2、100万元转给鑫磊博览城及中诚环球用于支付鑫磊博览城贷款利息和中诚环球日常经营费用； 3、315万元用于归还鑫磊环保及鑫磊新能源贷款利息 | | 2019年度 | 2019-9-20 | 2019-9-20 | 2,000.00 | 用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 温岭市繁 欣五金机 械厂 | 2020年度 | 2020-9-1 | 2020-9-1 | 3,000.00 | 1、940万元转给鑫磊新能源用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2020年8月25日、27日鑫磊新能源向浙江西菱股份有限公司拆借用于偿还鑫磊新能源的银行贷款； 2、500万元转给鑫磊新能源用于归还王艳往来款，该往来款系2020年8月27日鑫磊新能源向王艳拆借用于偿还鑫磊新能源的银行贷款； 3、800万元转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源借温岭民营企业投资有限公司短期借款； 4、700万元转给鑫磊新能源用于归还温岭市利恒机械有限公司往来款，该往来款系2020年8月3日通过鑫磊新能源向温岭市利恒机械有限公司拆借用于偿还鑫磊环 |
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| 保的银行贷款； 5、60万元用于支付鑫磊环保承兑保证金及货款 | | 2020-12-18 | 2020-12-18 | 5,000.00 | 1、1,700万元用于购买理财； 2、300万元用于支付鑫磊环保贷款利息及日常经营费用； 3、407.90万元转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源贷款及利息； 4、1,400万元转给鑫磊博览城用于归还鑫磊博览城银行贷款； 5、700万元转给鑫磊新能源用于购买理财； 6、400万元转给鑫磊新能源用于支付工程款； 7、30万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，主要用于归还其银行贷款利息； 8、55万元通过鑫磊新能源转给丁复兰，主要用于支付贷款费用； 9、7.1万元转给鑫磊新能源用于支付鑫磊新能源日常经营费用 | | 2019年度 | 2019-4-3 | 2019-4-3 | 2,500.00 | 1、200万元转给鑫磊新能源用于支付鑫磊新能源货款； 2、1,500万元通过鑫磊新能源于2019年4月3日拆借给张梦莺，另300万元转给鑫磊新能源归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2019年4月1日鑫磊新能源向浙江西菱股份有限公司拆借用于拆借给张梦莺，共计拆借给张梦莺1,800万元，张梦莺于2019年5月28日归还700万元（400万元鑫磊新能源用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2019年4月28日及5月20日鑫磊新能源向浙江西菱股份有限公司拆借用于支付承兑保证金及转给钟仁志用于购车款；300万用于归还温岭民营企业投资有限公司借款），张梦莺于2019年6月9日归还700万元（575万元鑫磊新能源转给钟仁志用于支付个税、贷款利息、证券投资及个人消费；118万元用于支付鑫磊新能源贷款利息，7万元用于鑫磊新能源日常经营），张梦莺于2019年7月19日归还400万元（80.43万元用于支付鑫磊新能源贷款利息；205万元转给鑫磊环保用于支付贷款利息及日常经营费用，60万元转给钟仁志用于支付支付慈溪财富中心项目招商费用、税款及个人消费；54.57万元用于鑫磊新能源日常经营费用）； 3、500万元通过鑫磊新能源转给广源房地产用于归还浙江利欧控股集团有限公司往来款，该往来款系2019年3月26日向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于支付土地增值税 | | 2019-6-4 | 2019-6-5 | 3,800.00 | 1、1,000万元转给鑫磊新能源用于归还浙江利欧控股集团有限公司往来款，该往来款系2019年6月3日通过鑫磊新能源向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于偿还鑫磊环保的银行贷款； 2、850万元转给鑫磊新能源用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2019年6月4日通过鑫磊新能源向浙江西菱股份有限公司拆借用于偿还鑫磊环保的 |
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| 银行贷款； 3、1,007万元用于归还鑫磊环保银行贷款； 4、410万元转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源向温岭民营企业投资有限公司短期借款及利息； 5、527万元转给鑫磊新能源用于归还钟仁志往来款，该往来款系2019年6月4日通过鑫磊新能源向钟仁志拆借用于归还鑫磊环保的银行贷款； 6、6万元转给鑫磊新能源用于支付鑫磊新能源日常经营费用 | | 2019-7-26 | 2019-7-26 | 1,200.00 | 1、200万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，钟仁志转给钟千红主要用于归还其银行贷款； 2、600万元转给鑫磊新能源用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2019年7月22日通过鑫磊新能源向浙江西菱股份有限公司拆借用于归还鑫磊环保的银行贷款； 3、400万元于2019年7月22日通过鑫磊新能源拆借给浙江西菱股份有限公司，浙江西菱股份有限公司于2019年8月6日向鑫磊新能源归还，鑫磊新能源用于归还温岭民营企业投资有限公司短期借款 | | 2019-11-5 | 2019-11-5 | 1,185.00 | 1、800万元转给鑫磊新能源用于归还浙江利欧控股集团有限公往来款，该往来款系2019年10月24日鑫磊新能源向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于归还鑫磊新能源的银行贷款； 2、380万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，其中361万元钟仁志转给蔡海兵用于归还其银行贷款，其他用于支付贷款利息和个人消费； 3、5万元转给鑫磊新能源用于支付鑫磊新能源日常经营费用 | | 2019-11-29 | 2019-11-29 | 2,000.00 | 1、1,500万元用于归还鑫磊环保银行贷款； 2、100万元转给鑫磊新能源用于支付鑫磊新能源工程款； 3、300万元转给鑫磊新能源用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2019年10月24日鑫磊新能源向浙江西菱股份有限公司拆借用于归还鑫磊新能源的银行贷款； 4、100万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，其中50万元用于支付宁波杭州湾新区鑫都商业管理有限公司投资款，其他主要用于支付贷款利息 | | 2019-12-30 | 2019-12-30 | 1,980.00 | 1、1,500万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，用于归还其温岭民营企业投资有限公司借款； 2、480万元通过鑫磊新能源转给广源房地产用于缴纳增值税 | | 浙江顿腾 机械有限 公司 | 2020年度 | 2020-7-7 | 2020-7-7 | 2,000.00 | 用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 2020-11-5 | 2020-11-5 | 1,800.00 | 1、1,500万元转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源银行贷款； 2、300万元转给鑫磊新能源用于购买理财 | | 2019 | 2019-8-23 | 2019-8-23 | 1,500.00 | 转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源银行贷款 | | 年度 | 2019-9-10 | 2019-9-10 | 2,000.00 | 用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 2019-9-23 | 2019-9-23 | 2,500.00 | 1、1,150万元通过鑫磊新能源转给广源房地产用于缴纳土地增值税； 2、1,330万元转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源银行贷款； 3、15万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，用于支付慈溪财富中心项目招商费用； 4、5万元转给鑫磊新能源用于支付鑫磊新能源日常经营费用 | | 2019-11-26 | 2019-11-26 | 2,000.00 | 用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 2019-11-27 | 2019-11-27 | 1,200.00 | 用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 2019-12-11 | 2019-12-11 | 1,500.00 | 1、900万元转给鑫磊新能源用于归还浙江利欧控股集团有限公往来款，该往来款系2019年10月24日鑫磊新能源向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于归还鑫磊新能源的银行贷款； 2、240万元支付鑫磊环保工程款； 3、320万元转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源银行贷款； 4、40万元用于支付贷款利息和日常经营费用 | | 2019-12-20 | 2019-12-20 | 2,000.00 | 转给鑫磊新能源用于归还浙江利欧控股集团有限公往来款，该往来款系2019年12月16日鑫磊新能源向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于归还鑫磊新能源的银行贷款 | | 温岭市凯 佳远机电 有限公司 | 2020年度 | 2020-7-6 | 2020-7-6 | 3,400.00 | 1、2,005万元用于归还鑫磊环保银行贷款； 2、1,395万元通过鑫磊新能源转给钟仁志，其中300万元拆借给钟千红用于归还银行贷款，1,095万元拆借给蔡海兵用于归还其个人借款 | | 2020-8-4 | 2020-8-5 | 2,300.00 | 1、2,207.76万元用于归还鑫磊环保银行贷款及利息； 2、92.24万元用于支付承兑保证金及其他日常经营费用 | | 2019年度 | 2019-9-10 | 2019-9-10 | 2,900.00 | 1、2,620万元用于归还鑫磊环保银行贷款； 2、173.42万元用于支付鑫磊环保贷款利息； 3、86万元转给鑫磊新能源用于支付鑫磊新能源贷款利息； 4、20.58万元用于支付鑫磊环保日常经营费用 | | 2019-12-20 | 2019-12-20 | 2,000.00 | 1、1,805万元转给鑫磊新能源用于归还浙江利欧控股集团有限公往来款，该往来款系2019年12月16日鑫磊新能源向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于归还鑫磊新能源的银行贷款； 2、195万元用于支付鑫磊环保贷款利息 | | 台州南红 机械有限 公司 | 2019年度 | 2019-6-4 | 2019-6-4 | 1,200.00 | 用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 2019-8-8 | 2019-8-8、 2019-8-9 | 3,500.00 | 1、500万元转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源向温岭民营企业投资有限公司短期借款； 2、3,000万元于2019年8月8日、9日通过鑫磊新能源拆借给曙光控股集团有限公司，曙光控股集团有限公司于2019年8月16归还鑫磊新能源1,500万元（收到还款后1,410万元用于归还鑫磊环保银行贷款、60万元用 |
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| 于支付鑫磊环保利息及日常经营费用、30万元转给钟仁志用于支付钟佳妤国外留学杂费及慈溪财富中心项目招商服务费），曙光控股集团有限公司于2019年8月21日、22日归还鑫磊新能源1,500万元（收到还款后用于归还鑫磊环保银行贷款） | | 2019-8-23 | 2019-8-23 | 1,600.00 | 1、1,200万元转给鑫磊新能源用于归还鑫磊新能源银行贷款； 2、400万元转给鑫磊新能源用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2019年8月22日通过鑫磊新能源向浙江西菱股份有限公司拆借用于归还鑫磊环保的银行贷款 | | 2019-8-21 | 2019-8-21 | 1,400.00 | 用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 金额合计 | 2021年度 | 7,300.00 |
| | 2020年度 | 27,100.00 |
| | 2019年度 | 42,565.00 |
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报告期内，鑫磊环保从事过鞋类生产销售、代储代发、环保设备生产销售等业务。2020年，鑫磊环保开始生产扫地机等环保设备，未来业务亦将定位于该领域。目前尚处在业务拓展期，2020年度、2021年度，鑫磊环保营业收入分别为874.03万元、1,726.05万元，由于土地、厂房、设备折旧、资金利息等固定支出较大，目前尚未盈利。鑫磊环保前期自建厂房及购置土地支出较大，导致报告期期初鑫磊环保的借款余额较高为32,972.00 万元，由于报告期内主营业务尚未形成盈利能力，且股东未以股权形式对其注入资本金，报告期各期末借款余额仍保持较高水平，分别为38,865.00万元、37,600.00万元、41,920.00万元。报告期内，鑫磊环保通过转贷取得的资金主要用于偿还银行借款及短期资金往来，部分用于购买理财、支付工程款、与钟仁志资金往来及日常经营支出。
（二）鑫磊新能源通过公司供应商转贷情况
报告期内，公司关联方鑫磊新能源通过公司供应商进行转贷情况如下： 单位：万元 公司供应商名称 | 年度 | 贷款发放时间 | 贷款转回时间 | 金额 | 收到贷款主要后续用途 | | 浙江顿腾 机械有限 公司 | 2021年度 | 2021-1-13 | 2021-1-13 | 300.00 | 转给鑫磊环保用于归还鑫磊环保银行贷款 | | 2020年度 | 2020-12-3 | 2020-12-3 | 1,500.00 | 用于归还鑫磊新能源银行贷款 | | 2020-12-11 | 2020-12-11 | 1,000.00 | 1、700万元于2020年12月11日转给钟仁志，其中500万元用于证券投资，200万元拆借给莫威格用于其购房； |
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| 2、75万元用于归还浙江亿钢新材料有限公司往来款，该往来款系2020年8月21日向浙江亿钢新材料有限公司拆借用于偿还鑫磊环保的银行贷款； 3、100万元用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2020年12月9日向浙江西菱股份有限公司拆借用于偿还鑫磊新能源的银行贷款； 4、50万元转给鑫磊环保用于支付鑫磊环保房产税及日常经营费用； 5、75万元用于支付鑫磊新能源国债转贷资金及日常经营费用 | | 2019年度 | 2019-8-27 | 2019-8-27 | 2,000.00 | 1,000万元于2019年8月27日拆借给浙江西菱股份有限公司，浙江西菱股份有限公司于2019年8月28日归还，与另1,000万元合计2,000万元均用于归还鑫磊新能源银行借款； | | 浙江亿钢 新材料有 限公司 | 2020年度 | 2020-2-19 | 2020-2-19、 2020-2-20 | 5,000.00 | 1、2,015万元用于归还鑫磊新能源银行贷款； 2、31万元用于归还鑫磊新能源贷款利息； 3、2,854万元转给鑫磊环保用于归还鑫磊环保银行贷款； 4、100万元用于归还浙江利欧控股集团有限公司往来款，该往来款系2020年1月6日向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于支付鑫磊环保土地使用税 | | 2020-12-4 | 2020-12-4 | 1,850.00 | 用于偿还鑫磊新能源银行贷款 | | 2019年度 | 2019-12-20 | 2019-12-20 | 3,810.00 | 用于归还浙江利欧控股集团有限公司往来款，该往来款系2019年12月13日、16日向浙江利欧控股集团有限公司拆借用于偿还鑫磊新能源的银行贷款 | | 森川智能 科技（浙 江）有限 公司 | 2020年度 | 2020-6-28 | 2020-6-28 | 3,000.00 | 转给鑫磊环保用于偿还鑫磊环保银行贷款 | | 2020-8-28 | 2020-8-28 | 2,500.00 | 用于偿还鑫磊新能源银行贷款 | | 2020-10-26 | 2020-10-26 | 3,500.00 | 1、2,400万元用于归还温岭市利恒机械有限公司往来款，该往来款系2020年8月3日向温岭市利恒机械有限公司拆借用于偿还鑫磊环保的银行贷款； 2、100万元转给鑫磊博览城用于支付鑫磊博览城和中诚环球日常经营费用； 3、980万元于2020年10月26日转给钟仁志，其中30万元用于支付蔡海红保险费，950万元拆借给蔡海兵用于归还其银行贷款； 4、20万元用于鑫磊新能源日常经营费用 | | 2020-11-5 | 2020-11-5 | 2,200.00 | 1、200万元用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2020年11月2日向浙江西菱股份有限公司拆借用于偿还鑫磊环保的银行贷款； 2、1,850万元转给鑫磊环保用于归还鑫磊环保银行贷款； 3、50万元于2020年11月5日转给钟仁志，用于寺庙捐赠； 4、100万元于2020年11月6日转给钟仁志，其中60万元转给钟佳妤用于支付网店费用，剩余款项主要用于支付贷款利息 |
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| 2020-12-7 | 2020-12-7 | 1,850.00 | 1、1,500万元用于归还鑫磊新能源银行贷款； 2、200万元用于归还浙江西菱股份有限公司往来款，该往来款系2020年12月1日向浙江西菱股份有限公司拆借用于支付承兑保证金； 3、100万元用于归还浙江亿钢新材料有限公司往来款，该往来款系2020年8月21日向浙江亿钢新材料有限公司拆借用于偿还鑫磊环保的银行贷款； 4、50万元转给鑫磊环保用于支付鑫磊环保工程款 | | 温岭市凯 佳远机电 有限公司 | 2020年度 | 2020-8-28 | 2020-8-28 | 2,500.00 | 1、2,000万元用于偿还鑫磊新能源银行贷款； 2、500万元转给鑫磊环保用于归还台州市臻贵贸易有限公司往来款，该往来款系2020年8月24日通过鑫磊环保向台州市臻贵贸易有限公司拆借用于偿还鑫磊新能源的银行贷款 | | 温岭市繁 欣五金机 械厂 | 2020年度 | 2020-8-31 | 2020-8-31 | 3,800.00 | 1、3,000万元转给鑫磊环保用于归还台州市臻贵贸易有限公司往来款，该往来款系2020年8月24日通过鑫磊环保向台州市臻贵贸易有限公司拆借用于偿还鑫磊新能源的银行贷款； 2、500万元转给鑫磊博览城用于归还鑫磊博览城银行贷款； 3、200万元用于购买理财； 4、30万元于2020年8月31日转给钟仁志，主要用于支付仲裁费； 5、25万元转给鑫磊环保用于支付鑫磊环保承兑保证金； 6、45万元用于支付鑫磊新能源日常费用 | | 台州南红 机械有限 公司 | 2019年度 | 2019-2-21 | 2019-2-21 | 4,190.00 | 1、400万元于2019年2月21日拆借给浙江西菱股份有限公司，浙江西菱股份有限公司于2019年3月1日归还，后续转给鑫磊博览城用于归还鑫磊博览城银行借款； 2、2,800万元于2019年2月26日转给钟仁志，用于股票投资； 3、700万元转给鑫磊博览城用于归还鑫磊博览城银行贷款； 4、290万元主要用于支付鑫磊新能源、鑫磊环保和鑫磊科技日常运营费用及货款 | | 2019-8-27 | 2019-8-27、 2019-8-28 | 2,000.00 | 1,980万元于2019年8月27日拆借给浙江西菱股份有限公司，浙江西菱股份有限公司于2019年8月28日归还，与另20万元合计2,000万元均转给鑫磊环保用于偿还鑫磊环保银行贷款 | | 2019-8-29 | 2019-8-29、 2019-8-30 | 2,000.00 | 转给鑫磊环保用于偿还鑫磊环保银行贷款 | | 金额合计 | 2021年度 | 300.00 |
| | 2020年度 | 28,700.00 |
| | 2019年度 | 14,000.00 |
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报告期内，鑫磊新能源主要从事房地产开发经营、贸易、电池的生产及销售。其中，房地产业务主要为前期开发的剩余商铺的销售；2019年初，鑫磊新能源开展铝锭出口贸易业务，以对尼日利亚出口为主，由于汇率波动较大等因素，于2019年下半年停止了该业务；2020年第四季度，鑫磊新能源开展了电池业务。报告期内，鑫磊新能源营业收入分别为855.65万元、17,238.05万元、3,468.35万元，由于银行借款较多导致财务费用较高，目前尚未盈利。报告期初鑫磊新能源银行借款余额为26,000.00万元，主要用于以前年度拆借给子公司鑫磊博览城支付工程款，报告期各期末借款余额仍保持较高水平，分别为14,000.00万元、24,200.00万元、28,000.00万元。报告期内，鑫磊新能源通过转贷取得的资金主要用于偿还银行借款及企业间短期资金往来，部分用于购买理财、与钟仁志资金往来及日常经营支出。
综上，鑫磊环保和鑫磊新能源报告期内生产经营所需要的流动资金相对较少，转贷取得的资金主要用于偿还报告期初形成的银行借款及短期资金往来，部分用于购买理财、支付工程款、与钟仁志资金往来及日常经营支出，相关供应商在收到贷款资金后均于当日或下个工作日将其转回贷款方，转回金额与相关供应商收到的贷款金额一致，不存在体外资金循环的情形。公司向该等供应商采购原材料的价格公允，鑫磊环保和鑫磊新能源不存在为公司承担成本或费用的情形。报告期内，鑫磊环保和鑫磊新能源已按照相关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，不存在逾期偿还贷款的情形，亦未对商业银行及其存款人造成损失或其他不利影响。2021年初以来，鑫磊环保和鑫磊新能源主动减少通过公司供应商进行转贷的情形，2021年通过公司供应商进行转贷的金额较2019年、2020年已显著下降。
二、结合实际控制人的资产负债状况，包括提供的抵押、担保、尚未归还债务的本金及利息金额、债务清偿期限等，分析实际控制人资产是否足以覆盖其可能涉及的偿债义务，是否存在重大偿债风险，是否会对发行人控制权稳定造成不利影响
（一）实际控制人负债、担保情况
1、负债情况
截至本回复出具日，实际控制人不存在民间借贷，实际控制人银行借款负债情况如下：
单位：万元、%
序号 | 债权人 | 借款人 | 共同借款人 | 抵押物 | 借款 余额 | 年利率 | 借款期间 | | 1 | 中国建设银行股份有限公司温岭支行 | 温岭市泽国艾杰服装店（经营者张杰） | 钟仁志、张杰、蔡海红 | 钟仁志房产开元山庄豪庭苑（评估值5,037.09）； 钟自立房产泽国住宅为温岭市初秋商贸有限公司的借款提供抵押（评估值530.00万元） | 930.00 | 3.55 | 2020年6月29日至2023年6月29日 | | 2 | 温岭市初秋商贸有限公司（杨美丽独资） | 钟仁志、蔡海红、杨美丽、蔡海兵、钟自立 | 285.00 | 4.25 | 2020年6月27日至2023年6月27日 | | 3 | 温岭市初秋商贸有限公司（杨美丽独资） | 钟仁志、蔡海红、杨美丽、蔡海兵、钟自立 | 715.00 | 3.55 | 2020年6月27日至2023年6月27日 | | 4 | 温岭市城西一川贸易商行（经营者王韬文） | 钟仁志、蔡海红、王韬文、董诗梦 | 1,000.00 | 3.55 | 2020年6月29日至2023年5月29日 | | 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司台州分行 | 蔡海红 | 无 | 钟仁志房产温岭商铺（评估值1,860.00） | 1,000.00 | 3.85 | 2021年8月31日至2022年8月31日 | | 6 | 台州银行股份有限公司温岭泽国支行 | 蔡海红 | 无 | - | 300.00 | 8.64 | 2022年3月11日至2023年3月9日 | | 7 | 蔡海红 | 无 | - | 100.00 | 8.136 | 2022年3月11日至2023年3月9日 |
| 合计 |
| 4,330.00 | - |
|
注：序号1-4对应的银行借款为小微企业抵押贷款，借款实际使用人为钟仁志；序号5对应的银行借款为个人经营贷款，通过王韬文进行转贷；序号6-7对应的银行借款为信用贷款。
截至本回复出具日，实际控制人因资金周转等需求，存在一定银行贷款债务，但不存在大额债务到期未清偿的情况，且实际控制人现金流状况良好，拥有的可变现资产较多，资金实力较强，不存在到期不能清偿债务的风险。
2、对外担保情况
截至本回复出具日，实际控制人存在为公司提供保证担保的情况，担保金额合计10,000.00万元，公司经营状况良好，到期不能清偿债务而需要实际控制人履行保证责任的风险较小。
除为公司提供担保外，实际控制人存在为实际控制人控制的其他企业、关联自然人提供保证或抵押担保的情况，实际控制人提供的保证金额合计为24,800.00万元，实际控制人提供的最高额抵押金额合计为21,737.00万元，对应实际借款余额为45,315.00万元，其中35,915.00万元同时有其他主体提供的抵押担保，相关保证及抵押的具体情况如下：
（1）为实际控制人控制的其他企业提供的担保
①鑫磊新能源
截至本回复出具日，实际控制人为鑫磊新能源提供的担保情况如下：
单位：万元
债权人 | 借款余额 | 借款年利率 | 担保方式 | 保证人/ 抵押物 | 担保金额 | 主债权期间 | | 浙江泰隆商业 银行股份有限 公司台州温岭 支行 | 3,000.00 | 5.2% | 最高额保证 | 钟仁志、蔡海红、王相荣 | 3,800.00 | 2020年6月24日至2023年6月24日 | | 广发银行股份 有限公司台州 温岭支行 | 7,000.00 | 4.35% | 最高额保证 | 钟仁志、蔡海红 | 7,000.00 | 2021年11月3日至2022年11月2日 | | 最高额保证 | 鑫磊博览城 | 7,000.00 | 2021年11月3日至2022年11月2日 | | 最高额抵押 | 鑫磊博览城不动产（评估价值15,010.00） | 15,010.00 | 2020年10月20日至2030年10月20日 | | 合计 | 10,000.00 | / | / | / | 实际控制人提供的保证担保金额：10,800.00；无抵押担保 | / |
截至本回复出具日，实际控制人向鑫磊新能源提供的最高额保证额度合计为10,800.00万元、无抵押担保，鑫磊新能源对应的实际借款余额为10,000.00万元，其收到借款后的后续用途主要为归还前期房产开发资金投入形成的银行贷款和其他往来款。鑫磊新能源经营情况正常，资信状况良好，债务到期无法清偿的风险较低，且鑫磊博览城同时为以上借款中的7,000.00万元提供了保证及抵押担保，鑫磊新能源上述债务到期无法清偿进而需要实际控制人履行担保责任的风险较低。
②鑫磊环保
截至本回复出具日，实际控制人为鑫磊环保提供的担保情况如下：
单位：万元 债权人 | 借款余额 | 借款年利率 | 担保方式 | 保证人/抵押物 | 担保金额 | 主债权期间 | | 广发银 行股份 | 4,000.00 | 4.5% | 最高额保证 | 钟仁志、蔡海红 | 4,000.00 | 2021年11月3日至2022年11月2日 | | 有限公 司台州 温岭支 行 |
|
| 最高额保证 | 鑫磊博览城 | 4,000.00 | 2021年11月3日至2022年11月2日 | | 最高额抵押 | 鑫磊博览城不动产（评估价值16,581.00） | 16,581.00 | 2020年10月9日至2030年10月9日 | | 中国农 业银行 股份有 限公司 温岭市 支行 | 24,915.00 | 4.35%、4.65% | 最高额抵押 | 钟仁志房产（评估价值16,720.00） | 16,720.00 | 2021年4月12日至2024年4月11日 | | 最高额抵押 | 鑫磊环保不动产（评估价值46,540.00） | 21,430.00 | 2020年8月26日至2023年8月25日 | | 中信银 行股份 有限公 司台州 温岭支 行 | 6,000.00 | 4.75% | 最高额保证 | 钟仁志、蔡海红 | 9,600.00 | 2021年8月27日至2024年8月27日 | | 最高额抵押 | 张杰房产（评估价值3,264.00） | 3,264.00 | 2021年8月26日至2026年8月26日 | | 最高额抵押 | 钟千红、张文聪房产（评估价值1,753.00） | 1,753.00 | 2021年8月26日至2026年8月26日 | | 合计 | 34,915.00 |
| / | / | 实际控制人提供的保证担保金额：13,600.00； 实际控制人提供的抵押担保金额：21,737.00 | / |
注：钟千红、张文聪、张杰房产系代钟仁志持有的商铺。
截至本回复出具日，实际控制人向鑫磊环保提供的最高额保证额度为13,600.00万元，实际控制人向鑫磊环保提供的最高额抵押额度为21,737.00万元，鑫磊环保对应的实际借款余额为34,915.00万元，鑫磊环保收到借款后的后续用途主要为支付货款、归还银行贷款、归还往来款。鑫磊环保厂房及土地评估价值较高，资信状况良好，债务到期无法清偿的风险较低；同时，鑫磊博览城、鑫磊环保同时为以上借款中的28,915.00万元提供了保证及抵押担保；鑫磊环保债务到期无法清偿进而需要实际控制人履行担保责任的风险较低。
（2）为关联自然人提供的担保
截至本回复出具日，实际控制人为关联自然人提供的担保情况如下：
单位：万元
债权人 | 被担保人 | 借款余额 | 借款年利率 | 借款期间 | 担保方式 | 保证人 | 担保金额 | | 台州 银行 股份 | 蔡海兵 | 200.00 | 8.39% | 2021年8月16日至2022年8月12日 | 保证担保 | 蔡海红 | 200.00 | | 有限 公司 |
| 200.00 | 6.30% | 2022年3月29日至2023年3月15日 | 保证担保 | 蔡海红 | 200.00 | | 合计 | 400.00 | - | / | / | / | 400.00 |
截至本回复出具日，实际控制人向关联自然人提供的保证额度为400.00万元，对应实际借款余额为400.00万元，蔡海兵系实际控制人蔡海红的哥哥，该借款主要用于蔡海兵个人经营投资，金额较小，债务到期无法清偿进而需要实际控制人履行担保责任的风险较低。
（二）实际控制人资产情况
实际控制人资产主要包括不动产、银行存款、证券投资、股权投资等，其中银行存款和证券投资余额相对较低；股权投资为持有的包括鑫磊股份、鑫磊环保、鑫磊新能源等公司的股权，具体情况参见本回复“4.关于资金流水”第一问之“（一）发行人实际控制人钟仁志的对外投资情况”之“1、股权投资情况”；实际控制人拥有的不动产主要为慈溪财富中心（包括商铺、车位、储藏间等共计656套）以及其他住宅、商铺等，具体情况如下：
单位：万元 不动产名称 | 地址 | 用途 | 是否抵押 | 评估值/市场价 | | 慈溪财富中心 | 浙江省宁波市慈溪市白沙路街道 | 商用 | 部分抵押 | 抵押部分评估值：16,720.00 | | 未抵押部分评估值：21,131.11注1 | | 开元山庄豪庭苑 | 浙江省温岭市城西街道***路***号 | 住宅 | 是 | 评估值5,037.09 | | 温岭商铺 | 浙江省温岭市太平街道***路***号 | 商用 | 是 | 评估值1,860.00注2 | | 是 | 评估值5,017.00注3 | | 泽杭路住宅 | 浙江省温岭市泽国镇***路 | 住宅 | 否 | 50.00注4 | | 泽国住宅 | 浙江省温岭市泽国镇***路 | 住宅 | 否 | 253.00注4 | | 七莘路住宅 | 上海市闵行区***路***号 | 住宅/办公 | 否 | 550.00注4 |
注1：根据台州市德衡房地产资产估价事务所（普通合伙）出具的《中信银行房地产价格预评估咨询报告单》，慈溪财富中心未抵押部分中部分项目截至2021年6月8日的市场价值为16,049.45万元，参考该评估结果以及抵押部分评估值匡算相同楼层其他未进行评估的房产部分，慈溪财富中心未抵押部分的评估值约为21,131.11万元； 注2：为实际控制人直接持有的商铺； 注3：为张文聪、钟千红、张杰代钟仁志持有的商铺； 注4：住宅市场价系参考各房产所在地附近在售房屋的均价测算确定。
（三）实际控制人偿债能力分析
截至本回复出具日，实际控制人负债、担保情况汇总如下：
单位：万元 项目 | 借款金额 | 实际控制人提供担保情况 | 他人提供抵押金额 | 他人提供保证金额 | | 实际控制人个人 负债 | 4,330.00 | 为借款中的3,930.00提供抵押担保，400.00为信用借款 | 530.00 | - | | 为实际控制人控 制的其他企业提 供的担保 | 3,983.00 | 实际控制人提供保证 | - | 3,800.00 | | 5,017.00 | 实际控制人提供保证及抵押 | - | - | | 11,000.00 | 实际控制人提供保证 | 31,591.00 | 11,000.00 | | 24,915.00 | 实际控制人提供部分抵押（最高额抵押额度16,720.00） | 21,430.00 | - | | 为关联自然人提 供的担保 | 400.00 | 实际控制人提供保证 | - | - |
截至本回复出具日，实际控制人负债、担保涉及的银行借款合同均处于正常履行状态，报告期内亦不存在相关债务到期无法清偿的情况，实际控制人不存在重大偿债风险。
截至本回复出具日，实际控制人个人债务及对外担保中44,862.00万元存在抵押物，抵押物评估价值为107,295.09万元，抵押物价值能够覆盖前述债务；实际控制人个人债务及对外担保中4,783.00万元无抵押物，而实际控制人不动产中未提供抵押的部分评估值/市场价合计约为21,984.11万元，实际控制人拥有不动产资产评估值/市场价即远高于其可能涉及的偿债义务。前述实际控制人拥有的未提供抵押的不动产中，慈溪财富中心不动产未抵押部分中的部分项目已由中信银行股份有限公司台州分行委托台州市德衡房地产资产估价事务所（普通合伙）进行预评估，评估值为16,049.45万元，此部分预计亦可根据资金需求情况申请并取得银行授信。实际控制人拥有资产中，仅不动产的评估值/市场价即远高于其可能涉及的偿债义务，且实际控制人具有通过不动产抵押进一步申请银行授信的能力，即使未来出现实际控制人自身银行借款到期或被担保人银行借款到期无法清偿进而需要实际控制人履行担保责任的情况，实际控制人亦具备充足的清偿能力，不会对公司控制权稳定造成不利影响。
综上，截至本回复出具日，实际控制人因资金周转等需求，存在一定债务，但不存在大额债务到期未清偿的情况；实际控制人存在为公司、关联企业及关联自然人提供担保的情形，提供担保的参与方式为多方担保，且实际控制人现金流状况良好，其拥有的可变现资产较多，资金实力较强，实际控制人自身具备较强的补充清偿能力，亦不会出现因履行担保责任而出现大额债务不能清偿并进而影响实际控制人持有的公司股份的情况。前述实际控制人的债务状况及提供担保的情况不会对公司实际控制权稳定、公司持续经营能力及经营稳定性造成重大不利影响或实质性障碍。
三、说明发行人未来为避免控股股东、实际控制人、关联方资金占用的具体措施，以及上述措施的针对性和有效性，发行人相关内控制度是否建立健全并被有效执行
公司制定了《资金管理内控制度》《关联交易决策制度》等内控制度，对公司关联交易的审批权限以及关联股东及董事回避表决、防范关联方资金占用等事项作出了相关规定，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人、关联方非经营性资金占用的情形，发行人上述内控制度健全并得到有效执行。
此外，实际控制人钟仁志、蔡海红出具了《关于避免资金占用的承诺》：“本人将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》《关联交易决策制度》等的有关规定，提高守法合规意识；保证公司及其控股子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司及其控股子公司资金、资产，损害公司、其控股子公司及其他股东的利益；依法行使实际控制人、控股股东/高级管理人员/关联方的权利，不滥用实际控制人、控股股东/高级管理人员/关联方权利侵占公司及其控股子公司的资金、资产、损害公司、其控股子公司及其他股东的利益；本人将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使公司及其控股子公司遭受损失的，本人愿意承担损失赔偿责任。”
综上，公司已针对避免控股股东、实际控制人、关联方占用公司资金采取了有效措施，公司相关内部控制管理制度建立健全并有效执行。
四、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得了鑫磊环保、鑫磊新能源通过发行人部分供应商进行转贷的相关合同、银行回单；查阅了贷款行出具的情况说明；取得了转贷资金相关银行流水，穿透核查转贷资金的后续用途；对发行人向该等供应商采购原材料的价格与向其他供应商采购相同原材料的价格进行对比；
2、访谈了发行人实际控制人，了解其资产负债状况，包括提供的抵押、担保、尚未归还债务的本金及利息金额、债务清偿期限等；取得了发行人实际控制人的征信报告；查阅了发行人实际控制人银行负债的银行贷款合同；查阅了发行人实际控制人提供对外担保的合同及主合同及相应主债权对应的其他担保合同；取得了实际控制人资产清单，取得不动产的产权证明、评估报告；查询实际控制人不动产中住宅附近在售房屋的均价；
3、访谈了发行人财务负责人，了解发行人制定的未来为避免控股股东、实际控制人、关联方资金占用的具体措施及相关内控制度；取得了发行人实际控制人出具的《关于避免资金占用的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人关联方鑫磊环保和鑫磊新能源报告期内生产经营所需要的流动资金相对较少，通过发行人供应商转贷资金主要用于偿还报告期初形成的银行借款及短期资金往来，部分用于购买理财、支付工程款、与钟仁志资金往来及日常经营支出，相关供应商在收到贷款资金后均于当日或下个工作日将其转回贷款方，转回金额与相关供应商收到的贷款金额一致与生产经营所需的流动资金匹配，不存在体外资金循环的情形；
2、发行人实际控制人资产足以覆盖其可能涉及的偿债义务，不存在重大偿债风险，不会对发行人控制权稳定造成不利影响；
3、发行人已针对避免控股股东、实际控制人、关联方占用发行人资金采取了有效措施，发行人相关内部控制管理制度建立健全并有效执行。
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发表于 2022-10-13 20:20:04