问题7.关于实际控制权与员工持股平台
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人员工持股平台惠安众辉的第一大份额持有人系王赞东，目前持有份额为21.92%，非发行人员工；惠安众辉第二大份额持有人系另一员工持股平台惠安新辉。2018年12月，王赞东将部分所持份额转让予惠安新辉用于股权激励。
（2）惠安众辉、惠安新辉存在较多份额持有人已从发行人处离职或退休。请发行人：
（1）说明王赞东与发行人、实际控制人的合作背景，由王赞东转让份额用于股权激励的原因及合理性。
（2）说明惠安众辉、惠安新辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和，结合惠安众辉外部股东王赞东持有21.92%的较大比例份额，说明实际控制人陈凯声仅持有惠安众辉0.12%份额、惠安新辉0.06%份额是否影响其控制权稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明王赞东与发行人、实际控制人的合作背景，由王赞东转让份额用于股权激励的原因及合理性
1、王赞东与发行人、实际控制人的合作背景
2007年左右，王赞东主要从事物流行业，在业务拓展过程中结识陈凯声并与其成为朋友。由于王赞东长期在上海工作，接触到众多行业，在发行人成立初期，王赞东向陈凯声提供潜在客户资源及信息，陈凯声通过王赞东接触到上海区域的鞋服、零售企业，并随之对接具体业务洽谈与合作。因此，王赞东协助发行人在上海获取早期客户，为发行人早期业务开拓作出贡献。
报告期内，王赞东提供客户资源信息的相关客户收入及占比情况如下：
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | | 王赞东提供客户资源信息的 相关客户收入（万元） | - | - | 35.82 | | 营业收入（万元） | 119,535.55 | 84,821.12 | 69,141.08 | | 占营业收入比例 | - | - | 0.05% |
报告期内，王赞东提供客户资源信息的相关客户收入金额较低，占营业收入的比例较低。
经访谈王赞东及陈凯声，王赞东仅向发行人提供潜在客户资源信息，具体业务的获取与洽谈均由发行人进行，不存在商业贿赂等不正当竞争行为。根据发行人的确认、惠安县市场监督管理局出具的合规证明并经查询上海市、福建省、泉州市及惠安县市场监督管理部门、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，发行人不存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
因此，发行人在成立初期通过王赞东获取客户合法合规。
2015年11月，王赞东通过陈凯声了解到发行人计划增资扩股，因看好发行人及发行人所处的环保包装行业的发展前景与发展潜力，并基于对陈凯声经营能力的认可，于发行人增资时参与认缴惠安众辉的合伙份额，从而间接持有发行人的股份。
2、由王赞东转让份额用于股权激励的原因及合理性
2018年，王赞东因存在个人资金需求，向陈凯声表示了转让惠安众辉部分合伙份额的意向。
2018年12月，发行人拟实施员工股权激励计划，涉及激励对象60余名。根据《非上市公众公司监管问答：定向发行（二）》（以下简称“《定向发行（二）》”），单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不得参与挂牌公司的股票发行；而且，《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，亦不得再参与挂牌公司的股票发行。为方便股权管理，发行人采取持股平台并通过受让老股的方式实施股权激励。
鉴于王赞东存在转让惠安众辉部分合伙份额的需求，发行人本次股权激励计划通过：（1）陈凯声向激励对象转让惠安众辉合伙份额，以及（2）成立惠安新辉，陈凯声及王赞东向惠安新辉转让惠安众辉合伙份额，同时向激励对象授予惠安新辉合伙份额两种方式进行。
转让完成后，惠安新辉已向王赞东支付全部合伙份额转让价款，王赞东已就本次转让缴纳相关税款。
综上所述，由王赞东转让合伙份额用于股权激励具有合理性。
3、中介机构核查情况
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得王赞东出具的调查表，了解王赞东的背景情况；
（2）访谈王赞东及发行人实际控制人，了解王赞东与发行人、实际控制人的合作背景，由王赞东转让份额用于股权激励的原因；
（3）取得发行人出具的确认函，并查询上海市、福建省、泉州市及惠安县市场监督管理部门、信用中国、国家企业信用信息公示系统网站上的公开信息，核查发行人是否存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到行政处罚的情形；
（4）查阅惠安众辉工商档案、转让协议、付款凭证、完税凭证等资料，了解王赞东向惠安新辉转让合伙份额的具体情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，由王赞东转让惠安众辉合伙份额用于股权激励具有合理性。
（二）说明惠安众辉、惠安新辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和，结合惠安众辉外部股东王赞东持有21.92%的较大比例份额，说明实际控制人陈凯声仅持有惠安众辉0.12%份额、惠安新辉0.06%份额是否影响其控制权稳定
1、说明惠安众辉、惠安新辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和
截至本二轮问询函回复出具之日，惠安众辉、惠安新辉（合称“员工持股平台”）中离职人员、退休人员的具体名单及占比情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 持有员工持股平台份额（万元） | 持有员工持股平台份额占比（%） | 折合持有发行人股份比例（%） | | 2 | 卢丹 | 28.80 | 3.87 | 0.04 | | 3 | 林坤斌 | 14.40 | 1.93 | 0.02 | | 小计 | 52.80 | 7.09 | 0.08 | | 合计 | - | - | 0.86 |
由上表可知惠安众辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和为12.25%，折合发行人股份比例总和为0.78%；惠安新辉中离职人员所持份额占比总和为7.09%，折合发行人股份比例总和为0.08%。
2、结合惠安众辉外部股东王赞东持有21.92%的较大比例份额，说明实际控制人陈凯声仅持有惠安众辉0.12%份额、惠安新辉0.06%份额是否影响其控制权稳定 《惠安众辉投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《惠安众辉合伙协议》”）及《惠安县新辉投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《惠安新辉合伙协议》”）中关于惠安众辉、惠安新辉的执行事务合伙人的约定如下：
序号 | 约定内容 | 相关条款内容 | 《惠安众辉合伙协议》条款 | 《惠安新辉合伙协议》条款 | | 1 | 执行事务合伙人的选举 | 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应按如下程序选举产生：由全体合伙人推举产生。经全体合伙人决定，委托陈凯声作为执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 | 第十四条 | 第十四条 | | 2 | 执行事务合伙人的权限 | 执行事务合伙人排他性的拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，执行事务合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。执行事务合伙人的权限和责任如下：1、全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务，代表合伙企业行使合伙企业对外投资的股东权利等；（2）取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产（包括对被投资企业的股权/股份处置），制定合伙企业收入分配方案，支付合伙企业费用；„„ | 第十五条 | 第十五条 | | 3 | 执行事务合伙人的变更 | 未经全体合伙人一致同意，不得变更执行事务合伙人。 | 第十七条 | 第十七条 |
自2015年9月30日惠安众辉设立至今，惠安众辉的执行事务合伙人均为陈凯声；自2018年11月22日惠安新辉设立至今，惠安新辉的执行事务合伙人均为陈凯声。《惠安众辉合伙协议》及《惠安新辉合伙协议》均由全体合伙人会议审议通过，系全体合伙人真实意思表示，对各合伙人均具有法律效力；该等合伙协议已在工商登记机关备案，对外具有公示效力。根据《惠安众辉合伙协议》及《惠安新辉合伙协议》约定，陈凯声作为惠安众辉和惠安新辉的普通合伙人及执行事务合伙人，有权按照合伙协议的约定，行使对惠安众辉、惠安新辉的管理、控制、运营、决策等全部权力，对外代表合伙企业，从而拥有对惠安众辉和惠安新辉的控制权。
虽然陈凯声仅持有惠安众辉0.12%份额、惠安新辉0.06%份额，但是其他合伙人无法依据其所持惠安众辉、惠安新辉的出资份额变更陈凯声作为普通合伙人及执行事务合伙人的身份，该等约定符合《中华人民共和国合伙企业法》相关规定，合法有效。
综上所述，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及《惠安众辉合伙协议》、《惠安新辉合伙协议》的约定，陈凯声仅持有惠安众辉0.12%份额、惠安新辉0.06%份额，不会影响陈凯声对于惠安众辉、惠安新辉的控制权稳定性。
3、中介机构核查情况
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅惠安众辉、惠安新辉的工商资料、合伙协议，了解惠安众辉、惠安新辉的合伙人结构以及控制权安排情况；
（2）访谈离职员工，了解其离职原因、继续持股情况，核查是否与发行人存在争议或纠纷；
（3）查阅发行人董事会决议，了解董事会关于离职人员份额的处理情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，惠安众辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和为12.25%，惠安新辉中离职人员所持份额占比总和为7.09%；实际控制人陈凯声仅持有惠安众辉0.12%份额、惠安新辉0.06%份额不影响其控制权稳定性。 | 
发表于 2022-10-13 20:32:15