PO审核要求：共同控制必须明确双方无法达成一致意见的情况下，如何达成有效决定

橙子

问题7.2

根据首轮问询回复，为进一步明确帕瓦股份的控制权，王振宇和张宝已经签 署《共同控制协议之补充协议》，明确双方无法达成一致意见的情况下，以王振 宇的意见为准。

请发行人说明：补充协议相关安排是否造成公司实控人发生变化。请发行人 律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）补充协议相关安排是否造成公司实控人发生变化

1、《共同控制协议》及《共同控制协议之补充协议》的主要内容

（1）《共同控制协议》的主要内容

王振宇、张宝于2019年4月20日签署《共同控制协议》，双方对共同控制 公司约定如下：

“一、自本协议签署并生效之日起，双方（及其一致行动人）在依法行使其 作为帕瓦股份股东权利、帕瓦股份董事职权（包括但不限于提案权、提名权、投 票表决权及决策权等权利）时，均应在友好协商基础上保持一致决策方向。

二、自本协议签署并生效之日起，如依据相关法律法规、规章制度、帕瓦股 份公司章程或公司其他管理制度规定需由公司董事会或股东大会审议的事项，在 经甲乙双方友好协商后无法达成一致意见的前提下，双方（及其一致行动人）应 当按照以下方式进行决策：

1、   如一方在提案时，双方就提案内容无法达成一致意见，双方及其一致行 动人均不对相关内容进行提案；

2、   如帕瓦股份董事会审议的事项双方无法达成一致意见，双方及存在一致 行动关系的公司董事均应就无法达成一致意见的事项在董事会表决时投反对票， 并按照董事会对相关事项的审议表决结果具体执行；

3、   如帕瓦股份股东大会审议的事项双方无法达成一致意见，双方及存在一 致行动关系的公司直接及间接股东均应就无法达成一致意见的事项在股东大会 表决时投反对票，并按照股东大会对相关事项的审议表决结果具体执行。”

（2）《共同控制协议之补充协议》的主要内容

王振宇、张宝于2022年2月22日签署《共同控制协议之补充协议》，双方 对共同控制公司约定如下：

“一、双方约定共同控制帕瓦股份，对帕瓦股份的发展战略、对外投资及日 常经营活动均经友好协商且保持相同的意见。

二、自《共同控制协议之补充协议》签署之日起，在《共同控制协议之补充 协议》有效期内，对依据相关法律法规、规章制度、帕瓦股份公司章程或公司其 他管理制度规定需由公司董事会或股东大会审议的事项，在经甲乙双方友好协商 后无法达成一致意见的情况下，双方同意以甲方王振宇的意见为准，乙方张宝需 按甲方王振宇的意见行使董事及股东权利。”

2、《共同控制协议》及《共同控制协议之补充协议》的签署背景及原因

（1）   共同实际控制人的关系

2009年9月至2013年11月，王振宇在中南大学商学院就读研究生，届时 张宝在中南大学冶金与环境学院从事教学科研工作，对三元正极材料前驱体领域 有着深刻的理解；二人在校园活动中相识，并对三元正极材料前驱体领域的合作 进行持续性沟通、探讨。2014年7月，王振宇、张宝（股权由张宝之妻彭春丽 代持）共同出资设立帕瓦股份，从事三元正极材料前驱体的生产、销售，正式设 立公司进行合作。除共同控制发行人的关系之外，王振宇和张宝不存在亲属关系， 也不存在其他协议、承诺或安排。

（2）   共同实际控制人在公司的职责

王振宇于2018年12月经发行人2018年第四次临时股东大会选举为公司董 事，截至本回复出具日，王振宇仍担任发行人的董事；张宝于2018年7月经发 行人第一届董事会第九次会议聘任为公司总经理，于2018年7月经发行人2018 年第二次临时股东大会选举为公司董事，截至本回复出具日，张宝仍担任发行人 的董事、总经理。王振宇、张宝作为公司董事通过公司董事会参与发行人的决策; 张宝作为公司总经理，负责公司日常的生产经营活动。

此外，张宝于2018年7月开始一直担任公司研究院院长，负责总体把握公 司研发方向并促进研发成果落地。

（3）   共同实际控制人签署《共同控制协议》的背景及原因

2019年4月，兆远投资（王振宇持有99%股权）持有公司27.94%的股权， 为公司第一大股东，兆远投资通过《一致行动协议》直接控制公司48.88%的股 权；张宝持有公司20.95%的股权，为公司第二大股东，张宝长期从事三元正极 材料前驱体领域的教学科研工作，对三元正极材料前驱体领域有着深刻的研究。 因此，王振宇、张宝分别为公司第一大股东、第二大股东，且张宝在三元正极材 料前驱体领域有着明显的技术优势，为了进一步加强对发行人的控制，保障发行 人控制权的稳定，并为了明确王振宇、张宝作为发行人共同控制人之间的权利义 务关系以及双方发生分歧时的争议解决机制，双方于2019年4月签署《共同控 制协议》。

（4）共同实际控制人签署《共同控制协议之补充协议》的背景及原因

为进一步明确帕瓦股份的控制权，王振宇和张宝于2022年2月22日签署了 《共同控制协议之补充协议》，明确双方无法达成一致意见的情况下，以王振宇 的意见为准，不会导致帕瓦股份的治理陷入僵局。

3、补充协议相关安排不会造成公司实控人发生变化

王振宇、张宝签署《共同控制协议之补充协议》，不会造成公司实际控制人 发生变化，具体分析如下：

（1）《共同控制协议》的签署加强了王振宇、张宝对公司股东大会、董事 会以及公司高级管理人员选任等方面的影响,并确认双方为公司的共同实际控制 人

①通过《共同控制协议》的签署，王振宇、张宝对公司股东大会能够产生重 大影响

兆远投资持有公司19.84%股权，为公司的第一大股东，王振宇通过兆远投 资间接持有公司19.64%股权（王振宇持有兆远投资99%股权），且兆远投资与 展诚建设（持有公司4.96%股权）、王宝良（持有公司4.96%股权）、姚挺（持 有公司4.96%股权）签署了《一致行动协议》，约定一致行动人在发行人的生产 经营及重大决策事项（除关联交易需要回避表决外）始终与兆远投资保持一致， 故兆远投资通过《一致行动协议》合计控制公司34.73%的股权；张宝直接持有 公司13.69%股权，为公司的第二大股东。

王振宇、张宝于2019年4月签署了《共同控制协议》，王振宇、张宝合计 共同控制公司48.42%股权，对公司股东大会能够产生重大影响。

②通过《共同控制协议》的签署，王振宇、张宝对公司董事会实现控制

公司9名董事中，除钱晓枫为股东浙商产投提名之外，其余8名董事（含3 名独立董事）均由兆远投资提名。根据《公司章程》规定，公司董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。王振宇通过兆远投资及其一致行动人与张宝合计 控制公司9席董事中的5席（分别为王振宇、王苗夫、姚挺、王宝良、张宝）， 能够实现对公司董事会的控制。

③通过《共同控制协议》的签署，王振宇、张宝对公司高级管理人员的选任 施加重大影响

根据《公司章程》规定，公司董事会根据总经理的提名聘任或者解聘公司高 级管理人员。公司现任副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由张 宝提名，并由公司董事会聘任。王振宇、张宝通过《共同控制协议》对公司高级 管理人员的提名聘任或者解聘能够施加决定性的影响。

（2）补充协议相关安排不会造成公司实控人发生变化

①《共同控制协议之补充协议》约定王振宇、张宝共同控制帕瓦股份，对帕 瓦股份的发展战略、对外投资及日常经营活动均经友好协商且保持相同的意见。 王振宇、张宝在《共同控制协议之补充协议》中对双方共同控制帕瓦股份的客观 事实进行了再次确认。

②为进一步明确对公司的控制权，并防止在特殊情况下公司因王振宇和张宝 意见不一致而导致公司僵局的情形，王振宇和张宝签署了《共同控制协议之补充 协议》，明确双方经友好协商仍无法达成一致意见的情况下，以王振宇的意见为 准。《共同控制协议之补充协议》是对王振宇、张宝已经签署的《共同控制协议》 的有效补充，是为了防止特殊情况下因王振宇和张宝意见不一致而导致公司僵局 的情形，对双方共同控制公司的事实不构成改变。双方在公司日后经营管理和决 策中，将继续坚持“共同控制帕瓦股份，对帕瓦股份的发展战略、对外投资及日 常经营活动均经友好协商且保持相同的意见”的原则实现对公司的共同控制，

《共同控制协议之补充协议》的签署不会导致公司实际控制人发生变化。

综上，《共同控制协议之补充协议》是对《共同控制协议》的有效补充，再 次确认王振宇、张宝对公司的共同控制，明确特殊情况下双方意见发生分歧时的 争议解决机制。《共同控制协议之补充协议》不改变双方共同控制公司的客观事 实，不会造成公司实际控制人发生变化。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了如下核查程序：

1、 取得并核查了《一致行动协议》、《各方关于〈一致行动协议〉之补充协 议》、《共同控制协议》、《共同控制协议之补充协议》；

2、对王振宇、张宝进行访谈并取得访谈问卷和访谈笔录；

3、取得并查阅公司自设立以来历次股东（大）会、董事会表决票、会议决 议等文件；

4、取得并查阅《公司章程》、《股东名册》。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：

补充协议相关安排不会造成公司实控人发生变化。