一股独大：实际控制人控制发行人100%的股权，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员变动较多

橙子

问题3 关于公司治理及内部控制

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人实际控制人陈跃控制发行人100%的股权，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员变动较多；离职的核心岗位人员较多，包括前任财务主管王学文、前任副总经理郭勇、前任副总经理王静。

（2）报告期内发行人存在劳务派遣用工占比超过规定比例情形，2018至2019年发行人的劳务派遣用工占比分别为56.25%、32.61%。

（3）华跃长龙曾与发行人存在同业竞争，目前净资产规模较大；报告期内华跃长龙与发行人存在重合客户、供应商，以及关联交易和资金拆借等情况。

请发行人：

（1）结合发行人治理结构、董事会构成、内部控制具体规定及实际运作等，充分说明如何防范实际控制人不当控制风险，如何确保发行人合规经营和规范运作，以及为保障上市后广大中小股东的利益所采取的措施，并在招股说明书揭示合规风险。

（2）说明发行人公司治理和内控制度是否健全有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人治理结构、董事会构成、内部控制具体规定及实际运作等，充分说明如何防范实际控制人不当控制风险，如何确保发行人合规经营和规范运作，以及为保障上市后广大中小股东的利益所采取的措施，并在招股说明书揭示合规风险。

【发行人回复】

本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次发行前100%的表决权。本次发行后，陈跃持有发行人的股权比例将有所下降，但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。由于公司实际控制人持股比例较高，同时担任公司董事长、总经理，公司存在实际控制人通过在股东大会行使表决权、直接行使董事长、总经理职权等方式对公司的生产经营决策、人事、财务、独立性等进行不当控制，从而影响发行人的合规经营及规范运作的风险。

2018年-2021年，发行人曾存在的合规经营和规范运作问题，截至报告期末，发行人均已完成整改，并制定了相应的防范措施，确保发行人合规经营和规范运作，汇总如下：

项目	具体情况	整改情况及防范措施
管理层变 动频繁	2018年-2021年，发行人董事、高级管理人员（包括前任财务主管王学文）共计13名，因公司从北京搬迁至西安等原因，部分董事、高级管理人员离职合计4名，占比30.77%。	1、发行人搬迁至西安后，引入员工持股计划，将公司利益与管理层及核心员工利益深度绑定，激励员工的工作积极性，稳定管理团队；2、自2020年以来，除独立董事因个人原因辞职外，其他董事、高级管理人员不存在离职情况，整体稳定。
资金拆借	1、拆出：出于运营和周转资金需求，2018年10月，关联方华跃长龙和实际控制人陈跃分别向公司借款100.00万元、100.00万元，上述借款及利息均已于当年偿还；2、拆入：2019年，发行人因搬迁导致银行账户无法扣款和无法提取现金缴纳员工社保，因此陈跃向公司提供了两次现金借款合计40.77万元用于缴纳社保。	1、发行人制定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等内部控制制度；2、实际控制人已出具承诺，不以任何方式违法违规占用公司资金、资产和资源；3、自2020年起，未发生资金拆借行为。
关联交易	2018年-2021年，发行人与实际控制人控制的企业华跃长龙存在接受劳务、委托加工、房屋租赁、采购设备及材料等关联交易，关联交易金额整体规模较小，分别为340.44万元、261.09万元、99.06万元、4.95万元。	1、关联交易均经发行人股东会等相关程序审议通过，独立董事出具独立意见，确认已发生的关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性；2、发行人制定了《关联交易管理办法》；3、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》；4、自2021年7月起，除实际控制人及其相关方为发行人向银行申请借款提供担保外，无其他关联交易。
潜在同业 竞争	1、实际控制人控制的企业华跃长龙与发行人曾构成潜在同业竞争，均从事复合材料产	1、为解决与发行人间的潜在同业竞争，华跃长龙已变更经营范围、处置生产设备、解散
	品研发、生产和销售，华跃长龙产品应用于高铁领域。华跃长龙在北京市大兴区拥有工业用地、厂房，资产规模较大；2、2018年和2019年，华跃长龙资金流水交易对手方中存在与发行人交易对手方相同的情况，包括4种情形：相同供应商的情况、相同客户的情况、华跃长龙客户为北方长龙供应商的情况、北方长龙客户/供应商向华跃长龙借款的情况，交易金额均不超过100万元。上述情形均为合理的资金、业务往来，不存在通过客户、供应商为发行人分担成本支出及费用的情况，不存在华跃长龙为发行人分担成本支出费用的情况。	生产人员、厂房整体对外出租至2041年；2、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》；3、自2021年开始，实际控制人控制的其他企业，除房屋租赁业务外已无其他业务，不再从事任何与发行人可能构成同业竞争的业务。
劳务用工 不规范	2018年、2019年末劳务派遣员工占比分别为56.25%、32.61%，均超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。	公司将适应岗位需求的劳务派遣人员聘为公司正式员工，自2020年7月以来，发行人未再使用劳务派遣人员。
	2018年-2021年存在少数员工未经发行人缴纳社会保险、住房公积金的情形，不符合《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的相关规定。	截至2021年末，发行人已为全部员工（除退休返聘人员、新入职尚未办理的人员、正在办理社会保险关系转入登记手续人员、自行缴纳人员）缴纳了社会保险和住房公积金。
	2018年-2021年，存在委托第三方为在包头工作员工代缴社会保险和住房公积金的情形，不符合《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的相关规定。	1、设立包头分公司为员工缴纳社会保险和住房公积金；2、曾在包头由第三方机构代缴社会保险和住房公积金的在职员工已出具《自愿由第三方公司代为缴纳社会保险及住房公积金之确认函》。
人员独立 性	发行人员工为华跃长龙提供临时性支持工作：2018年-2020年，因华跃长龙逐步停止其经营业务，未再招聘各岗位员工，发行人个别员工为其提供临时性、间歇性、辅助性的支持工作，主要涉及人员为行政部刘东、生产安装部付江；由于工作量较小，因此华跃长龙未向相关人员支付薪酬。	1、华跃长龙主营业务的售后维保责任已于2020年12月全部到期，公司员工已不再为华跃长龙提供支持性工作；2、华跃长龙已解散主要生产人员，仅有5名日常经营必要的财务、安保、行政、司机人员。
	华跃长龙员工为发行人服务：2018年-2019年，10名华跃长龙生产的后台人员在华跃长龙任职期间为发行人服务。发行人欲聘请华跃长龙部分员工为发行人服务，但因发行人经营地点搬迁，该部分人员不愿意变更工作地点和劳动合同聘任单位，因此仍在华跃长龙任职。	1、发行人按照华跃长龙为上述人员支付的薪酬向华跃长龙支付劳务费用，并按照费用支付时间将该笔劳务费用计入2020年；2、正式聘任后续为发行人服务的人员。

注：实际控制人陈跃已就发行人劳动用工不规范情形出具承诺，承担可能对发行人造成的损失。

为防范实际控制人不当控制风险，确保发行人合规经营和规范运作，保障上市后广大中小股东的利益，发行人已制定并采取一系列措施，主要包括：

（一）健全发行人法人治理结构

发行人于2020年5月由长龙有限整体变更设立为股份公司。自整体变更设立为股份公司以来，发行人已建立健全公司的法人治理结构，已按照股份公司的规范治理要求设置股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等决策、执行及监督机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等规章制度，各组织机构的人员及职责明确。

发行人董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，发行人制定了《独立董事工作制度》。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，除战略委员会外，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上比例。发行人设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。

发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事和高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和完整的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人在审计委员会下设置了审计部，并审议通过了《内部审计制度》。审计部负责评估公司的风险管理，评估及核查公司内部控制制度的健全性、合理性、有效性，执行相应的改进工作；制定年度审计计划，审计各部门的作业程序及内控制度落实情况；检查监督公司财务信息的真实性和完整性情况。发行人持续聘请了外部审计机构，对公司财务报表及内控制度进行专项审计和鉴证。

上述机构人员设置及内部制度构建了一套权责清晰、权限分明、分工合作、各司其职的内部决策和监督机制。发行人自股份公司设立至今均严格按照上述规章制度履行相关决策和监督程序，发行人具备健全且运行良好、与发行人实际情况相匹配的内部决策和监督机制。

（二）制定有效的内部控制制度

发行人自整体变更设立为股份公司起一直非常重视法人治理结构和内部控制的建设与完善，制定了一系统有效的内部控制制度。

1. 保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层规范运行的内控制度

为保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的规范运行，发行人根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》。

2. 保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运行的内控制度

为保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运行，发行人制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》以及《董事会秘书工作细则》。

3. 防范实际控制人不当控制风险的内控制度

为防范实际控制人不当控制风险，避免发生实际控制人占用发行人资金等损害发行人及中小股东利益的情形，确保发行人合规经营和规范运作，发行人建立了《关联交易管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度，规定了有关关联交易的回避表决、决策权限、决策程序，以及实际控制人行为规范要求、防范控股股东及其关联方资金占用等一整套完善的控制制度。具体规定如下：

内控制度 相关规定

第十四条：公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易《关联交易管理办法》的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。

第二十三条：公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条：公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六条规定：公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第十三条规定：控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。《控股股东、实际控制人行为规范》

第十四条规定：控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第十五条规定：控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第二十三条规定：控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第十三条规定：公司财务部门应定期对公司及下属子公司（如有）进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条规定：公司董事、监事和高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，勤勉尽职履行自《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》己的职责，维护公司资金和财产安全。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施，并向当地证券监督管理部门报告。

第十五条规定：若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向当地证券监督管理部门报告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条规定：当公司发生控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失时，公司董事会应采取有效措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。

（三）发行人内部治理及内部控制有效运作

1、股东大会及董事会的职权及实际运作情况自整体变更设立为股份公司以来，发行人严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等的规定召集并召开股东大会、董事会、监事会，会议的召集、通知、提案、召开、表决、决议等程序符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，合法有效。

发行人全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定履行董事职责，按时出席公司董事会并参与讨论，未出现无故缺席董事会或无故放弃表决的情形。发行人董事勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东的权益，促进了董事会的规范管理和正常运作。发行人独立董事自受聘以来，严格遵守《独立董事工作制度》，忠实履行职权，积极参与公司重大事项决策，在董事会制定公司发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好作用，有力保障了公司经营决策的科学性和有效性。

2、内部审计及内部控制的实际运作情况发行人的审计委员会、审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》的有关规定对货币资金等事项开展内部审计和内部控制评价工作。公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩效考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

3、申报会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10117号），认为：发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）引入员工持股，优化公司股权结构

为优化公司股权结构，减少实际控制人持股比例过度集中对公司治理的影响，发行人于2019年12月对公司骨干技术、管理人员进行了股权激励，引入员工持股平台作为公司股东，持有公司5%股权。受激励员工孟海峰担任公司的董事、董事会秘书、财务总监，相华担任公司的董事、副总经理，张尊宇担任公司的监事会主席、工艺总工程师，上述人员积极参与公司董事会决策及监事会监督程序，出席了发行人历次董事会或监事会并进行表决，在发行人公司治理过程中发挥着重要作用。

（五）深入学习，强化公司管理层的规范运作意识

自股份公司设立以来，发行人已督促公司董事、监事、高级管理人员接受中介机构辅导，深入学习《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所制定的业务规则等相关法律法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度，强化管理层的规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运行。自股份公司设立以来，发行人严格按照公司治理机制履行相关决策程序，严格控制与实际控制人之间的关联交易和资金往来。自2019年10月起至今，发行人与实际控制人及其控制企业之间未再发生资金占用情形，发行人也不存在因控股股东、实际控制人侵犯中小股东利益而发生诉讼、仲裁或纠纷事项。

（六）充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用

自股份公司设立以来，公司的部分骨干员工通过选举或选聘的方式成为发行人的董事、监事及高级管理人员，发行人也通过选举方式聘请了财务、法律、业务方面的专业人士担任发行人的独立董事，该等员工及独立董事在其担任董事、监事及高级管理人员职务过程中，以其专业知识和职业经验为发行人的生产经营管理提供策略性建议和监督，从而提高了公司的决策和监督水平，有效降低实际控制人的不当控制风险。

综上，通过以上措施，发行人已建立健全法人治理结构、完善内部决策和监督机制、形成成熟的法人治理体系、建立完善的内部控制制度、形成了良好的法人治理结构及内部控制体系运行机制，可以有效防范实际控制人不当控制风险，确保发行人合规经营和规范运作，并保障上市后广大中小股东的利益。实际控制人持股比例较高不会对公司治理结构有效性产生重大不利影响。报告期内，发行人内部治理与内部控制体系运行良好，并由申报会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书‘第四节 风险因素’中的以下风险因素”披露了相关合规风险，具体如下：

“ （十）实际控制人控制不当及内部控制风险本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次发行前100%的表决权。本次发行后，陈跃持有发行人的股权比例将有所下降，但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。 由于公司实际控制人持股比例较高，公司存在实际控制人通过在股东大会行使表决权的方式对公司的生产经营决策、人事、财务等进行不当控制，包括人员变动、关联交易、同业竞争、资金占用、合规经营等风险，从而影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。 如果公司各组织机构不能有效行使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实，则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，继而出现不利于其他股东或投资者的情形。因此，公司存在实际控制人控制不当及内部控制风险。”

二、说明发行人公司治理和内控制度是否健全有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送。

【发行人回复】

如本问题一内容，自整体变更设立为股份公司以来，发行人已建立健全公司治理结构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权利；发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内控制度并有效运行。发行人公司治理和内控制度健全有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送。

三、核查程序及核查意见

（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序

1、查阅发行人自整体变更设立为股份公司以来的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会各项会议文件；

2、查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》以及财务管理制度；3、查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10117号）。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

1、发行人通过建立健全法人治理结构、形成成熟的法人治理体系、建立完善的内部控制制度、形成了良好的法人治理结构及内部控制体系运行机制，从而有效防范实际控制人不当控制风险，确保发行人合规经营和规范运作，并保障上市后广大中小股东的利益。报告期内，发行人内部治理与内部控制体系运行良好，并由申报会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。发行人已在招股说明书中揭示相关合规风险。

2、发行人公司治理和内控制度健全有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送。