2股东各持股50%，交易所认可一方股东控制，注册阶段差错更正为合营安排

mOco

安徽巨一科技股份有限公司上市于2020年12月28日获科创板受理，2021年6月25日获上市委会议通过，并于2021年9月14正式通过证监会注册。

安徽巨一科技股份有限公司一子公司合肥道一动力科技有限公司（简称“道一动力”）两名股东巨一科技、江淮汽车各持股50%。

道一动力是被其中某一股东单方控制并表还是被两个东共同控制而构成合营安排？

交易所和证监会都关注到该问题并进行了问询！

关于子公司和参股公司

招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，公司直接或间接控股 9 家子公司，无分公司、参股公司。报告期内，发行人注销了 1 家子公司，1 家参股公司。

1、江汽集团的基本情况，与发行人的历史业务关系及合作情况，与江淮汽车共同设立的道一动力的背景，江淮汽车持股 50%的情况下，而认定发行人控制的依据是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则等相关规定，发行人实际出资情况。

2、道一动力相关技术和业务的来源，江汽集团对道一动力除出资外的其他资源要素投入情况，江汽集团与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系或其他利益安排，道一动力的主要财务数据，道一动力与江汽集团的相关交易情况，道一动力产品向江汽集团及其关联方的销售占比，交易价格是否公允，发行人及控股子公司对江汽集团是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。  

回复

江汽集团的基本情况，与发行人的历史业务关系及合作情况，与江淮汽车共同设立的道一动力的背景，江淮汽车持股50%的情况下，而认定发行人控制的依据是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则等相关规定，发行人实际出资情况

1、江汽集团的基本情况，与发行人的历史业务关系及合作情况，与江淮汽车共同设立的道一动力的背景

（1）江汽集团的基本情况

根据公开披露资料查询，江汽集团于 2015 年 4 月被江淮汽车（600418）吸收合并后注销，江汽集团基本情况如下：


（2）江汽集团与公司的历史业务关系及合作情况
①2013 年 6 月之前，江汽集团系公司股东2005 年 1 月，江汽集团、合工大及林巨广、刘志峰、韩江、杨连华、王健强、刘军、马振飞、杨韶明、任永强、祖晅和何元祥等 11 名自然人共同设立公司前身巨一有限，江汽集团持有 50%股权；2012 年 1 月巨一有限增资后，江汽集团持有 35.02%股权；2013 年 6 月，经安徽省国资委批复，江汽集团在安徽省产权交易中心通过公开挂牌的方式将其持有的巨一有限全部股权转让给林巨广。至此，江汽集团不再持有巨一有限股权。

②历史上，公司与江汽集团存在业务往来
历史上基于双方业务需求，巨一有限向江汽集团及下属子公司销售白车身智能焊装生产线、变速箱智能装测生产线、发动机智能装测生产线及新能源电驱动等产品。2015 年 4 月，江汽集团被江淮汽车吸收合并后注销。公司与江汽集团的业务关系由江淮汽车承继。

（3）公司与江淮汽车共同设立的道一动力的背景
从行业总体情况来看，新能源汽车电驱动系统领域主要参与者包括整车厂（如比亚迪、蔚来汽车等）和第三方独立供应商（如本公司、大洋电机、精进电动、英搏尔、汇川技术等）。整车厂的优势在于具备整车部件平台，能够提供整车其他部件的参数以便调试新能源电驱动系统产品，更能够保证产业链的完整性和供应稳定性；第三方独立供应商的优势在于其电机、电控研发、设计和生产在专业化的前提下，迅速达产实现规模化以摊薄产品成本，同时面对市场变化时，其相关产能能够灵活调整，提高固定资产运行效率。

从整车厂商的战略布局来看，选择自主研发还是选择由第三方独立供应商进行产品供应，取决于其自身新能源汽车相关业务的发展阶段以及企业的战略定位。就江淮汽车自身供应链管理而言，其基于供应链安全、就近配套及资源合理配置等因素，在合肥建立了多家重要供应链模块合资企业，如在汽车零部件领域合资成立了安徽康明斯动力有限公司、安徽江淮华霆电池系统有限公司、延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司、合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司、合肥江淮太航常青汽车安全系统有限公司等公司，为江淮汽车以及下属公司提供材料、设备、汽车配套件等产品。

从公司与江淮汽车的合作历程来看，公司自 2009 年开始与江淮汽车进行研发电驱动系统产品的合作，至 2011 年进行批量供货；2015 年后，公司加快发展新能源电驱动系统业务并设立全资子公司巨一动力作为该业务载体，进而由巨一动力为江淮汽车提供相关服务；在此期间，公司与江淮汽车亦达成设立合资公司的意向。2015 年后，公司作为独立的第三方供应商，实现技术积累并为多家整车厂商提供电驱动系统产品，取得了一定的市场份额。

基于前述背景，2017 年 2 月公司与江淮汽车共同成立合资公司道一动力，道一动力主营业务系新能源汽车电驱动系统的研发、生产和销售，为江淮汽车提供新能源汽车电驱动系统产品。通过前述合作，公司能够与江淮汽车形成优势互补，满足江淮汽车对于就近配套、产品供应稳定等方面的需求。

2、认定发行人控制的依据，相关会计处理是否符合会计准则等相关规定

（1）会计准则对控制的相关规定

《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

①投资方拥有对被投资方的权力
投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时，在不存在其他改变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，这些成员能够主导董事会或类似。权力机构对相关活动的决策。

②因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。

③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。”

（2）公司对道一动力实施控制的情况如下：

①从道一动力成立的背景来看公司一直作为江淮汽车的第三方独立供应商，与其保持了良好的合作关系，在道一动力成立之前就已经为江淮汽车批量供应电驱动系统产品，道一动力的成立基于江淮汽车对就近配套、产品供应稳定等方面的需求。道一动力成立前后，江淮汽车仅在产品目标上要求公司保持合作，道一动力的生产经营、研发投入、人员招聘等均由公司统筹安排。

②从权利机构构成来看
在股权结构及董事会构成方面，公司与江淮汽车各持有道一动力 50%的股权，根据道一动力章程约定，董事会由 7 名董事组成，其中 4 名董事由公司提名，超过董事会席位半数以上，公司能够通过董事会等权力机构对相关活动进行决策，主要决策内容主要包括制定经营计划和投资方案、决定内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司主要管理人员及其报酬事项、制定公司的基本管理制度等事项，江淮汽车无一票否决权，公司能够对权利机构决策实施有效主导。

③从日常的经营决策来看
道一动力的业务系承继巨一动力与江淮汽车之间关于新能源汽车电驱动系统业务，道一动力相关生产组织、技术来源、产品开发、运营管理、人员招聘均由公司负责，江淮汽车实质并无新能源汽车电驱动系统相关运营管理经验。公司已与多家新能源整车厂商展开合作，供应电驱动系统产品，道一动力主要供应江淮汽车，组织结构较为简单，日常运营由总经理负责，自开展业务以来，其总经理、主要管理人员、关键技术人员均由公司委派，公司能够从经营管理上形成有效主导。

④从技术先进性来看
公司在新能源电驱动领域具备技术研发及生产制造的领先优势，在产品研发、生产及质量等方面能够主导道一动力的经营发展。作为先进制造业类企业，只有保持产品技术优势，企业才能长期发展，江淮汽车相关电驱动产品均由第三方独立供应商提供，无法在技术方面给予道一动力足够的持续支持，公司能够从技术先进性上形成有效主导。

综上，巨一科技拥有对道一动力控制的权力，并通过参与道一动力的经营活动从而享有可变回报，且有能力运用对道一动力的权力影响可变回报，将其纳入合并报表范围符合会计准则等相关规定。

3、发行人实际出资情况

截至本回复出具之日，道一动力实收资本 2,000 万元，其中公司出资 1,000万元，以货币形式出资。

道一动力相关技术和业务的来源，江汽集团对道一动力除出资外的其他资源要素投入情况，江汽集团与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系或其他利益安排，道一动力的主要财务数据，道一动力与江汽集团的相关交易情况，道一动力产品向江汽集团及其关联方的销售占比，交易价格是否公允，发行人及控股子公司对江汽集团是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖

1、道一动力相关技术和业务的来源，江汽集团对道一动力除出资外的其他资源要素投入情况，江汽集团与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系或其他利益安排

（1）道一动力的相关技术和业务的来源

①技术来源根据公司与江淮汽车签署的《合资框架协议书》和《合资协议》的约定以及江淮汽车披露的相关公告，双方约定设立合资公司，江淮汽车提供道一动力产品的配套车型的相关信息，巨一科技负责道一动力产品的设计开发。道一动力的技术源于公司新能源汽车电驱动系统产品的基础平台技术，并在此技术上根据江淮汽车的车型要求进行开发，生产适配江淮汽车相关车型的新能源汽车电驱动系统产品。

②业务来源
道一动力成立之前，公司子公司巨一动力负责江淮汽车新能源电驱动系统相关业务。根据公司与江淮汽车签署的《合资框架协议书》及《合资协议》的约定以及江淮汽车披露的相关公告，道一动力产品供给江淮汽车配套使用。道一动力于2017年2月成立后，基于双方合资背景并经过前期筹备及小量试产后，巨一动力涉及江淮汽车相关业务于 2018 年正式由道一动力承接，2018 年 7 月，道一动力与江淮汽车（商务车分公司、轿车分公司、多功能商用车分公司、安庆分公司）签署《江淮汽车采购协议》约定新能源电驱动系统产品的销售事宜。

综上，道一动力业务系承接了此前巨一动力与江淮汽车及其下属公司的新能源汽车电驱动系统相关业务。

综上，道一动力的技术来源于巨一科技，业务来源于江淮汽车。

（2）江淮汽车对道一动力除出资外的其他资源要素投入情况

江淮汽车除对道一动力实缴出资外，委派相关人员参与道一动力的经营管理：在董事会层面，道一动力董事会由 7 名董事组成，其中江淮汽车委派 3 名董事；在监事会层面，道一动力设 2 名监事，其中江淮汽车委派 1 名监事；在经营层层面，道一动力副总经理兼财务负责人系由江淮汽车推荐，经总经理提名后由董事会决定聘任。除此之外，江淮汽车未投入其他资源要素。

（3）江淮汽车与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系或其他利益安排公司及江淮汽车共同出资设立道一动力，报告期内，公司及子公司向江淮汽车及子公司销售新能源电驱动系统、智能装备生产线产品以及采购组成件。

除共同投资及正常商业交易外，江淮汽车与发行人不存在其他关联关系及其他利益安排。

2、道一动力的主要财务数据，与江汽集团的相关交易情况，道一动力产品向江汽集团及其关联方的销售占比，交易价格是否公允

（1）道一动力主要财务数据


（2）道一动力与江淮汽车及其关联方的相关交易情况


（4）道一动力与江淮汽车及其关联方的相关交易价格公允
江淮汽车在具体车型电驱动产品采购时，由江淮汽车根据其内部采购流程确定供应商，采购价格遵循市场化定价原则，相关交易价格公允，具体分析如下：

①产品价格方面
公司电驱动系统产品由于适配车型不同，产品性能指标存在较大差异，因此价格也存在差异，客户采购公司电驱动产品用于其自身特定车型，产品价格存在一定的差异。因此，选取报告期内道一动力对江淮汽车销售的主要产品型号，与相似或相近产品的销售价格进行比较分析，具体情况如下：


根据前述数据，道一动力销售给江淮汽车的产品价格在合理范围内，定价相对公允，不存在重大差异。

②产品毛利率方面
道一动力向江淮汽车销售电驱动系统毛利率与公司、同行业比较情况如下：



道一动力向江淮汽车销售毛利率低于公司电驱动系统产品平均毛利率，主要原因系江淮汽车产品品类较多，道一动力的销售难以形成规模效应；而公司向其他客户销售的新能源汽车电驱动系统产品的型号相对单一，故而毛利率较高。

与同行业其他上市公司电驱动产品销售毛利率相比，道一动力向江淮汽车销售毛利率报告期各期处于行业中间水平，不存在重大差异。

③内部控制方面
江淮汽车及其关联方与道一动力的电驱动系统产品采购均履行了其内部相关决策程序，交易价格采取市场化的定价方式，相关价格的确定经双方协商一致。江淮汽车、公司均委派董事、高管参与道一动力的经营管理，道一动力具有完善的治理结构，独立规范开展经营。同时道一动力系江淮汽车关联方，江淮汽车及其关联方与道一动力的电驱动系统产品采购已按照上市公司相关制度履行了相关决策程序，独立董事对关联交易发表了独立意见，认为关联交易定价公允、合理。

综上所述，道一动力与江淮汽车及其关联方的相关交易均履行了相关决策程序，遵循市场化原则定价，产品价格销售价格与相近或相似产品对外销售价格不存在重大差异，道一动力向江淮汽车销售毛利率报告期各期处于行业中间水平，交易价格公允。

若道一动力与江淮汽车及其关联方的相关交易未能遵循市场化定价原则，导致相关交易定价有失公允，则可能会对发行人的收入、利润产生不利影响，发行人已在招股书说明书“第四节 风险因素”之“四、管理风险”部分对道一动力与江淮汽车及其关联方相关交易的公允性风险补充披露如下：

（三）子公司道一动力与江淮汽车及其关联方相关交易定价公允性风险道一动力系公司与江淮汽车共同成立的专门从事新能源汽车电驱动系统研发、生产和销售的子公司，其主要为江淮汽车提供新能源汽车电驱动系统产品。

报告期内，道一动力向江淮汽车及其关联方销售收入金额分别为 400.34万元、17,550.15 万元、29,771.82 万元、2,319.38 万元和 4,831.15 万元。报告期内，道一动力与江淮汽车及其关联方的相关交易均履行了相关决策程序，遵循市场化原则定价。但若道一动力未能遵循市场化原则，或未能有效执行业务定价的内控程序，导致与江淮汽车及其关联方的相关交易定价有失公允，则可能会对发行人的收入、利润产生不利影响，以及损害公司整体及股东利益。

3、发行人及控股子公司对江汽集团是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖公司设立于 2005 年，通过多年技术沉淀、项目经验积累以及市场开拓，拥有独立、完整的资产和业务体系，具备独立面向市场的持续经营能力。

（1）在技术研发方面
①公司具备成熟的研发平台。
公司系国家火炬计划重点高新技术企业、国家创新型试点企业、国家知识产权优势企业，拥有完整的研发体系，具有国家企业技术中心、自动化装备技术国家地方联合工程研究中心等研发平台。公司设技术中心，下设动力总成装测系统研发部、车身焊装系统研发部、电驱动系统研发部、智能工厂方案研发部、上海研发中心、科技发展部、知识产权部等。

②公司制定了关于研发的管理制度，对研发部门的组织机构、项目管理、知识产权管理、研发考核管理、技术资料管理等方面进行了规定。

③公司拥有经验丰富的研发团队，研发人才储备充足。
截至 2020 年末，公司拥有研发人员 479 人，硕士以上学历人员占比 18.79%。公司技术研发不依赖于个别研发人员，由公司研发团队掌握。

④公司拥有多项自主知识产权。
截至本问询回复出具之日，公司已获授权专利 508 项，其中发明专利 213 项，拥有软件著作权 114 项。公司先后获得安徽省科学技术一等奖 3 项，中国专利优秀奖 3 项，安徽省专利金奖 1 项，参与制定国家标准 4 项，行业标准 3 项，具备较强的技术实力。

⑤在承担科研项目方面，公司先后主持或参与了国家重点研发计划、国家科技支撑计划、国家智能制造专项、国家 863 计划、省重大科技专项等国家及省部级项目 40 余项。

公司现有核心技术均为公司研发团队自主研发形成，具备自主知识产权，在技术方面不存在对江淮汽车的依赖。截至本问询回复出具之日，公司与江淮汽车不存在知识产权共有、许可情形，也不存在任何涉及知识产权方面的权属争议、纠纷或潜在纠纷。

（2）在市场开拓方面

①公司及子公司的市场开拓主要依赖于技术创新能力、丰富的项目经验、良好的产品质量和优质的配套服务能力，获取客户方式主要为招投标，均由公司独立开拓。公司及子公司已经凭借核心技术及综合实力形成丰富的客户群体，获得了行业内主流客户的广泛认可。

②公司及子公司向江淮汽车及其子公司的销售情况


2017 年至 2020 年度，公司及子公司向江淮汽车及其子公司销售占主营业务收入比例为 35.49%、37.36%、21.22%、11.58%及 8.25%，销售占比整体呈下降趋势。

③截至2021年2月底，公司智能装备整体解决方案业务的在手订单金额（不含税）约 27.77 亿元，其中新增客户在手订单金额（不含税）占比为 28.29%，新能源电驱动系统产品未来 3 个月滚动计划约为 2.20 万套。

在新能源电驱动系统业务方面，除已经实现批量供货的客户及车型外，公司已与江铃新能源、格特拉克（麦格纳）、广汽新能源、奇瑞汽车、江淮汽车、东风小康等客户签订了多个车型的定点协议；同时公司不断加大新产品的研发，同时积极开拓新客户，目前正在与一汽大众、东风日产、小鹏汽车、威马汽车、理想汽车等客户开展多个车型电驱动系统的装车测试工作。

基于上述，公司具备独立的市场开拓能力，已经形成丰富客户群体，不存在对江淮汽车在市场开拓方面的依赖。

综上，公司及控股子公司具有独立的技术研发及市场开拓能力，对江淮汽车不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖。

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人向江汽集团及下属子公司销售白车身智能焊装生产线、变速箱智能装测生产线、发动机智能装测生产线及新能源电驱动等产品；发行人与江淮汽车共同设立道一动力符合行业合作特点，具备合理商业背景；发行人能够对道一动力形成控制，认定发行人控制道一动力的依据充分，发行人将道一动力纳入合并范围的会计处理准确、恰当；截至本问询回复出具之日，道一动力实收资本 2,000 万元，其中公司出资 1,000 万元，以货币形式出资。

2、道一动力的技术来源于巨一科技，业务来源于江淮汽车；除江淮汽车对道一动力履行股东出资义务及委派相关人员参与经营外，江淮汽车未投入其他资源要素；除共同投资及正常商业交易外，江淮汽车与发行人不存在其他关联关系及其他利益安排；道一动力主营业务系新能源汽车电驱动系统的研发、生产和销售，其主要为江淮汽车提供新能源汽车电驱动系统产品，报告期各期，道一动力向江淮汽车及其关联方销售占其营业收入的比例分别为 83.38%、97.45%、99.61%、97.17%、97.18%，交易价格公允；公司及控股子公司具有独立的技术研发及市场开拓能力，对江淮汽车不存在技术研发、市场开拓等方面的依赖。


关于合并道一动力
请发行人：结合《企业会计准则》的相关规定、道一动力公司章程的关键条款及其日常经营决策的相关事实、江淮汽车对道一动力所持股权投资的会计处理方法等情况，进一步说明并披露发行人对道一动力具有控制权是否具有充足依据、将其纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

道一动力由公司和江淮汽车分别出资 50%设立，道一动力董事会成员 7 名，由公司委派 4 名，江淮汽车委派 3 名。道一动力除财务负责人外主要管理人员由公司委派，日常经营管理主要由公司负责。道一动力章程中存在“制定年度财务预算及决算方案”等事项需经全体董事三分之二以上通过的特殊条款。江淮汽车对道一动力按照合营企业采用权益法核算。

（一）公司发生会计差错更正的原因及审批程序
公司在合并财务报表编制时，依据拥有道一动力过半数董事会席位、委派总经理等管理人员及日常经营管理主要由公司负责等事实，将道一动力纳入合并报表范围。因未能充分考虑江淮汽车对道一动力按照合营企业核算及道一动力章程中需三分之二以上董事通过特殊条款、江淮汽车委派财务总监等相关事实，公司对财务报表合并范围的认定不符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，因此公司对财务报表进行了追溯调整。

2021 年 8 月 30 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议同意不将道一动力纳入财务报表合并范围，并相应对公司财务报表进行追溯调整。对此事项，独立董事发表了独立意见，保荐机构、申报会计师发表了专项核查意见。

（二）上述会计差错更正的性质、重要性及累计影响程度
公司上述会计差错更正属于会计判断事项导致的调整事项，系公司管理层对章程约定的特殊条款和《企业会计准则》相关规定理解不够深入、全面所致。上述会计差错更正对公司无重大影响，具体如下：


公司已对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了会计差错更正；公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；公司会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；公司已对相关文件进行了修订，相关更正信息已恰当披露；公司仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，不影响公司在科创板发行上市条件。

（三）上述会计差错更正对主要财务数据的影响
1、资产负债表主要科目变动







上述会计差错更正事项对报告期各期末总资产影响比例分别为-7.05%、-5.02%和-2.51%，净资产影响比例分别为-2.38%、-1.83%和-1.19%。

2、利润表主要科目变动




上述会计差错更正事项对报告期各期营业收入影响比例分别为-10.85%、-17.01%和-2.81%，利润总额影响比例分别为-3.69%、-0.29%和 2.14%，净利润影响比例分别为-15.06%（剔除股份支付后净利润影响比例为-1.64%）、-0.50%和1.48%。

综上，上述会计差错更正事项对报告期各期净资产影响比例分别为-2.38%、-1.83%和-1.19%，净利润影响比例分别为-15.06%（剔除股份支付后净利润影响比例为-1.64%）、-0.50%和 1.48%，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定，上述会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，不影响公司在科创板发行上市条件。

公司上述会计差错更正事项已履行董事会审议通过等必要程序，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司
不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

（四）上述会计差错更正对发行人科创属性标准指标的影响

上述会计差错更正事项对公司科创属性标准指标影响较小，财务报表追溯调整后公司仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》中“科创属性评价标准一”的相关规定，具体情况如下：



综上，公司仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，符合科创板发行上市条件，对发行上市不构成实质障碍。

（五）上述会计差错更正的其他主要影响

1、公司剔除了报告期内道一动力电机、电机控制器的产能、产量、销量数据，调整了电机、电控产能利用率、产销率；

2、公司剔除了道一动力电机、电机控制器的销售，调整了公司新能源汽车电驱动系统业务市占率数据；

3、公司与道一动力之间的内部采购、销售、租赁等交易调整为关联交易；

4、公司报告期内营业收入、营业成本调减了道一动力电机、电机控制器销售收入、销售成本数据，据此调整了报告期内公司新能源汽车电驱动系统业务的毛利率。

（六）信息披露情况

发行人已就上述事项对招股说明书及申请文件进行了相应修订，保荐机构、申报会计师对上述调整事项出具了专项核查意见并对相关文件进行了修订，发行人律师就上述事项出具补充法律意见书，相关更正信息已恰当披露。

二、中介机构核查情况

（一）核查过程

1、询问发行人实际控制人并实地走访江淮汽车，了解江淮汽车的基本情况、道一动力的设立背景、道一动力相关技术和业务的来源、道一动力的经营管理情况；

2、查阅道一动力工商档案、公司章程、董事会决议、发行人与江淮汽车签署的合资框架协议及合资协议，了解道一动力设立的背景及程序、董事会及管理层的构成、董事会成员任命情况；

3、查阅获取发行人及江淮汽车对道一动力的实缴出资凭证，了解道一动力实缴出资情况；

4、查阅发行人子公司相关的管理制度、道一动力经营审批单据，了解并评价相关的内部控制；

5、查阅道一动力相关管理人员的劳动合同、人事档案等资料，了解道一动力相关管理人员的工作经历；


6、查阅道一动力采购台账及重大采购合同，了解道一动力主要供应商情况；

7、查阅江淮汽车的年度报告，了解江淮汽车对道一动力所持股权投资的会计处理方法。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人会计差错更正事项已履行董事会审议通过等必要程序，发行人已对2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了会计差错更正；发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；发行人会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；发行人及中介机构已对相关文件进行了修订并出具了专项核查意见，相关更正信息已恰当披露；发行人仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，不影响公司在科创板发行上市条件。