IPO案例：报告期内，发行人向实际控制人拆出资金约4.70亿元，如何论证内控有效

橙子

问题 1. 关于发行人内控制度执行有效性及控制权稳定性

申报文件及问询回复显示：

（1）报告期内发行人向实际控制人陈雁升拆出资金，合计金额约4.70亿元， 主要用于实际控制人缓解星辉娱乐股票质押和星辉娱乐公司债到期回售资金周 转压力。

（2）报告期内，发行人实际控制人与多名自然人存在大额资金借贷的情形。

（3）实际控制人控制的上市公司星辉娱乐 2020 年净利润出现大幅下滑，同 时 2021 年第一季度出现亏损。

请发行人：

（1）结合控股股东、实际控制人及其控制的主体的财务状况、资金情况、 对外担保、股票质押及是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情况等，对 照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的要求，分 析说明发行人控股股东、实际控制人是否存在重大债务清偿危机、信用状况恶 化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在可能影响发行人控制权稳定的情 形，是否存在可能导致控制权变更的重大纠纷，并提示相关风险。

（2）基于发行人曾向实际控制人拆出资金的事实以及上述问题的回复情况， 说明发行人对上述事项的整改情况，发行人在防范非经营性资金占用、树立诚 信意识、实际控制人相关承诺的可实现性等方面的内控制度设计、执行和监督 情况，为保障内控机制有效实施所采取或拟采取的措施，并逐条对照本所《创 业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，进一步分析发行人内控 制度是否健全、有效、完善，并结合上述情况在招股说明书中对防范实际控制 人非经营性资金占用风险予以充分提示。

（3）结合发行人股权架构、管理层人员结构等因素，分析并说明报告期内 发行人公司治理和内控机制是否存在缺陷，发行人为保障公司治理相关机制有 效运行所采取的或拟采取的措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，同时结合资金流水核 查情况详细说明对发行人财务内控规范性、控制权稳定性、内部控制和公司治理机制运行有效性等采取的核查程序、核查证据和核查结论。

回复：【发行人说明及补充披露】

一、结合控股股东、实际控制人及其控制的主体的财务状况、资金情况、 对外担保、股票质押及是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情况等，对 照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的要求，分 析说明发行人控股股东、实际控制人是否存在重大债务清偿危机、信用状况恶 化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在可能影响发行人控制权稳定的情 形，是否存在可能导致控制权变更的重大纠纷，并提示相关风险。

（一）中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的 要求及发行人相关情况 根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的要 求，若控股股东、实际控制人支配的公司股份出现质押、冻结或诉讼仲裁，应当 充分披露、核查相关事项并分析是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影 响公司控制权稳定的情形等。截至本落实函回复签署日，公司控股股东、实际控制人支配的公司股份不存 在被质押、冻结或者涉及诉讼仲裁纠纷的情形。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的主体的财务状况、资金情况、对 外担保、股票质押及是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情况 1、控股股东、实际控制人的财务状况、资金情况、对外担保、股票质押及 是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情况

（1）控股股东 公司控股股东星辉控股系持股型公司，除控股公司、星辉投资和参股恩智（广 州）医药科技有限公司以外，未实际开展经营活动。截至 2021 年 6 月 30 日，星辉控股经审计的资产总额为 38,118.89 万元，负 债为 5,684.74 万元（包括应缴税费-0.26 万元，对同一控制下的星辉投资的欠 款 5,685.00 万元），资产净额为 32,434.15 万元。截至本落实函回复签署日，星辉控股不存在为其他主体提供担保、质押其所 持股权类资产的情形，亦不存在到期未清偿的大额债务、即将到期的大额债务。

（2）实际控制人 截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人合计持有星辉娱乐 520,237,867 股股票， 占星辉娱乐股本总数的 41.81%。按照该时点前 20 个交易日的平均价格计算，实 际控制人持有星辉娱乐股票的价值约 180,887.34 万元。此外，实际控制人还持 有公司及其他公司股权，拥有不动产等其他类型的资产，财务状况和资金状况良 好。

截至本落实函回复签署日，除与其控制的企业星辉控股、材料香港之间存在 欠款外，实际控制人不存在与其他主体的到期未清偿或即将到期的大额债务。实际控制人的对外担保和股票质押情况如下：

1）实际控制人存在为星辉娱乐和星辉环材金融机构借款提供担保的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人为星辉娱乐担保的债务金额合计 155,916.78 万元，为星辉环材担保的债务金额合计 6,758.00 万元。

2）实际控制人陈雁升存在以其持有的星辉娱乐股票为第三方提供质押担保 的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，股票质押数量为 8,150 万股，仅占陈雁升、陈 冬琼合计持有星辉娱乐股票总数的 15.67%，仅占星辉娱乐股本总额的 6.55%。其 中，5,900 万股质押股票系为星辉娱乐时任总经理郑泽峰的银行借款提供担保， 截至 2020 年末的担保债务本金为 7,700 万元；2,250 万股质押股票系为树业环保 科技股份有限公司（股票代码：430462）的银行借款提供担保，截至 2021 年 6 月 30 日的担保债务本金为 4,700 万元。

2、控股股东、实际控制人控制的主体的财务状况、资金情况、对外担保、 股票质押及是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情况

（1）发行人 公司主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，报告期的主要 财务指标如下：

报告期内，公司盈利能力持续大幅提升，资产负债率逐步下降，财务状况和 资金情况良好。截至本落实函回复签署日，公司不存在为其他主体提供担保或质押其所持股 权类资产的情形，不存在到期未清偿的大额债务。截至 2021 年 6 月 30 日，公司 到期的（3 个月内到期）的金融机构债务金额为 6,758.00 万元，系银行承兑汇票。公司盈利能力较强，可以通过自有资金（包括后续经营性现金流入）偿还债务。

（2）星辉娱乐

1）星辉娱乐财务状况和资金情况 星辉娱乐主营业务包括游戏业务、足球俱乐部业务和玩具业务。根据星辉娱 乐披露的定期报告，星辉娱乐 2018 年度至 2020 年度和 2021 年半年度的主要财 务指标如下：


根据星辉娱乐公开披露信息，2015 年至 2017 年期间，星辉娱乐投资皇家西 班牙人俱乐部、购置办公场所及围绕游戏产业链布局，产生了较大的借款及带息 债务。因相关资产整体保值增值、经营性现金持续流入及采取系列减债措施，星 辉娱乐带息债务总额及资产负债率持续下降，报告期内，星辉娱乐带息债务余额 由252,704.59万元下降至167,715.11 万元，资产负债率从53.58%下降至47.03%。

星辉娱乐 2020 年净利润下滑以及 2021 年 1-6 月出现亏损，主要系受新冠疫 情及皇家西班牙人俱乐部降级影响，2020 至 2021 赛季（自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）体育业务的各项收入出现较大幅度下降，以及 2021 年 1-6 月境内游戏业务收入下降，整体导致星辉娱乐净利润下滑，具体情况如下：

①星辉娱乐 2020 年度净利润下滑原因分析 星辉娱乐 2020 年度营业收入和净利润情况如下：

由上表可知，星辉娱乐 2020 年度营业收入为 17.43 亿元，较 2019 年减少 32.82%；实现净利润为 2,602.06 万元，较 2019 年减少 90.01%。营业收入及净利 润下降，主要原因是体育板块营业收入和净利润下降。

②2021 年 1-6 月亏损原因分析 星辉娱乐 2021 年 1-6 月营业收入和净利润情况如下：

星辉娱乐 2021 年 1-6 月亏损，主要原因如下：

A、体育业务受新冠肺炎疫情和俱乐部降级双重因素的影响，2020-2021 赛季 （自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）收入和净利润均明显下降。随着皇家西班牙人俱乐部回归西甲以及足球市场规模的整体增长，电视转播 权收入预计会有较大幅度提升（2021-2022 赛季预计将获得不低于 5,421.05 万欧 元的转播权收入，折合人民币约 42,285.84 万元）；2021 年 6 月 24 日，西班牙政府卫生部长在发布会上宣布，取消关于“限制观众现场观看足球和篮球联赛”的 相关规定，恢复现场观赛后将大幅度增加俱乐部票务收入。因此，星辉娱乐体育 业务预计在 2021-2022 赛季会有较大回升。

B、游戏业务因部分游戏上线时间较早，收入存在一定的下滑，部分游戏热 度下降，减少了推广费，导致收入下降。星辉娱乐 2021 年游戏新品储备丰富， 新游戏主要集中在下半年上线，预计游戏上线后，对收入、新增用户、活跃用 户均有所提升。

2）星辉娱乐对外担保、股票质押及是否存在到期未清偿或即将到期的大额 债务情况 根据星辉娱乐公开披露信息，截至 2021 年 6 月 30 日，星辉娱乐不存在为上 市公司体系外的第三方提供担保、质押其所持股权类资产的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，星辉娱乐不存在到期未清偿的大额负债。截至 2021 年 6 月 30 日，星辉娱乐短期银行借款金额为 73,067.17 万元，一 年内到期的长期银行借款金额为 35,478.68 万元。根据星辉娱乐 2021 年 9 月 13 日披露的公告文件，上述借款中，58,450.00 万元已完成新旧借款转换， 44,642.69 万元正在办理新旧借款转换手续，4,619.17 万元计划到期后归还， 833.99 万元为按揭还款。星辉娱乐资产负债率合理，可以通过自有资金（包括 后续经营性现金流入）、银行续贷等方式偿还到期借款。

（3）材料香港 材料香港目前系持股型公司，除持有公司和星辉投资股权外，未实际开展经 营活动。截至 2021 年 6 月 30 日，材料香港的资产总额为 13,540.75 万元，负债为 0 万元，资产净额为 13,540.75 万元（数据未经审计）。截至本落实函回复签署日，材料香港不存在为其他主体提供担保、质押其所 持股权类资产的情形，亦不存在到期未清偿的大额债务、即将到期的大额债务。

（4）星辉投资 星辉投资除参股网视科技（杭州）有限公司外，未实际开展经营活动。截至2021 年 6 月 30 日，星辉投资的资产总额为 9,512.64 万元，负债为 797.17 万元 （包括应付职工薪酬 3.28 万元和对实际控制人欠款 1,600.00 万元），资产净额为 7,909.36 万元（数据未经审计）。截至本落实函回复签署日，星辉投资不存在为其他主体提供担保、质押其所 持股权类资产的情形，亦不存在到期未清偿的大额债务、即将到期的大额债务。

（5）深圳市前海乐美贸易有限公司 前海乐美贸易未实际开展经营活动，截至本落实函回复签署日，前海乐美贸 易已注销。前海乐美注销时不存在为其他主体提供担保、质押其所持股权类资产 的情形，亦不存在到期未清偿的大额债务、即将到期的大额债务。

（三）分析说明发行人控股股东、实际控制人是否存在重大债务清偿危机、 信用状况恶化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在可能影响发行人控制 权稳定的情形，是否存在可能导致控制权变更的重大纠纷，并提示相关风险

如前所述，公司控股股东、实际控制人及其控制的主体除相互之间的内部借 款外，只有公司、星辉娱乐存在对第三方的大额负债，以及实际控制人为公司、 星辉娱乐和第三方债务提供担保的情形。公司的金融机构负债主要是银行承兑汇票，公司盈利能力较强，可以通过自 有资金（包括后续经营性现金流入）偿还债务。星辉娱乐报告期内的带息债务余额持续下降，截至 2021 年 6 月 30 日，星辉 娱乐资产负债率为 47.03%，保持合理水平，可以通过自有资金（包括后续经营 性现金流入）、银行续贷等方式偿还债务。实际控制人陈雁升以所持星辉娱乐股票为郑泽峰和树业环保科技股份有限 公司的债务提供质押担保，截至 2021 年 6 月 30 日的质押股票数量仅占陈雁升、 陈冬琼合计持有星辉娱乐股票总数的 15.67%，仅占星辉娱乐股本总额的 6.55%， 担保债务金额合计 1.24 亿元。

因实际控制人质押星辉娱乐股票数量占比较低， 担保债务金额不高，不会引致重大债务清偿风险。综上，公司控股股东、实际控制人不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化 的情况，与债权人不存在纠纷，不存在可能影响公司控制权稳定的情形，不存在可能导致控制权变更的重大纠纷。

二、基于发行人曾向实际控制人拆出资金的事实以及上述问题的回复情况， 说明发行人对上述事项的整改情况，发行人在防范非经营性资金占用、树立诚 信意识、实际控制人相关承诺的可实现性等方面的内控制度设计、执行和监督 情况，为保障内控机制有效实施所采取或拟采取的措施，并逐条对照本所《创 业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，进一步分析发行人内控 制度是否健全、有效、完善，并结合上述情况在招股说明书中对防范实际控制 人非经营性资金占用风险予以充分提示。

（一）基于发行人曾向实际控制人拆出资金的事实以及上述问题的回复情 况，说明发行人对上述事项的整改情况 报告期内，实际控制人向公司拆借资金用于股票质押借款周转和星辉娱乐资 金周转，滚动发生金额累计为 46,950.00 万元。2019 年末，实际控制人已经清偿 上述借款，并支付借款利息 877.09 万元。截至 2020 年 9 月，实际控制人已归还全部股票质押借款，后续不存在新增 股票质押借款。2018 年 11 月，星辉娱乐资金周转系因市场环境原因，发行的 5 年期（3+2）公司债券在第 3 年到期时，多数债券持有人选择回售，回售资金约 7.5 亿元，导致星辉娱乐短期内产生较大资金需求，属于偶发性事由。上述资金 拆借事由均不再存续。

针对上述资金拆借事项，公司的整改情况如下：

1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司与实际控制人之间的资金拆借已偿还完毕， 并已按当期向银行及其他金融机构融资的银行同期贷款基准利率支付利息。2020 年以来，公司与其关联方之间未再发生资金拆借行为。

2、公司已在《公司章程》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》 中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了 完善的决策机制和监督体系，并在实际工作中严格遵照执行。同时公司制定了《控 股股东、实际控制人行为规范》，明确规定控股股东、实际控制人不得要求公司 有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用。

3、针对报告期内的关联资金拆借事项，公司于 2020 年 9 月 23 日召开第二届董事会第六次会议及于 2020 年 10 月 9 日召开 2020 年第五次临时股东大会， 对公司与实际控制人之间发生的关联资金拆借事项进行了再次确认。相关议案已 经关联董事或关联股东回避表决，并由独立董事发表确认意见。

4、为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司控股股东和实际控制 人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于未能履行承诺的 约束措施的承诺》，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公 司及其下属公司（如有）的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治 理的有关规定，避免与公司及其下属子公司（如有）发生除正常业务外的一切资 金往来。公司控股股东和实际控制人若违反承诺，侵占公司资金，将接受如下具体 约束措施，直至清偿完毕占用的资金和利息：

（1）控股股东和实际控制人持有的发行人股份实施“占用即冻结”机制；

（2）发行人分配利润中归属于控股股东和实际控制人的部分应优先抵扣占 用的资金和利息；

（3）控股股东和实际控制人应双倍偿还占用的资金；

（4）控股股东和实际控制人不得转让直接或间接持有的发行人股份。但因 向发行人偿还占用资金和利息、继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（5）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（二）发行人在防范非经营性资金占用、树立诚信意识、实际控制人相关 承诺的可实现性等方面的内控制度设计、执行和监督情况，为保障内控机制有 效实施所采取或拟采取的措施

1、发行人在防范非经营性资金占用、树立诚信意识、实际控制人相关承诺 的可实现性等方面的内控制度设计、执行和监督情况

（1）内控制度设计方面

1）公司已在《公司章程》中约定，控股股东不得利用资金占用的方式损害 公司和其他股东的合法权益；公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式占用公司资金；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配 时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

2）公司已在《关联交易管理制度》中明确规定公司不得对导致或者可能导 致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用的关联交易事项 进行审议并作出决定；因关联人占用公司资金而给公司造成损失或者可能造成损 失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失， 并追究有关人员的责任。

3）公司已在《控股股东、实际控制人行为规范》中规定防范控股股东及实 际控制人占用公司资金的原则和措施，明确控股股东、实际控制人不得要求公司 有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；如存在控股股东、实际控制人 及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司 股份。同时为了树立诚信意识，《控股股东、实际控制人行为规范》还规定了公 司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制 人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

4）公司控股股东、实际控制人和董监高人员分别出具了《关于规范和减少 关联交易的承诺函》以及《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》，承诺将不以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其下属公司（如有）的资金， 且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司及其下 属子公司（如有）发生除正常业务外的一切资金往来。公司控股股东和实际控制 人若违反承诺，侵占公司资金，将接受如下具体约束措施，直至清偿完毕占用 的资金和利息：①控股股东和实际控制人持有的发行人股份实施“占用即冻结”机制；②发行人分配利润中归属于控股股东和实际控制人的部分应优先抵扣占用 的资金和利息；③控股股东和实际控制人应双倍偿还占用的资金；④控股股东和实际控制人不得转让直接或间接持有的发行人股份。但因向 发行人偿还占用资金和利息、继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；⑤给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）内控制度执行和监督情况方面

1）公司已于 2019 年末收回向实际控制人提供的借款并收取利息费用，自 2020 年以来，未再发生非经营性资金占用情形，相关内控制度执行情况良好。2）公司设置了董事会审计委员会，负责评估公司内部控制评价和内部审计 的结果，督促内控缺陷的整改。2020 年以来，董事会审计委员会对公司的内部 控制未有异议。3）公司设立了监事会并聘任了 3 名独立董事。2020 年以来，监事会和独立 董事对公司的内部控制未有异议。4）公司委托华兴会计师对公司规范运作、法人治理、资金活动、资产管理、 信息披露等方面的内部控制设计的合理性和运行的有效性进行评价，出具了“华 兴专字[2021]21000010195 号”《内部控制鉴证报告》，结论意见为：“星辉环材 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面 保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”

2、为保障内控机制有效实施所采取或拟采取的措施 为保障内部控制机制有效实施，公司所采取或拟采取的措施如下：1）公司设立了董事会审计委员会，通过董事会审计委员会定期会议，对公 司的内部控制制度进行评估审议。2）公司设立了监事会，对可能违反法律法规或者公司章程的情况进行监督 和报告。3）公司聘任了 3 名独立董事，并赋予其特别职权，对公司规范运作情况进 行审议监督。4）公司定期委托会计师事务所对公司的内控机制进行评价，对可能存在的 内部控制缺陷及时整改。综上，公司在防范非经营性资金占用、树立诚信意识、实际控制人相关承诺的可实现性等方面已经制定相关内控制度，执行和监督情况良好；公司已采取措 施以保障内控机制有效实施。

（三）逐条对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的 要求，进一步分析发行人内控制度是否健全、有效、完善，并结合上述情况在 招股说明书中对防范实际控制人非经营性资金占用风险予以充分提示 1、发行人财务内控不规范情形 根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问 题 25 所列示的财务内控不规范情形，公司逐条对照情况如下：

由上表可知，公司报告期内只存在与实际控制人直接进行资金拆借的情形， 不存在《审核问答》问题 25 所列示的其他财务内控不规范情形。如前所述，公 司已经对上述财务内控不规范情形进行整改。

2、逐条对照分析发行人内控制度是否健全、有效、完善 根据《审核问答》问题 25 提出的关于公司对财务内控不规范问题的整改、 强化公司内部控制制度建设及执行有效性检查相关要求，逐条对照分析如下：

（1）首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财 务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众 公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整 改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上 市公司要求一致的财务内控水平。

公司针对报告期内存在的关联方资金拆借问题，已于 2019 年末收回资金， 在上市辅导期间完成整改。公司建立健全了《公司章程》《独立董事工作细则》 《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等相关财务内部控制 制度，并要求实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，避免发生 资金拆借情形。公司严格实施上述内控制度，后续未再发生关联方资金拆借情形， 达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

（2）对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介 机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合 判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为 并构成重大违法违规 2018 年受宏观去杠杆政策及贸易战影响，股市下跌幅度较大，上市公司大 股东的股票质押爆仓风险普遍大幅提高，对市场造成了一定的负面影响。实际控 制人陈雁升控制的星辉娱乐股价也出现大幅下跌，从而导致实际控制人的股票质 押爆仓风险提高，短期内股票质押款周转压力剧增。因此，实际控制人陈雁升为 了保护星辉娱乐广大中小股东的利益，稳定二级市场的不利波动，避免因强制平 仓给二级市场造成更大的冲击，向公司发生借款。同时，2018 年 11 月，受市场 环境影响，星辉娱乐发行的 5 年期（3+2）公司债券在第 3 年到期时，多数债券 持有人选择回售，回售资金约 7.5 亿元，导致星辉娱乐短期资金周转需求较大。为了缓解星辉娱乐资金周转压力，在实际控制人资金短期内周转存在困难的情况 下，星辉娱乐通过实际控制人向公司借款。2018 年度和 2019 年度，实际控制人 向公司拆借资金滚动发生金额累计为 46,950.00 万元。实际控制人向公司借款已 经履行董事会和股东大会审议程序，并且参照公司当期向银行及其它金融机构融 资的贷款利率支付了利息费用。2019 年末，公司已经收回资金，并且制定《公司章程》《独立董事工作细则》 《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等相关内控制度。公 司严格执行上述内控制度，自 2020 年以来未再发生资金拆借情形。因此，实际控制人向公司拆借资金不属于主观故意或恶意行为，公司已经建 立健全相关内控制度，并得到有效执行。

（3）发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前 不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内 控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见 为判断公司整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，中介机构 查阅公司资金管理相关内控制度，了解内部控制的设计情况；获取公司报告期内 银行流水、银行存款明细账、现金日记账，关注是否存在与关联方的往来；获取 控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的资金流 水，核查是否存在与公司资金往来的情况。经核查，公司整改后的内控制度已经合理、正常运行并持续有效，自 2020 年以来未再发生资金拆借情形。华兴会计师已经出具《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2021]21000010195 号），对公司内部控制制度的有效性进行了认定，结论意见为：“星辉环材按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有 效的与财务报表相关的内部控制。”

（4）首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和 不能有效执行情形 自公司首次申报审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后，公司未再出现上述内 控不规范和不能有效执行的情形。

（5）发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或 第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收 货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形 公司对外销售结算自主独立，不存在通过关联方或第三方代收货款的情形。

（6）连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交 易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，是否属于“转贷”行为 公司报告期内不存在“转贷”行为。综上，经逐条对照《审核问答》问题 25 的要求，截至本落实函回复签署日， 公司内控制度健全、有效、完善。

3、防范实际控制人非经营性资金占用风险 发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“七、（四）防范实际控制 人非经营性资金占用风险”部分补充披露了相关风险，具体如下：“报告期内，公司作为资金拆出方，与实际控制人存在资金拆借行为，以上 资金拆借已按照公司章程及关联交易管理制度等履行了相关董事会和股东大会 程序。公司与实际控制人之间的资金拆借已于2019年12月31日前清理完毕，并且 参照当期银行及其它金融机构融资的贷款利率，向实际控制人收取了资金使用 费。公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作细则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、 关联交易的信息披露等事项，建立了完善的决策机制和监督体系，并将在实际工 作中严格遵照执行；公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》，明确规定 实际控制人不得要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；公司 实际控制人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺对资金占用进行严格 限制。公司未来将继续根据相关法律法规的要求对实际控制人资金占用作出规 范，并强化内控制度执行力度，督促实际控制人履行承诺，以防范实际控制人非 经营性资金占用风险。”

三、结合发行人股权架构、管理层人员结构等因素，分析并说明报告期内 发行人公司治理和内控机制是否存在缺陷，发行人为保障公司治理相关机制有 效运行所采取的或拟采取的措施。

（一）结合发行人股权架构、管理层人员结构等因素，分析并说明报告期 内发行人公司治理和内控机制是否存在缺陷 公司报告期内的股东包括三种类型：控股股东、实际控制人及其一致行动人 （星辉控股、材料香港、陈雁升、陈创煌、陈粤平）；公司员工持股平台（星诚 投资、星智投资）；外部自然人股东（黄俊辉、刘薇薇、谢财喜、陈立新、刘湘 涛等，期间存在变动）。因此，公司股权架构合理，实际控制人、员工和外部股 东共同参与公司治理。报告期内，实控人及其关联方仅有少数人员担任公司董事、监事、高级管理人员职务。截至本落实函回复签署日，公司 7 名董事中有 3 名为实际控制人及其 关联方，3 名监事和 4 名高级管理人员与实际控制人均不存在关联关系。因此， 公司管理层人员结构合理，有利于维护公司及中小股东利益。报告期内，公司股东大会和管理层能依法履行职责。除向实际控制人提供借 款外，公司不存在其他公司治理或内控机制不规范的情形。上述关联方资金拆借 具有特定的背景原因，不属于实际控制人主观故意或恶意行为。报告期内，公司 盈利能力持续大幅提升，关联方资金拆借事项未对公司生产经营造成明显不利影 响。在此情形下，公司董事会和股东大会均一致同意审议通过了向实际控制人提 供借款的议案，上述决议未严重损害公司及中小股东的利益。公司 2019 年末已 经收回资金和利息费用，2020 年以来未再发生资金拆借情形。综上，公司股权架构和管理层人员结构合理，报告期内发生的关联方资金拆 借有特定背景原因且已经完成整改，目前公司治理和内控机制不存在重大缺陷。

（二）发行人为保障公司治理相关机制有效运行所采取的或拟采取的措施 公司为保障公司治理相关机制有效运行，所采取的或拟采取的主要措施如下：

1、设立健全的组织机构。公司根据《公司章程》的规定，设置了股东大会、 董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等符合现代公司治理要求的组织机 构。

2、聘任独立董事。为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司聘任了 3 名独立董事，并赋予其 特别职权，独立董事人数超过董事会总人数的 1/3。

3、制定完善的内控制度。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工 作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会 提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《控股股东、实际控 制人行为规范》等完善的内控制度，以规范组织机构的运行。

4、保持公司的独立性。公司的资产完整、独立，财务、人员、机构独立。公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》和公司内控制度的有关 规定，通过合法程序选举或聘任。

【中介机构核查情况】 一、核查程序 针对上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制主体（上市公司星 辉娱乐及其下属企业除外）的银行流水和银行账户开立户清单，查阅上述主体的 征信报告、财务报表、审计报告、银行融资和提供担保的相关资料，查阅星辉娱 乐披露的公告文件，核查发行人控股股东、实际控制人及其控制主体的财务状况、 资金情况、对外担保、股票质押及是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情 况等；

2、获取发行人银行账户开立户清单，对发行人报告期内各期末的银行账户 余额进行函证，确认各期末银行存款余额的真实性及准确性；

3、访谈发行人财务负责人，了解发行人向实际控制人拆借资金的背景和原 因、相应的利息结算情况；访谈实际控制人，了解实际控制人向发行人借款的原 因、使用用途、利息结算情况；

4、查阅发行人组织结构图、内控制度和“三会”文件，核查发行人内部控 制度健全性和公司治理规范性；

5、查阅发行人监事会会议文件、董事会审计委员会会议文件、独立董事意 见等，核查发行人内控制度执行和监督情况；

6、查阅发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制企业出具的承诺、 说明和确认文件；

7、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、中国庭审公开网、人民法院公告网、信用中国等网站查询 发行人控股股东、实际控制人及其控制主体、郑泽峰和树业环保的信用状况、股 权质押情况和涉诉情况。

二、核查结论 经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人控股股东、实际控制人不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，与债权人不存在纠纷，不存在可能影响发行人控制权稳定的情形，不存 在可能导致控制权变更的重大纠纷。

2、发行人报告期内向实际控制人拆出资金的情形已经完成整改；发行人在 防范非经营性资金占用、树立诚信意识、实际控制人相关承诺的可实现性等方面 已经制定相关内控制度，执行和监督情况良好；发行人已采取措施以保障内控机 制有效实施；截至本落实函回复签署日，发行人内控制度健全、有效、完善。

3、发行人股权架构和管理层人员结构合理，报告期内发生的关联方资金拆 借有特定背景原因且已经完成整改，目前发行人公司治理和内控机制不存在重大 缺陷；发行人已经采取措施以保障公司治理相关机制有效运行。

三、结合资金流水核查情况详细说明对发行人财务内控规范性、控制权稳 定性、内部控制和公司治理机制运行有效性等采取的核查程序、核查证据和核 查结论。

（一）核查程序 针对上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取发行人资金管理相关内控制度，了解内部控制的设计情况，进行穿 行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷；

2、获取发行人关于规范关联交易和避免关联方资金占用的内控制度，控股 股东、实际控制人和董监高人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 核查报告期内关联方资金拆借和整改情况；

3、获取发行人银行账户开立户清单，对发行人报告期内各期末的银行账户 余额进行函证，以确认各期末银行存款余额的真实性及准确性；

4、获取报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制主体（上市公司星 辉娱乐及其下属企业除外）的银行流水和银行账户开立户清单，查阅上述主体的 征信报告、财务报表、审计报告、银行融资和提供担保的相关资料，查阅星辉娱 乐披露的公告文件，核查发行人控股股东、实际控制人及其控制主体的财务状况、 资金情况、对外担保、股票质押及是否存在到期未清偿或即将到期的大额债务情 况等；

5、获取发行人报告期内银行流水、银行存款明细账、现金日记账，对报告 期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，并将上述资金往来 交易对手方信息与发行人主要客户、主要供应商、员工名册及关联方名单进行比 对，关注是否与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配，是否存在与 实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、销售人员、采购人员等的异常 往来，是否存在大额或频繁取现的情形，是否存在同一账户或不同账户之间金额、 日期相近的异常大额资金进出的情形；

6、重点关注发行人与关联方进行的资金往来，通过获取完整的关联方清单， 在银行流水、现金银行日记账中进行检索核查发行人是否与关联方有异常资金往 来；

7、选取大额的资金往来执行细节性测试，核查了相应的银行流水信息、银 行单据、合同、发票等原始单据，确认原始单据中资金往来对手方全称、往来金 额与银行流水信息相匹配；

8、获取报告期内实际控制人及其配偶、成年子女、董事（独立董事除外）、 监事、高管、关键岗位人员的资金流水，比对是否存在交易对手方为发行人的异 常的大额资金往来；检查是否存在与发行人客户、供应商、员工的大额资金往来、 大额异常取现、大额异常收支的情况，检查是否存在代替发行人承担成本费用的 情况，并获取相关人员不存在为发行人代收收入或代垫成本费用的情形的承诺；

9、对发行人主要客户及供应商进行实地走访，访谈 108 家客户，报告期内 向其销售占比分别为 70.57%、74.35%、76.03%、72.89%；访谈 34 家供应商，报 告期内向其采购占比分别为 86.90%、88.10%、81.84%、77.93%，确认其是否与 发行人、实际控制人及其资金往来交易对手方、董事、监事、高管等之间存在体 外资金循环形成销售回款或承担成本费用等异常资金往来情形；

10、访谈发行人财务负责人，了解发行人向实际控制人拆借资金的背景和原 因、相应的利息结算情况；访谈实际控制人，了解实际控制人向发行人借款的原 因、资金流向、使用用途、利息结算情况；取得资金占用费计算表并进行复核， 检查资金占用费计算是否完整，相关会计处理是否准确；

11、对实际控制人、与实际控制人存在大额资金往来的主要交易对手方分别进行访谈，确认大额收支金额、用途，并与流水中交易摘要、对方账户名称进行 验证；确认不存在使用往来资金直接或间接与星辉环材的关联方、客户及供应商 发生资金往来的情况，不存在通过直接或间接方式为星辉环材代垫费用、成本或 者为星辉环材虚增收入、利润的情形；

12、获取实际控制人及其配偶、成年子女、董事（独立董事除外）、监事、 高管、关键岗位人员个人银行流水的说明及承诺；

13、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、中国庭审公开网、信用中国等网站查询发行人控股股东、 实际控制人及其控制主体的信用状况、股权质押情况和涉诉情况；

14、查阅发行人组织结构图、内控制度和“三会”文件，核查发行人内部控 制度健全性和公司治理规范性；

15、查阅发行人监事会会议文件、董事会审计委员会会议文件、独立董事意 见等，核查发行人内控制度执行和监督情况。

（二）核查结论 经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内，发行人存在与实际控制人资金拆借的财务内控不规范的情况， 发行人已收回借款并收取利息费用，制定控股股东、实际控制人行为规范，控股 股东、实际控制人、董监高人员已经出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 后续未再出现与关联方或第三方进行资金拆借的情形，发行人财务内控规范性已 得到完善。

2、截至本落实函回复签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在重大债 务清偿危机、信用状况恶化的情况，与债权人不存在纠纷，发行人控股股东、实 际控制人控制权稳定。

3、截至报告期期末，发行人内部控制和公司治理机制运行有效。