实际控制人庄辉阳的近亲属持股平台比照实控人进行36个月的锁定

橙子

1.根据招股说明书，厦门领唯创富管理咨询合伙企业（有限合伙）持有发行人686.00万股股本，占总股本的7.3291%，系实际控制人庄辉阳的近亲属持股平台。

请发行人实际控制人亲属庄耀凯、庄恺军、庄丽虹、张新民所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行36个月的锁定。

回复：

发行人实际控制人亲属庄耀凯、庄恺军、庄丽虹、张新民出具了承诺：“1.自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2.本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。

3.本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

发行人在招股说明书“第十三节附件”之“二、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”之“4、股东庄朝阳、张侃 及间接股东庄耀凯、庄恺军、庄丽虹、张新民 承诺”进行了补充披露。

《创业板审核问答》18．发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所 持股票的锁定期如何安排？

答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票 上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属 所持股份应比照该股东本人进行锁定。

对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人 股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受 到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所 持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于 发行前股份总数的 51%。

位列上述应予以锁定 51%股份范围的股东，符合下列情形 之一的，可不适用上述锁定 36 个月规定：员工持股计划；持股 5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投 资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是 指符合《私募基金监管问答--关于首发企业中创业投资基金股东 的认定标准》的创业投资基金。

对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重 于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限 售期进行股份锁定。