对照《收购管理办法》，充分论证是否构成一致行动关系！

橙子

问题2

请发行人：（ 1 ）对照《上市公司收购管理办法》相关规定，充分论证顺丰投资、金丰博润是否构成一致行动关系，汇智翔顺、日日顺创智、方卫平是否构成一致行动关系以及龙进军、刘真国、邹振华是否构成一致行动关系；（ 2 ）进一步说明 2018 年实施员工持股计划时，姚后勤、邹振华作为非公司员工低价受让股份的原因及合理性。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）对照《上市公司收购管理办法》相关规定，充分论证顺丰投资、金丰博润是否构成一致行动关系，汇智翔顺、日日顺创智、方卫平是否构成一致行动关系以及龙进军、刘真国、邹振华是否构成一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形。对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系。关于各方一致行动关系的论证情况如下：

1、顺丰投资、金丰博润是否构成一致行动关系

（1）各方背景及股权关系

顺丰投资系上市公司顺丰控股（002352. SZ）的二级全资子公司，由顺丰控股控制，根据顺丰投资入股发行人的投资协议，顺丰投资入股发行人时与发行人不存在业绩对赌，除基于产业投资对双方合作背景的展望外，顺丰投资不存在明确指定业务交由发行人执行或类似情形，顺丰投资与发行人不存在商业机会输送的安排。

金丰博润系在中国证券基金业协会备案的私募股权投资基金（编号：SNA339）其执行事务合伙人和基金管理人均为厦门博润资本投资管理有限公司（编号：P1068710，以下简称“博润资本”）。

顺丰投资作为金丰博润的有限合伙人认缴其人民币50,000万元出资额，所持合伙企业份额占比为33.33%，不存在顺丰投资的关联方持有金丰博润剩余合伙企业份额的情形。顺丰投资与博润资本不存在股权关系及关联关系。

顺丰投资、金丰博润和发行人的股权关系如下图所示：

（2）顺丰投资与金丰博润不构成一致行动关系

发行人根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐条核查了顺丰投资与金丰博润是否构成法规推定的一致行动人，具体情况说明如下：

序号	规定	情况说明
1	投资者之间有股权控制关系	不适用
2	投资者受同一主体控制	不适用
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	不适用
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	顺丰投资持有金丰博润33.33%的合伙企业份额
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	不适用
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不适用
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同	不适用
	一上市公司股份
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	不适用
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	不适用
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	不适用
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	不适用

如上表所述，顺丰投资与金丰博润符合上述规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”情形，但根据《上市公司收购管理办法》的规定，对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系，故认定其是否构成一致行动关系需结合各方是否存在一致行动的意图和相反证据来判断。顺丰投资与金丰博润虽存在股权关系，但不构成一致行动关系，具体原因如下：

1）金丰博润与顺丰投资不属于同一控制，顺丰投资对金丰博润亦不构成控制关系

根据顺丰投资的母公司顺丰控股披露的《2020年年度报告》，顺丰控股未将金丰博润纳入合并报表范围，即金丰博润与顺丰投资不属于同一控制；鉴于顺丰投资系顺丰控股全资子公司，且顺丰控股仅通过顺丰投资持有金丰博润的权益，可推定顺丰投资对金丰博润亦不构成控制关系。

2）顺丰投资无法对金丰博润的投资决策形成独立控制

根据金丰博润的合伙协议约定，金丰博润为私募股权投资合伙企业，其合伙目的在于共同出资经营、共负盈亏、共担风险，非目标项目型合伙，并非以投资发行人而专门设立的合伙企业。博润资本为金丰博润的执行事务合伙人，博润资本负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业，顺丰投资为金丰博润的有限合伙人，不执行合伙事务。此外，顺丰投资对博润资本亦不存在股权关系、控制关系，顺丰投资不存在通过控制博润资本而间接控制金丰博润的情形。

根据金丰博润说明，其投资决策委员会由5名委员组成，由博润自己进行委派任命，其中3名委员根据博润资本提名的人选委派，2名委员根据顺丰投资提名的人选委派，投资决策会员审议的投资项目须至少获得上述委员的4票同意方可通过。即顺丰投资未在金丰博润的投资决策委员会占据多数优势，且根据金丰博润的投资决策委员会议事规则无法对金丰博润的投资决策形成独立控制。

综上，顺丰投资无法对金丰博润的投资决策形成独立控制。

3）根据各方出具的声明文件，顺丰投资与金丰博润不构成一致行动关系

①顺丰投资的声明

根据顺丰投资出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，顺丰投资与金丰博润执行事务合伙人及基金管理人博润资本不存在一致行动协议；科捷智能的董事黄振宇系由顺丰投资独立提名，非由顺丰投资与金丰博润共同推选，其不在金丰博润任职及领薪，也不代表金丰博润的利益；顺丰投资与金丰博润不存在受同一主体控制的情形，顺丰投资对金丰博润及其执行事务合伙人博润资本均不存在股权控制关系；顺丰投资就持有科捷智能的股份，不存在表决权互相委托、一致行使表决权的有关协议或其他一致行动协议。

②金丰博润的声明

根据金丰博润出具的《关于不存在一致行动关系的声明》，金丰博润执行事务合伙人及基金管理人博润资本与顺丰投资不存在股权关系，不存在一致行动协议或其他类似安排；科捷智能的董事黄振宇系非由金丰博润独立提名，其不在金丰博润任职及领薪，也不代表金丰博润的利益；金丰博润与顺丰投资不存在受同一主体控制的情形，顺丰投资非金丰博润执行事务合伙人，根据金丰博润合伙协议约定，顺丰投资不执行金丰博润的合伙事务，故对金丰博润不存在股权控制关系；顺丰投资对金丰博润的重大决策能够产生较大影响，但根据金丰博润的合伙协议及投资决策文件等相关证明，顺丰投资与金丰博润不构成一致行动人，且就持有科捷智能的股份，顺丰投资与金丰博润不存在表决权互相委托、一致行使表决权的有关协议或其他一致行动协议或其他类似安排。

③博润资本的声明

根据博润资本出具的《关于不存在一致行动关系的声明》，博润资本与顺丰投资及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在一致行动协议或其他类似安排；科捷智能的董事黄振宇系与博润资本不存在关联关系；博润资本及与顺丰投资不存在受同一主体控制的情形，顺丰投资与博润资本不存在股权关系；博润资本的日常经营决策系根据其自身治理制度进行，不存在顺丰投资对博润资本的决策形成控制的情形。

综上所述，结合顺丰投资、金丰博润的股权结构、合伙协议、书面声明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，顺丰投资与金丰博润不构成一致行动关系。

2、汇智翔顺、日日顺创智、方卫平是否构成一致行动关系

（1）各方背景及股权关系

日日顺创智系上市公司海尔智家（600690. SH）的四级全资子公司，由海尔智家控制；方卫平曾为日日顺创智的投资经理，其投资发行人系基于其个人看好发行人的未来发展且其作为当时日日顺创智投资科捷项目的负责人，根据日日顺创智的要求进行的个人跟投，其已于2020年7月从日日顺创智离职，除曾在日日顺创智任职外，其与日日顺创智不存在股权关系或其他关联关系；其自日日顺创智离职时汇智翔顺尚未成为发行人股东、未参与汇智翔顺入股发行人相关决策过程、亦不曾于汇智翔顺担任投资决策委员会委员等任何职务，与汇智翔顺不存在股权关系和关联关系。截至本回复签署之日，方卫平与日日顺创智、汇智翔顺不存在雇佣、持股或其他关联关系。方卫平不构成日日顺创智、汇智翔顺的一致行动人。

汇智翔顺系在中国证券基金业协会备案的私募股权投资基金（编号：SND080），其执行事务合伙人为青岛日日顺汇智投资有限责任公司（以下简称“日日顺汇智”），其基金管理人为汇誉私募基金管理（湖州）有限公司（编号：P1065694，以下简称“汇誉投资”）。日日顺创智系汇智翔顺的有限合伙人，认缴汇智翔顺60,000万元的合伙企业出资额，所持合伙企业份额占比为30%，并持有汇智翔顺执行事务合伙人日日顺汇智50%的股权。基金管理人汇誉投资系汇智集团控股有限公司的全资子公司，与日日顺创智不存在股权关系。

日日顺创智、汇智翔顺和发行人的股权关系如下图所示：

（2）汇智翔顺、日日顺创智、方卫平不构成一致行动关系

发行人根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐条比对了汇智翔顺、日日顺创智、方卫平是否构成法规推定的一致行动人的具体情况说明如下：如上表所述，方卫平与汇智翔顺、日日顺创智并不构成法规推定的一致行动人；除曾在日日顺创智任职外，其与日日顺创智、汇智翔顺不存在股权关系和关联关系；根据对方卫平的访谈笔录，其亦确认与其他各方股东不存在一致行动关系，故方卫平与汇智翔顺、日日顺创智不构成一致行动关系。

序号	规定	情况说明
1	投资者之间有股权控制关系	不适用
2	投资者受同一主体控制	不适用
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	不适用
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	日日顺创智持有汇智翔顺30%合伙企业份额及其执行事务合伙人日日顺汇智50%的股权。
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	不适用
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不适用
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	不适用
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	不适用
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	不适用
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	不适用
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	不适用

如上表所述，汇智翔顺与日日顺创智符合上述规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”情形，但根据《上市公司收购管理办法》的规定，对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系，故认定其是否构成一致行动关系需结合各方是否存在一致行动的意图和相反证据来判断。汇智翔顺与日日顺创智虽存在股权关系，但不构成一致行动关系，具体原因如下：

1）汇智翔顺与日日顺创智不属于同一控制，日日顺创智对汇智翔顺亦不构成控制关系

根据日日顺创智母公司海尔智家披露的《2020年年度报告》，海尔智家未将汇智翔顺、日日顺汇智（汇智翔顺的执行事务合伙人）纳入合并报表，即汇智翔顺与日日顺创智不属于同一控制；鉴于日日顺创智系海尔智家全资子公司，且海尔智家仅通过日日顺创智持有汇智翔顺的权益，可推定日日顺创智对汇智翔顺亦不构成控制关系。

2）就直接持有的发行人的股份，汇智翔顺由基金管理人汇誉投资独立行使股东权利，与日日顺创智不构成一致行动关系

汇智翔顺的基金管理人为汇誉投资，就其所直接持有的发行人的股份，根据汇智翔顺的合伙协议及汇智翔顺与汇誉投资签订的委托管理协议约定，由汇誉投资代表汇智翔顺行使股东权利，包括行使汇智翔顺所持股份对应的表决权。日日顺创智与汇誉投资不存在股权关系、关联关系或一致行动关系，汇誉投资代表汇智翔顺行使其股东权利时不受制于日日顺创智。

因此，就直接持有的发行人的股份，汇智翔顺由基金管理人汇誉投资独立行使股东权利，与日日顺创智不构成一致行动关系。

3）日日顺创智无法对汇智翔顺的投资决策形成独立控制

①日日顺创智无法对汇智翔顺形成独立控制，亦无法通过控制日日顺汇智对汇智翔顺形成独立控制

根据汇智翔顺的合伙协议，汇智翔顺为私募股权投资合伙企业，其合伙目的在于共同出资经营、共负盈亏、共担风险，非目标项目型合伙，并非以投资发行人而专门设立的合伙企业。汇智翔顺的执行事务合伙人为日日顺汇智，执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

鉴于：A. 日日顺创智和湖州汇岚投资咨询有限公司分别持有日日顺汇智50%的股权，根据其公司章程规定，各方所持股权拥有的表决权利相同；B. 日日顺汇智的董事会成员合计4名，其中日日顺创智代表和湖州汇岚投资咨询有限公司代表各2名，根据其公司章程规定，董事会决议事项应经三分之二以上董事同意方可通过有效，任意一方无法对董事会形成独立控制；C. 日日顺汇智的董事长为日日顺创智提名，总经理为湖州汇岚投资咨询有限公司提名；D. 日日顺创智与湖州汇岚投资咨询有限公司不存在股权关系，亦不存在受同一主体控制的情形或其他控制关系。

因此，日日顺创智或湖州汇岚投资咨询有限公司均无法对日日顺汇智形成独立控制，日日顺创智亦无法通过控制日日顺汇智对汇智翔顺形成独立控制。

②日日顺创智无法对汇智翔顺投资决策形成独立控制

汇智翔顺的执行事务合伙人为日日顺汇智，其基金管理人为汇誉投资。根据汇智翔顺的合伙协议及汇智翔顺与汇誉投资签订的委托管理协议，汇智翔顺的投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会共有6名成员，分别由基金管理人汇誉投资的3名代表和日日顺创智的3名代表组成。投资决策委员会将根据业务需要及时召开会议，并根据投资决策委员会议事规则的规定，作出的决定应经三分之二以上（含）同意通过。此外，除上述涉及投资决策委员会相关约定外，合伙协议约定引导基金（指“山东省新动能基金管理有限公司”、“青岛市市级创业投资引导基金管理中心”和“青岛巨峰科技创业投资有限公司”）有权向投委会委派1名投资观察员代表，所有需由投资决策委员会审议的事项，执行事务合伙人或基金管理人应先提交投资观察员，由投资观察员进行前置审核；在投资观察员出具同意的审核意见前，有关投资事项不得提交投资决策委员会审议。并且，投资观察员可以对于特定条件下的审查事项进行否决，被否决的事项不得提交决策委员会审议。

鉴于：A. 汇誉投资为专业的基金管理机构，其出资人与日日顺创智不存在受同一主体控制的情形，日日顺创智对汇誉投资及其出资人不存在股权控制关系，汇誉投资及其出资人对日日顺创智亦不存在股权控制关系，日日顺创智无法控制汇誉投资对汇智翔顺提名委派的投资决策委员会委员具体人选；B. 最终投资决策委员会委员人选由执行事务合伙人日日顺汇智决定，日日顺创智无法对日日顺汇智单独控制，从而单独控制汇智翔顺的投资决策委员会委员人选；C. 投资决策委员会委员中半数为日日顺创智代表，而对外投资决策需要经三分之二以上（含）同意通过；D. 日日顺创智和基金管理人汇誉投资均是独立决策，双方在决策时并不是保持一致投票，在历史上出现过投票不一致的情形，汇誉投资并不是日日顺创智的一致行动人。

因此，日日顺创智无法对汇智翔顺投资决策形成独立控制。

综上所述，根据汇智翔顺的合伙协议约定和决策机制，日日顺创智无法对汇智翔顺的日常事务管理和投资决策形成独立控制。

4）根据各方出具的声明文件，汇智翔顺与日日顺创智不构成一致行动关系

①汇智翔顺的声明

根据汇智翔顺出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，日日顺创智与汇智翔顺执行事务合伙人日日顺汇智的股东湖州汇岚投资咨询有限公司及其出资人胡寅斌和朱勤不存在关联关系；科捷智能的董事冯贞远系由日日顺创智独立提名，非由汇智翔顺与日日顺共同推选，其不在汇智翔顺任职及领薪，也不代表汇智翔顺的利益；汇智翔顺与日日顺创智不存在受同一主体控制的情形，日日顺创智对汇智翔顺及执行事务合伙人日日顺汇智均不存在股权控制关系；汇智翔顺的基金管理人汇誉投资与日日顺创智不存在关联关系，也不存在一致行动协议或其他类似安排；汇智翔顺与日日顺创智不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系的情形，即就持有科捷智能的股份，不存在表决权互相委托、一致行使表决权的有关协议或其他一致行动协议或其他类似安排。

②日日顺创智的声明

根据日日顺创智出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，日日顺创智与汇智翔顺执行事务合伙人日日顺顺汇智的股东湖州汇岚投资咨询有限公司及其出资人胡寅斌和朱勤不存在关联关系；科捷智能的董事冯贞远系由日日顺创智独立提名，非由日日顺创智与汇智翔顺共同推选，其不在汇智翔顺任职及领薪，也不代表汇智翔顺的利益；日日顺创智与汇智翔顺不存在受同一主体控制的情形，日日顺创智对汇智翔顺及其执行事务合伙人日日顺汇智均不存在股权控制关系；日日顺创智与汇智翔顺的基金管理人汇誉投资不存在关联关系，也不存在一致行动协议或其他类似安排；日日顺创智与汇智翔顺不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系的情形，就持有科捷智能的股份，不存在表决权互相委托、一致行使表决权的有关协议或其他一致行动协议或其他类似安排。

③汇誉投资的声明

根据汇誉投资出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，汇誉投资及其出资人与日日顺创智及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在一致行动协议或其他类似安排；科捷智能的董事冯贞远系由日日顺创智独立提名，与汇誉投资及其出资人不存在关联关系；汇誉投资及其出资人与日日顺创智不存在受同一主体控制的情形，日日顺创智对汇誉投资及其出资人不存在股权控制关系，汇誉投资及其出资人对日日顺创智亦不存在股权控制关系。

综上所述，结合汇智翔顺、日日顺创智的股权结构、合伙协议、委托管理协议、书面声明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，汇智翔顺与日日顺创智不构成一致行动关系。

3、龙进军、刘真国、邹振华是否构成一致行动关系

（1）各方背景及股权关系

龙进军系发行人董事长、总经理、实际控制人；刘真国系发行人副总经理、核心技术人员；邹振华系发行人的财务投资者，系发行人董事田凯之母。

发行人董事田凯现任发行人的公共事务负责人，负责发行人的公共事务协调和知识产权的管理，其由发行人控股股东益捷科捷提名经发行人股东大会选任为发行人董事。益捷科技独立提名了发行人6名非独立董事中的4名，田凯作为益捷科技提名的非独立董事候选人，被选任为董事后系根据益捷科技的指示行使董事职权，并非由邹振华基于投资而向发行人委派、代表其利益，即若出现田凯不按照益捷科技意思行使董事职权的情形，则益捷科技可自主决定提名其他人选并向发行人股东大会提议更换董事，而无需以邹振华认可为前提。邹振华作为独立的财务投资人，并不参与发行人的日常经营管理。田凯作为发行人董事的身份不会导致邹振华与其他发行人股东构成《上市公司收购管理办法》第八十三条法规推定一致行动关系，不影响对于邹振华与龙进军、刘真国是否存在一致行动关系的判断。

龙进军、刘真国、邹振华和发行人的股权关系如下：

（2）龙进军、刘真国、邹振华不构成一致行动关系

发行人对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐条比对了龙进军、刘真国、邹振华是否构成法规推定的一致行动人，具体情况说明如下：如上表所述，龙进军、刘真国、邹振华并不构成法规推定的一致行动人。

序号	规定	情况说明
1	投资者之间有股权控制关系	不适用
2	投资者受同一主体控制	不适用
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	不适用
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	不适用
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	不适用
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不适用
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	不适用
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	不适用
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	不适用
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	不适用
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	不适用

经中介机构核查，龙进军、刘真国、邹振华，其确认与其他各方不存在一致行动的安排。此外，龙进军、刘真国、邹振华针对是否存在一致行动关系出具了《关于不存在一致行动关系的声明》，声明：其受让科捷有限的股权时，未与其他股权受让方就收购事项及收购完成后的安排达成一致行动的合意，亦未签署关于一致行动或共同控制科捷有限的协议。其持有发行人的股份期间，独立行使召集权、提案权、表决权等股东权利，三方未签署一致行动协议，亦未达成关于发行人股东大会、董事会方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。三方之间不具有一致行动关系。

综上所述，结合龙进军、刘真国、邹振华书面声明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，龙进军、刘真国、邹振华不构成一致行动关系。

（二）进一步说明2018年实施员工持股计划时，姚后勤、邹振华作为非公司员工低价受让股份的原因及合理性

发行人实施的员工持股计划要求参与对象为发行人或其控股子公司的员工，姚后勤、邹振华均非发行人的员工，不是发行人员工持股计划的适格对象，且均未参与发行人的员工持股计划；姚后勤、邹振华在特定时间以相应价格受让发行人的股权具有合理性，具体分析如下：

1、2018年12月，姚后勤受让刘真国所持科捷有限200万元出资额

（1）受让股权背景

姚后勤于2018年12月以人民币160万元的价格受让了刘真国持有科捷有限2%的股权（对应200万元注册资本），与刘真国同期转让给员工持股平台科捷投资的价格相同，上述股权转让背景如下：（1）刘真国有意通过出售部分股权回笼资金以支付其于2017年12月自科捷自动化收购科捷有限股权的二期股权款；

（2）由于姚后勤为科捷有限的早期业务发展提供过顾问服务及帮助，故科捷有限同意其入股，并参照同期以评估价格为基础确定的刘真国向员工持股平台转让股权的价格，自刘真国处受让科捷有限的股权。

（2）定价依据

刘真国将持有科捷有限2%的股权转让给姚后勤的定价依据为根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2018年6月30日出具的中铭评报字[2018]第17002号《资产评估报告》的股东全部权益价值评估结果7,883.89万元（对比净资产5,594.57增值40.92%）为基础，最终价值定为8000万元，由此姚后勤受让的科捷有限2%的股权的转让价款为人民币160万元，股权转让价格为人民币0.8元/一元出资额，高于当时科捷有限的单位评估值和单位净资产值，即当时各方在筹划股权转让时以《资产评估报告》所确定的每股评估价格为基础确定转让价格，并不认为上述股权转让价格不公允。

鉴于刘真国与姚后勤最终转让完成时点为2018年12月，距离上述《资产评估报告》的评估基准日（2017年12月31日）已超过6个月，发行人就该次股权转让进行了追溯评估，以重新确定公允价值。根据《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司》出具的《科捷智能装备有限公司拟实施员工股权激励事宜涉及的该公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17026号），发行人于评估基准日（2018年12月31日）每股公允价值为1.64元。就姚后勤持股成本与公允价格的差异部分，已作为股份支付费用一次性计入当期损益。

据此，姚后勤受让发行人前身科捷有限股权的交易背景真实，当时各方在筹划股权转让时并不认为上述股权转让价格不公允，其转让价格低于经追溯调整后重新确定的公允价值系因确定公允价值的评估时点差异而导致，且与交易背景相匹配，发行人已对差异部分作股份支付费用处理，具有合理性。

2、2017年12月，邹振华受让科捷自动化所持科捷有限1,000万元出资额

（1）受让股权背景

邹振华于2017年12月以人民币750万元的价格受让了科捷自动化持有科捷有限10%的股权（对应1,000万元注册资本），系于龙进军、刘真国对科捷有限进行管理层收购时，基于看好物流装备行业的发展前景而进行的财务投资。

（2）定价依据

科捷自动化将持有科捷有限10%的股权转让给邹振华的定价依据为根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2017年9月22日出具的中铭评报字[2017]第17009号《资产评估报告》的股东全部权益价值评估结果7,118.15万元（对比净资产4,198.90万元增至69.52%）为基础，由买卖各方协商确定，最终价值定为7,500万元，由此邹振华受让的科捷有限10%的股权的转让价款为人民币750万元，股权转让价格为人民币0.75元/一元出资额，高于科捷有限的单位评估值和单位净资产值。

因此，邹振华受让发行人前身科捷有限的股权系财务投资，且价格公允，不存在低价取得股权的情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查方式

1、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关规定；

2、查验发行人的工商登记资料；

3、查验顺丰投资入股发行人的投资协议、顺丰投资与金丰博润的股权转让协议；

4、查验日日顺创智、方卫平的增资协议；

5、查验汇智翔顺的增资协议；

6、查验顺丰投资、日日顺创智的工商登记资料、公司章程；

7、查验金丰博润、汇智翔顺的合伙协议；

8、查验汇智翔顺委托汇誉私募基金管理（湖州）有限公司作为基金管理人的委托管理协议；

9、针对各方的增资及股权转让事项、一致行动关系，访谈顺丰投资、金丰博润、汇智翔顺、日日顺创智、方卫平、龙进军、刘真国、邹振华；

10、查验顺丰投资、金丰博润、汇智翔顺、日日顺创智、方卫平、龙进军、刘真国、邹振华填写的调查表；

11、查验汇智翔顺、日日顺创智关于不存在一致行动关系的说明邮件；

12、查验顺丰投资、金丰博润、博润资本出具的关于不存在一致行动关系的声明；

13、查验日日顺创智、汇智翔顺、汇誉投资出具的关于不存在一致行动关系的声明；

14、查验龙进军、刘真国、邹振华出具的关于不存在一致行动关系的声明；

15、查验发行人的工商登记资料；

16、查验发行人员工持股计划相关文件；

17、查验姚后勤与刘真国的股权转让协议；

18、查验邹振华与科捷自动化的股权转让协议；

19、针对2018年12月的股权转让事项，访谈姚后勤、刘真国；

20、针对2017年12月的股权转让事项，访谈邹振华、科捷自动化；

21、查验股权转让时作为定价依据参考的资产评估报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、顺丰投资与金丰博润不构成一致行动关系；

2、汇智翔顺、日日顺创智、方卫平不构成一致行动关系；

3、龙进军、刘真国、邹振华不构成一致行动关系；

4、姚后勤未参与发行人的员工持股计划，其受让发行人前身科捷有限股权的交易背景真实，当时各方在筹划股权转让时并不认为上述股权转让价格不公允，其转让价格低于经追溯调整后重新确定的公允价值系因确定公允价值的评估时点差异而导致，且与姚后勤的贡献和交易背景相匹配，发行人已对差异部分作股份支付费用处理，具有合理性。

5、邹振华未参与发行人的员工持股计划，其受让发行人前身科捷有限的股权系财务投资，且价格公允，不存在低价取得股权的情形。