我们就是一致行动人，补签个协议总行了吧

橙子

2.关于一致行动人认定

2.1 根据招股说明书及问询回复材料：（1）武岳峰投资、北京亦合、上海岭观的合伙人存在紧密关联。其中潘建岳、武平、Bernard Xavier共同控制武岳峰投资，潘建岳、武平共同控制北京亦合，潘建岳、武平合计持有上海岭观财产份额58%，上海岭观出资人主要为武岳峰投资、北京亦合或其关联方的员工以及其他外部自然人，上海岭观的实际控制人朱慧、张家荣分别兼任上海仟品监事、总经理和法定代表人，上海仟品实际控制人为潘建岳、武平和Bernard Xavier；（2）潘建岳、武平还就上海仟品、北京中清（北京亦合执行事务合伙人常州亦合的执行事务合伙人）分别签署了关于共同行动、一致行动安排的《管理协议书》和《一致行动协议》；（3）武岳峰投资、北京亦合、上海岭观合计持有发行人控股股东伟途投资51%的出资份额。

请发行人结合上述情况进一步说明：（1）相关方未构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的依据是否充分，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观之间及其与发行人控股股东、实际控制人之间是否具有一致行动关系，相关股份锁定是否符合监管要求；（2）潘建岳、武平合计直接和间接持有的发行人权益比例，发行人的控制权是否稳定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）相关方未构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的依据是否充分，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观之间及其与发行人控股股东、实际控制人之间是否具有一致行动关系，相关股份锁定是否符合监管要求

1、相关方未构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的依据是否充分；潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观之间是否具有一致行动关系。

截至潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观于2021年10月15日签署《关于一致行动关系及股份锁定等事宜的承诺函》之前，上述相关方关于发行人的一致行动人关系情况如下：

（1）潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观之间关于发行人的一致行动关系情况

①截至首轮问询函回复出具日，根据武岳峰投资、北京亦合及上海岭观的合伙协议的相关约定及其确认，武岳峰投资、北京亦合、上海岭观的实际控制人不同，武岳峰投资的实际控制人为潘建岳、武平以及Bernard Xavier三人，北京亦合的实际控制人为潘建岳、武平二人。上海岭观的实际控制人为朱慧、张家荣，各自拥有独立的内部决策机制，并据此履行股东职权，行使对发行人股份表决权。

同时，武岳峰投资、北京亦合及上海岭观的出资人差异较大，代表不同的出资人利益，有相对独立的利益。其中，武岳峰投资和北京亦合作为私募基金管理人，系利用自身专业能力并基于对私募基金出资人的信义义务努力为出资人争取最大财务回报，基金出资人的利益为首要原则，并始终将基金出资人的利益最大化作为其基金业务活动的重要行为准则。武岳峰投资和北京亦合曾存在就同一拟投资项目做出不同投资决策的情形。上海岭观出资人与武岳峰投资、北京亦合出资人存在明显不同，且现有27名合伙人中13名合伙人与武岳峰投资和北京亦合不存在任职或兼职关系，具有相对独立的利益。

因此，截至首轮问询回复出具日，武岳峰投资、北京亦合及上海岭观之间关于发行人不具有一致行动关系。

②截至首轮问询函回复出具日，潘建岳和武平为武岳峰投资、北京亦合、上海岭观的间接股东或有限合伙人，未直接持有发行人股份，潘建岳、武平二人需遵从武岳峰投资、北京亦合、上海岭观各自独立的决策机制。潘建岳和武平之间就上海仟品和北京中清主体签署的共同行动或一致行动安排对发行人及其直接股东持有的发行人股份表决权不具有法律约束力；同时，截至潘建岳、武平2021年10月签署《关于一致行动关系及股份锁定等事宜的承诺函》之前，二人亦未就发行人股份事项达成任何共同行动安排或者形成一致行动意思表示；

因此，截至首轮问询回复出具日，潘建岳和武平关于发行人不具有一致行动关系。

综上所述，截至首轮问询回复出具日，上述相关方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形。

然而，鉴于武岳峰投资、北京亦合、上海岭观合计持有的发行人权益比例较高，为进一步保障发行人持续稳定发展，尽可能减小相关股东未来减持对发行人的影响，切实保护广大中小投资者利益，2021年10月，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观签署了《关于一致行动关系及股份锁定等事宜的承诺函》，就股份锁定、减持安排、一致行动关系等事宜做出补充确认和承诺，主要内容如下：

1、自公司本次发行上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

在锁定期届满后，承诺人将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和届时监管政策的要求减持公司股份，减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的限制。

2、承诺人投资发行人系财务投资，以获取财务回报为目的，均无对公司实施控制的意图。承诺人充分认可并尊重蒋燕波、赵建华、葛伟国作为公司实际控制人的地位，承诺人未曾谋求且未来亦不以任何方式谋求成为公司的控股股东或实际控制人。承诺人承诺除依法行使股东/出资人表决权外，均不参与公司、公司控股股东的日常经营管理事务。

3、为进一步确保公司控制权稳定，承诺人同意采取如下补充措施：

（1）承诺人同意未来减持其所直接或间接持有的公司股份时，将按照一致行动人根据届时可适用的上市公司股份减持规则合并计算有关股份减持数量和比例，并将及时征询发行人控股股东、实际控制人的意见以及依法履行相关信息披露义务，以降低减持时可能对公司股价及发行人控股股东、实际控制人控股比例造成的影响，切实保护广大中小投资者利益。承诺人之间的一致行动人关系自公司本次发行上市之日起36个月内有效。

（2）自公司本次发行上市之日起六十个月内，承诺人保证不通过其自身及/或其一致行动人所持有的公司股份谋求公司的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持公司股份（但因上市公司转增股本等被动因素除外）、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加在公司的表决权以取得发行人的实际控制权。

（3）承诺人不会单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）或促使任何方对公司现实际控制人地位形成任何形式的威胁；如承诺人违反上述承诺获得或新增可支配的公司股份的，承诺人将按公司或公司现实际控制人的要求予以减持，减持完成前不行使所增加股份的表决权。

（4）承诺人承诺其合计提名的公司非独立董事人选不超过1名、独立董事人选不超过1名。

（5）自公司本次发行上市之日起六十个月内，承诺人保证不通过其自身及/或其一致行动人谋求公司控股股东的实际控制权，包括但不限于通过增持控股股东出资份额(但因利润分配、其他合伙人减持等被动因素导致的除外)、通过修改合伙协议或其他方式谋求改变控股股东现有合伙事务决策及执行机制、以任何方式谋求更换控股股东现有普通合伙人及/或执行事务合伙人等方式以取得公司控股股东的实际控制权或以其他方式干扰实际控制人控制控股股东履行相应控股股东职责。承诺人如发生违反或可能违反前述承诺事项情形的，将自愿放弃行使其于控股股东所享有的表决权(如有)。

（6）自本承诺出具之日，除前述已披露的一致行动安排外，承诺人不会单独或与公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署任何其他一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求公司的实际控制人地位。

根据上述承诺，为进一步保障公司长久稳定发展，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观已自愿将其持有的发行人股份锁定期延长至本次发行上市之日起满36个月，并同意就发行人有关事项形成一致行动关系，股份锁定期届满后各方将根据届时可适用的相关规则按照一致行动人合并计算相关股份减持数量和比例。

基于上述，鉴于截至本问询函回复出具日，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观就发行人有关事项补充达成了一致行动安排。因此，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观之间关于发行人具有一致行动关系。

2、潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与发行人控股股东、实际控制人之间是否具有一致行动关系
（1）截至本问询函回复出具日，潘建岳、武平与发行人控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第83条所述情形，因此，潘建岳、武平与发行人控股股东、实际控制人之间关于发行人不具有一致行动关系。

（2）虽然武岳峰投资、北京亦合、上海岭观合计持有发行人控股股东伟途投资 51%的出资份额，但根据发行人控股股东伟途投资合伙协议约定及相关方的确认，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观作为财务投资人，均不参与伟途投资的日常经营管理活动，伟途投资合伙事务由其普通事务合伙人暨执行事务合伙人蒋燕波负责执行；武岳峰投资、北京亦合、上海岭观作为伟途投资的有限合伙人，不得对外代表伟途投资，不能决策或执行伟途投资合伙事务，无法控制或支配伟途投资持有的发行人股份表决权。

（3）根据相关方的确认，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属等关联方未直接或间接持有任何武岳峰投资、北京亦合、上海岭观财产份额，亦未在武岳峰投资、北京亦合、上海岭观或其关联单位担任任何职务，不参与任何武岳峰投资、北京亦合、上海岭观的日常经营活动；发行人控股股东、实际控制人无法对武岳峰投资、北京亦合、上海岭观施加重大影响，武岳峰投资、北京亦合、上海岭观均独立于发行人控股股东、实际控制人进行投资决策和经营管理。

（4）武岳峰投资、北京亦合、上海岭观以及伟途投资、发行人实际控制人作为发行人的股东报告期内均独立行使其股东权利，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与伟途投资、发行人实际控制人之间未签署一致行动协议，亦未达成任何一致行动或类似安排。

综上所述，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与发行人控股股东、实际控制人之间不存在相互控制关系，亦无人员交叉任职情况，能够各自保持独立决策和独立经营，独立作为发行人的股东行使其股东权利，且潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与发行人控股股东、实际控制人之间未签署任何一致行动协议或达成类似安排。因此，截至本问询函回复出具日，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与发行人控股股东、实际控制人之间关于发行人不具有一致行动关系。

3、相关股份锁定是否符合监管要求
截至本问询函回复出具日，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观于2021年10月15日签署《关于一致行动关系及股份锁定等事宜的承诺函》并达成一致行动安排，故潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观之间关于发行人具有一致行动关系；

截至本问询函回复出具日，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与发行人控股股东、实际控制人之间关于发行人不具有一致行动关系；

截至本问询函回复出具日，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观均已出具承诺自愿延长其股份锁定期，确认自公司本次发行上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理本承诺人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，上述股份锁定符合监管要求。

上述承诺已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”中补充披露。

（二）潘建岳、武平合计直接和间接持有的发行人权益比例，发行人的控制权是否稳定

1、截至本问询函回复出具日，根据相关方提供的股东调查表及其确认，潘建岳、武平间接持有的发行人权益比例为4.26%，其持有发行人权益比例较低。

2、虽然武岳峰投资、北京亦合、上海岭观合计持有发行人控股股东伟途投资51%的出资份额，但根据伟途投资合伙协议的有关约定及相关方的确认，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观均不参与伟途投资日常经营管理活动；武岳峰投资、北京亦合、上海岭观作为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；伟途投资普通合伙人暨执行事务合伙人蒋燕波负责执行合伙事务，并代表合伙企业决定并行使对其对外投资企业的表决权等股东权利；伟途投资普通合伙人暨执行事务合伙人蒋燕波可以控制伟途投资，并进而可以控制和支配伟途投资持有的发行人股份表决权。

3、根据相关方的确认，潘建岳、武平二人共同控制北京亦合并通过北京亦合控制发行人5.58%股份，潘建岳、武平、Bernard Xavier三人共同控制武岳峰投资并通过武岳峰投资控制发行人16.30%股份，潘建岳、武平作为有限合伙人的上海岭观控制发行人4.02%股份，三者合计控制的发行人股权比例为25.90%；该等比例与发行人实际控制人通过伟途投资、微合投资、聚核投资等直接或间接控制的发行人合计股权比例43.60%相比，差距较为明显。

发行人股东名称	持股比例	股东的实际控制人
武岳峰投资	16.30%	潘建岳、武平、Bernard Xavier
北京亦合	5.58%	潘建岳、武平
上海岭观	4.02%	朱慧、张家荣

（4）为进一步确保发行人控制权稳定，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观均已出具《关于一致行动关系及股份锁定等事宜的承诺函》及《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》，承诺其不会谋求发行人实际控制人地位，并将采取相关措施保障发行人实际控制人的控制权稳定，有关承诺内容详见上文所述。

综上所述，截至本问询函回复出具日，潘建岳、武平合计持有的发行人权益比例较低，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观合计控制的发行人股份表决权比例与发行人控股股东、实际控制合计控制的发行人股份表决权比例相差较为明显，且潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观均已出具承诺自愿延长锁定等补充措施进一步巩固和加强了发行人实际控制人的控制地位。

因此，发行人的控制权是稳定的。

二、保荐机构和发行人律师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下程序：

1、取得并查阅发行人的企业档案资料、发行人报告期内历次股东(大)会相关文件，如会议记录、会议决议、表决票等；

2、取得并查阅伟途投资、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观企业档案资料、合伙协议、验资报告或其他出资证明文件、最近一期财务报表及其出具的股东调查表；

3、取得并查阅潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观出具的确认及/或承诺文件；

4、取得并查阅武岳峰投资、北京亦合、上海岭观出资人出具的确认文件或填写的调查表；

5、登陆国家企业信用信息公示系统以及企查查等第三方查询平台，查询发行人、伟途投资、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观及其出资人的登记信息；

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、截至本问询函回复出具日，鉴于潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观已出具承诺就发行人有关事项补充达成了一致行动安排，据此，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观关于发行人具有一致行动关系；

鉴于潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与发行人控股股东、实际控制人之间不存在股权控制关系，亦无人员交叉任职情况，能够保持各自独立决策和独立经营，并作为发行人的股东独立行使其股东权利，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与发行人控股股东、实际控制人之间亦未签署任何一致行动协议或达成类似安排，因此，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观与发行人控股股东、实际控制人关于发行人不具有一致行动关系；前述相关方一致行动关系认定的依据系结合相关方的具体情况及承诺而做出，符合发行人及相关方的实际情况。

2、为进一步确保发行人股权和控制权稳定，潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观均已出具承诺，承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，该等股份锁定符合监管要求；

3、截至本问询函回复出具日，潘建岳、武平合计间接持有的发行人权益比例仅为4.26%，且潘建岳、武平、武岳峰投资、北京亦合、上海岭观均已出具承诺确认其不会谋求发行人实际控制人地位，并采取相关措施以进一步巩固和加强了发行人实际控制人对公司的控制权。因此，发行人的控制权稳定。

2.2 根据招股说明书及问询回复材料：弘盛技术、毕方一号、微梦想控股分别持有发行人3.5%、3.4%、3%股权。弘盛技术实际控制人为王威和王明旺，王威持有微梦想控股100%股权，王明旺为毕方一号有限合伙人，王威和王明旺系兄弟关系，为一致行动人。

请发行人结合上述情况进一步说明：相关方未构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的依据是否充分，王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股之间是否具有一致行动关系，是否属于发行人关联方及相关关联交易情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）相关方未构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的依据是否充分，王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股之间是否具有一致行动关系

截至王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股2021年10月29日签署《一致行动关系及减持意向的承诺函》（以下简称“《一致行动承诺函》”）之前，上述相关方关于发行人的一致行动人关系情况如下：

1、弘盛技术、微梦想控股之间关于发行人一致行动关系情况

根据王威、王明旺的确认及弘盛技术、微梦想控股填写的调查表，弘盛技术的实际控制人为王威、王明旺，微梦想控股的实际控制人为王威，弘盛技术、微梦想控股关于发行人符合《上市公司收购管理办法》第83条所述情形且无相反证据，关于发行人构成一致行动关系。

2、毕方一号与弘盛技术、微梦想控股之间关于发行人一致行动关系情况

（1）截至2021年6月30日 ，王威未持有毕方一号财产份额，毕方一号普通合伙人为德弘联信。根据毕方一号的合伙协议以及相关方的确认，毕方一号的实际控制人为普通合伙人，王明旺持有毕方一号27.73%财产份额，仅为毕方一号有限合伙人，不能决策和执行毕方一号合伙事务，亦不能支配毕方一号所持发行人股份表决权，毕方一号与王威、王明旺单一或共同控制的弘盛技术、微梦想控股之间关于发行人不具有《上市公司收购管理办法》第83条第1项所述的“投资者之间有股权控制关系”等情形。

（2）根据毕方一号有限合伙人和德弘联信最终自然人股东填写的调查表、相关方的确认以及毕方一号的出资证明文件，毕方一号除王明旺以外的其他合伙人及德弘联信最终自然人股东与王威、王明旺之间不存在亲属关系，且未在欣旺达、弘盛技术或微梦想控股任职；前述各方用于毕方一号和/或德弘联信的出资系来源其各自的合法自有或自筹资金，各方持有的毕方一号和/或德弘联信的出资额系其真实持有，不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排。

（3）根据毕方一号的确认，毕方一号具有独立的投资决策机制，独立开展经营活动和对外投资，未与弘盛技术、微梦想控股、王威、王明旺之间达成任何一致行动协议或类似安排；毕方一号作为发行人股东独立行使其股东权利。

综上所述，截至弘盛技术、毕方一号、微梦想控股2021年10月29日签署《一致行动承诺函》之前，毕方一号与弘盛技术、微梦想控股之间关于发行人不具有一致行动关系。

3、王威、王明旺之间关于发行人一致行动关系情况

根据王威、王明旺的确认，王威、王明旺关于欣旺达签署了一致行动协议，但是该一致行动协议仅系其关于所持欣旺达股份做出的相关约定，对发行人不具有法律约束力，王威、王明旺之间未就发行人签署一致行动协议或达成类似安排；王威、王明旺虽为兄弟关系，但于发行人层面，王威、王明旺均未在发行人担任任何董事、监事或高级管理人员职务，不具有《上市公司收购管理办法》第83条第9、10项规定所述情形。同时，二人在对外投资事务中保持独立决策，根据自身实际情况决策和实施对外投资事项，二人的对外投资行为也存在较多差异。

因此，截至2021年10月补充签署《一致行动承诺函》之前，王明旺和王威关于发行人不具有一致行动关系。

然而，为进一步保障公司上市后的股权稳定性，减少股东减持可能对公司股价造成的不利影响，切实维护广大中小投资者利益， 2021年10月29日，王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股补充签署了《一致行动承诺函》，主要承诺内容如下：

（1）承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，愿意长期持有公司股票。承诺人将按照已经出具的股份锁定严格承诺履行股份锁定义务；

（2）在弘盛技术、微梦想控股、毕方一号承诺的持股锁定期内，王威、王明旺承诺将不会通过前述公司股东出售其本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，亦不会向承诺人以外的其他第三方转其所持有的前述公司股东的出资额；

（3）锁定期届满后，承诺人将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和届时监管政策的要求减持公司股份，减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的限制；

（4）承诺人同意自承诺函签署之日起至其持有发行人股份期间就其所直接或间接持有的发行人股份保持一致行动，并同意未来减持其所直接或间接持有的公司股份时，承诺人将根据届时可适用的上市公司股份减持规则按照一致行动人进行减持并合并计算有关股份减持数量和比例。

综上所述，截至本问询函回复出具日，王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股之间关于发行人具有一致行动关系。

上述承诺已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”中补充披露。

（二）王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股是否属于发行人关联方及相关关联交易情况

1、截至本问询函回复出具日，弘盛技术、毕方一号及微梦想控股因达成一致行动安排，需要合并计算持有发行人股份。毕方一号因此与弘盛技术和微梦想控股均构成持有发行人5%以上股东，属于发行人关联方；报告期内，发行人与弘盛技术、微梦想控股、毕方一号不存在交易。

2、截至本问询函回复出具日，根据王威和王明旺于2021年10月29日签署的《一致行动承诺函》，二人关于发行人达成一致行动安排。截至上述安排生效日，王威和王明旺亦构成间接持有发行人5%以上的关联自然人。根据科创板上市规则等有关规定，在相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有构成关联法人、其他组织或自然人情形的，视同上市公司的关联方。基于上述规定及谨慎性考虑，王威和王明旺视同报告期内构成关联方。

报告期内，发行人与王威、王明旺之间不存在交易，王威、王明旺控制的欣旺达存在通过经销商向发行人采购芯片的情形，报告期内相关采购不含税金额分别为0.59万元、0万元、37.17万元和189.89万元，相对较小。

基于谨慎性考虑，上述交易已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（四）其他参照关联交易披露的交易”中补充披露如下：

根据科创板上市规则等有关规定，王威和王明旺及其控制的欣旺达存在构成本公司关联方情形。报告期内，欣旺达存在通过经销商向发行人采购芯片情况。基于谨慎考虑，公司对相关销售情况比照关联交易披露，具体情况如下：报告期内，欣旺达通过经销商向发行人不含税采购金额分别为0.59万元、0万元、37.17万元和189.89万元，金额相对较小，相关产品交易价格系参考市场公允价协商确定。报告期内，公司采取全经销模式，欣旺达与公司之间采购交易系正常的采购行为，不存在显失公平或其他严重损害发行人及其股东利益的情形。

二、保荐机构和发行人律师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下程序：

1、取得并查阅王威、王明旺、毕方一号、弘盛技术、微梦想控股出具的确认文件、承诺函；

2、取得并查阅毕方一号的企业档案资料、合伙协议以及毕方一号出具的股东调查表、股权控制结构图；

3、取得并查阅德弘联信的公司章程及其出具的确认；

4、取得并查阅弘盛技术、微梦想控股的企业档案资料、公司章程及其出具的股东调查表；

5、取得并查阅毕方一号、德弘联信、微梦想控股最终自然人出资人填写的调查表；

6、取得并查阅发行人报告期内的财务报表、欣旺达经销商向发行人进行采购的合同/订单；

7、通过公开渠道取得并查阅欣旺达2020年年度报告、2020年度审计报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告；

8、登陆国家企业信用信息公示系统以及企查查等第三方查询平台，查询毕方一号、弘盛技术、微梦想控股、德弘联信的登记信息；

9、登录巨潮资讯网、上交所官方网站等公开网站查询检索有关公开参考案例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、截至本问询函回复出具日，鉴于王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股已补充签署《一致行动承诺函》就发行人有关事项达成了一致行动安排，据此，王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股之间关于发行人具有一致行动关系。前述相关方一致行动关系的认定依据系结合相关方的具体情况而做出，认定依据充分。

2、根据王威、王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股补充签署的《一致行动承诺函》，自该承诺函签署之日起，王威、王明旺、弘盛技术、毕方一号、微梦想控股就发行人有关事项达成了一致行动安排，王威和王明旺因此构成合计间接持有发行人5%以上股份的关联自然人，毕方一号因此与弘盛技术、微梦想控股合并计算持有发行人的股份比例构成发行人持股5%以上的关联股东。

据此，截至本问询回复出具日，王威、王明旺、弘盛技术、微梦想控股、毕方一号属于发行人的关联方。

报告期内，王威、王明旺、弘盛技术、微梦想控股、毕方一号未与发行人发生交易，王威、王明旺控制的欣旺达存在通过经销商采购发行人芯片的情况。基于谨慎性考虑，报告期内，公司对王威、王明旺控制的欣旺达通过经销商向发行人间接采购的交易比照关联交易进行了披露。