宁愿自己单独炒股，未认定共同控制

橙子

二、关于实际控制权和股权代持。（《第二轮审核问询函》第6题）

申请文件和首轮问询回复显示：

（1）发行人控股股东、实际控制人为洪氏家族。其中，洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪记英系洪俊城之妹。洪氏家族合计持有公司10,000万股，占公司总股本的90.42%。

（2）洪耿东为洪俊城、洪娜珊夫妇之子。2008年4月，洪耿东和深圳满坤共同出资设立满坤有限。2014年6月，洪耿东将其持有的满坤有限40%股权、40%股权分别以1,200万元、1,200万元的对价转让给洪俊城、洪娜珊。洪耿东目前未持有发行人股权，也未被认定为共同实际控制人。

请发行人：

（1）说明2014年6月洪耿东股权转让的原因背景 ；洪耿东作为洪氏家族成员及满坤有限初始股东未持有发行人股权的合理性；洪耿东是否通过股权代持或其他利益安排，直接或间接持有发行人股权，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）结合洪耿东 在发行人生产经营和发展历程中的作用，是否存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形，洪耿东及其配偶对外投资、任职、资金流水核查情况，说明发行人实际控制权认定结论的准确性，是否存在为满足发行条件调整实际控制人认定范围，或者规避同业竞争、股东主体资格等情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）核查过程

就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1. 查阅了发行人工商登记资料及相关验资报告、核查洪耿东对发行人出资的相关情况；

2. 访谈了洪耿东、洪娜珊、洪俊城，了解洪耿东的履历情况及2014年6月洪耿东股权转让的原因背景等相关情况；

3. 查验了发行人全体直接和间接股东提供的调查表，核对洪耿东及其配偶与发行人及其董监高、洪氏家族之间在报告期内的流水往来情况，并访谈了洪耿东与发行人现有股东，核查洪耿东是否存在股权代持或其他利益安排的情形；

4. 访谈发行人股东与洪耿东，了解是否存在股权方面的纠纷或潜在纠纷；

5. 访谈了洪耿东及其配偶范振莹、查阅了洪氏家族填写的调查表并检索企查查、基金业协会公示信息，了解洪耿东对外投资与任职情况，核查洪耿东作为管理人的投资公司设立等相关情况；

6. 查阅了洪耿东及其配偶的无犯罪记录证明，检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网的公开披露信息，了解洪耿东及其配偶范振莹是否存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形；

7. 核查了洪耿东及其配偶报告期内的所有银行账户的银行流水和承诺函。

（二）核查结果

1. 说明2014年6月洪耿东股权转让的原因背景；洪耿东作为洪氏家族成员及满坤有限初始股东未持有发行人股权的合理性；洪耿东是否通过股权代持或其他利益安排，直接或间接持有发行人股权，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（1）2014年6月洪耿东股权转让的原因背景

根据本所律师对洪耿东、洪俊城、洪娜珊的访谈并经查阅发行人的工商登记资料，洪耿东是洪俊城、洪娜珊夫妇的长子，2008年4月满坤有限成立时，洪耿东尚未明确其事业规划，洪俊城、洪娜珊夫妇出于对子女事业及家族企业未来发展的考虑，经与洪耿东协商后，由洪耿东、深圳满坤共同出资设立了满坤有限，其中洪耿东出资2,400万元持有满坤有限80%股权并担任满坤有限执行董事和法定代表人，深圳满坤出资600万元持有满坤有限20%股权。

满坤有限2008年4月成立时，因洪耿东出国深造（于2008年至2011年期间就读于英国曼彻斯特大学数学与金融专业），且2011年毕业回国后洪耿东定居深圳，而满坤有限注册地址在江西省吉安市，因此，在2008年4月至2014年4月期间，洪耿东全权委托洪俊城代为履行满坤有限执行董事和法定代表人的职务，洪耿东亦未实际参与满坤有限的经营管理。洪耿东于2011年8月至2014年6月期间作为深圳满坤总经理助理，协助深圳满坤总经理洪俊城实际参与深圳满坤的经营管理。

根据洪耿东的访谈确认，由于洪耿东具有金融学背景，在实际参与深圳满坤的经营管理以后，洪耿东对于制造业的兴趣不及金融，且洪耿东一直从事股票投资，希望能将工作重心及精力放在投资领域，因此，2014年起，洪耿东明确调整其事业规划为投资管理，2014年4月25日，满坤有限作出股东会决议，同意洪耿东其持有的满坤有限80%股权全部转让给洪俊城、洪娜珊且不再担任满坤有限执行董事、法定代表人职务（前述事项于2014年6月完成工商变更登记），满坤有限法定代表人和执行董事变更为洪俊城，同年6月，洪耿东辞去了深圳满坤总经理助理一职，不再参与深圳满坤的经营管理。

本所律师认为，洪耿东基于其事业规划原因选择离开满坤有限并将所持满坤有限全部股权转让给洪俊城、洪娜珊具有合理性。

（2）洪耿东作为洪氏家族成员及满坤有限初始股东未持有发行人股权的合理性

如前所述，洪耿东已于2014年4月出于事业规划原因离开满坤有限，并将所持满坤有限全部股权转让给洪俊城、洪娜珊，此后相继成立了多家投资公司，主要从事二级市场证券投资业务，洪耿东自2014年4月起不再参与满坤有限的经营管理，其不持有发行人股权具有合理性。

（3）洪耿东是否通过股权代持或其他利益安排，直接或间接持有发行人股权，是否存在纠纷或潜在纠纷

经访谈洪耿东及发行人全体股东，并查阅发行人股东提供的调查表、出资凭证、出具的持股确认函及核查洪耿东及其配偶与发行人及其董监高、洪氏家族之间报告期内的流水往来情况，洪耿东不存在通过股权代持或其他利益安排直接或间接持有发行人股权，也不存在纠纷或潜在纠纷。

2. 结合洪耿东在发行人生产经营和发展历程中的作用，是否存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形，洪耿东及其配偶对外投资、任职、资金流水核查情况，说明发行人实际控制权认定结论的准确性，是否存在为满足发行条件调整实际控制人认定范围，或者规避同业竞争、股东主体资格等情形。

（1）洪耿东在发行人生产经营和发展历程中的作用

经查验，2008年4月满坤有限成立时，洪耿东持有满坤有限80%股权并担任满坤有限执行董事和法定代表人，但由于洪耿东出国深造（于2008年至2011年期间就读于英国曼彻斯特大学数学与金融专业）及毕业回国后定居深圳，在2008年4月至2014年4月期间，洪耿东全权委托洪俊城代为履行满坤有限执行董事和法定代表人的职务，洪耿东未实际参与满坤有限的经营管理。2011年8月至2014年6月期间，洪耿东作为深圳满坤总经理助理，协助深圳满坤总经理洪俊城实际参与深圳满坤的经营管理。2014年4月，洪耿东将所持满坤有限全部股权转让给洪俊城、洪娜珊，满坤有限的执行董事和法定代表人亦相应变更为洪俊城（前述事项于2014年6月完成工商变更登记），同年6月，洪耿东辞去深圳满坤总经理助理的职务。此后，洪耿东专注投资业务，未在发行人及子公司处担任任何职务，亦未参与发行人及其子公司的实际经营管理，其所投资和管理的公司与发行人及其子公司不存在任何业务重叠。

（2）是否存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形

根据洪耿东确认并经查阅洪耿东及其配偶范振莹住所地公安机关出具的无犯罪记录证明书及查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021年11月4日），截至查询日，洪耿东及其配偶不存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形。

（3）洪耿东及其配偶对外投资、任职核查情况

根据洪耿东提供的调查表及本所律师对洪耿东的访谈并经查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，洪耿东的配偶范振莹不存在在外任职或对外投资的情形，洪耿东对外投资、任职的企业如下：

序号	公司名称	成立时间	任职或持股情况	主营业务	是否实际开展业务
1	恒盈资本有限公司	2014年5月	洪耿东持股45%并担任执行董事	对外投资	否
2	恒盈资产管理有限公司	2014年5月	洪耿东持股100%并担任执行董事	投资管理	否
3	深圳市恒盈富达资产管理有限公司	2014年7月		投资管理	是
4	香港恒盈控股有限公司	2018年4月		对外投资	持有广州恒盈股权投资有限公司100%出资
5	广州恒盈股权投资有限公司	2018年6月	洪耿东通过香港恒盈控股有限公司持股100%并担任执行董事兼总经理	投资管理及相关咨询服务	是
6	惠州满坤	2007年4月	担任董事	自有房屋租赁	是

（4）洪耿东及其配偶资金流水核查情况

经核查洪耿东及其配偶范振莹、洪耿东控制的设立银行账户的企业报告期内的银行流水，报告期内，洪耿东及其配偶范振莹与洪氏家族成员存在资金往来，具体情况如下：

报告期	付款方	收款方	金额（万元）	交易背景
2018年度	洪耿东	洪俊城	50.00	借款
	洪娜珊	洪耿东	50.00	归还借款
	洪耿东	洪丽冰	126.89	人情往来、代付洪耿东公司部分员工奖励款和报销款
	洪丽冰	洪耿东	0.09	人情往来
	洪耿东	洪丽旋	1.57	人情往来
	洪丽旋	洪耿东	0.36	人情往来
	洪耿奇	洪耿东	0.50	人情往来
	洪耿东	洪耿宇	4.78	人情往来
	洪耿宇	洪耿东	0.10	人情往来
	范振莹	洪丽冰	0.09	人情往来
	范振莹	洪耿宇	0.07	人情往来
	深圳满坤	范振莹	2.26	工资
2019年度	洪耿东	洪丽冰	51.75	人情往来、代付洪耿东公司部分员工奖励款和报销款
	洪耿宇	洪耿东	12.42	人情往来
	范振莹	洪丽冰	0.09	人情往来
	洪耿宇	范振莹	0.17	人情往来
2020	洪耿东	洪娜珊	20.00	人情往来
	洪耿东	洪丽旋	2.99	人情往来
	洪丽旋	洪耿东	1.25	人情往来
	洪耿东	洪丽冰	2.48	人情往来
	洪丽冰	洪耿东	0.34	人情往来
	洪耿东	洪耿奇	0.78	人情往来
	洪耿奇	洪耿东	0.70	人情往来
	洪耿东	洪耿宇	12.43	人情往来
	洪耿宇	洪耿东	0.80	人情往来
	范振莹	洪丽冰	0.09	人情往来
	洪丽旋	范振莹	4.60	代购家电、服饰等
2021年1-6月	洪丽旋	洪耿东	0.20	人情往来
	洪耿东	洪丽冰	0.15	人情往来
	洪丽冰	洪耿东	0.20	人情往来
	洪耿宇	洪耿东	0.31	人情往来
	洪耿奇	洪耿东	0.20	人情往来
	范振莹	洪丽旋	0.07	人情往来

注：上表不包含200元及200元以下的微信红包

根据洪耿东及其配偶范振莹确认，其与洪氏家族成员及深圳满坤的上述资金往来为近亲属之间的资金周转、人情往来、代付款项、工资等，与发行人股份无关。除此之外，报告期内，洪耿东及其配偶范振莹与发行人及其子公司、发行人其他股东或董监高、发行人客户或供应商不存在资金往来情况。洪耿东控制企业与发行人及其子公司、洪氏家族以及其他股东或董监高、发行人客户或供应商不存在资金往来情况。

（5）发行人实际控制权认定结论准确，不存在为满足发行条件调整实际控制人认定范围，或者规避同业竞争、股东主体资格等情形

如上文所述，洪耿东作为满坤有限的创始股东自2008年4月满坤有限成立至2014年6月期间持有满坤有限80%股权并于2014年4月之前担任满坤有限执行董事和法定代表人职务，但上述职务已全权委托洪俊城代为履行，洪耿东仅在2011年8月至2014年6月期间作为深圳满坤总经理助理实际参与深圳满坤的经营管理，后因事业规划原因，洪耿东决定退出满坤有限及深圳满坤，于2014年4月将所持满坤有限全部股权转让给洪俊城、洪娜珊（前述事项于2014年6月完成工商变更登记），并辞去其在满坤有限及深圳满坤的全部职务。此后，洪耿东不再参与满坤有限、发行人的经营管理，并专注投资领域。

由于洪耿东自2014年4月后不再持有满坤有限及发行人股权，也未再参与满坤有限及发行人的经营管理，洪耿东及其配偶也不存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形，其控制企业主要从事投资业务，也不存在与发行人同业竞争的情况，因此，发行人不将洪耿东认定为实际控制人符合公司实际情况，发行人实际控制权认定结论准确，不存在为满足发行条件调整实际控制人认定范围，或者规避同业竞争、股东主体资格等情形。

二、中介机构核查情况

（一）保荐人、发行人律师就问题

（一）的核查程序及核查结论

1、核查程序 （1）查阅了发行人工商登记资料及相关验资报告、核查洪耿东对发行人出 资的相关情况；（2）访谈了洪耿东、洪娜珊、洪俊城，了解洪耿东的履历情况及 2014 年 6月洪耿东股权转让的原因背景等相关情况；（3）查验了发行人全体直接和间接股东提供的调查表，核对洪耿东及其配 偶与发行人及其董监高、洪氏家族之间在报告期内的流水往来情况，并访谈了洪 耿东与发行人现有股东，核查洪耿东是否存在股权代持或其他利益安排的情形；（4）访谈发行人股东与洪耿东，了解是否存在股权方面的纠纷或潜在纠纷。

2、核查结论 经核查，保荐机构和发行人律师认为：洪耿东作为满坤有限初始股东系出于洪俊城、洪娜珊对于长子能够成为企业 接班人的希望，但洪耿东基于其个人事业规划原因于 2014 年 6 月后不再持有满 坤有限股权并退出相关经营事项，具有其合理性；洪耿东不存在通过股权代持或 其他利益安排直接或间接持有发行人股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）保荐人、发行人律师就问题

（二）的核查程序及核查结论

1、核查程序 （1）访谈了洪耿东及其配偶范振莹、查阅了洪氏家族填写的调查表并检索 企查查、基金业协会公示信息，了解洪耿东对外投资与任职情况，核查洪耿东作 为管理人的投资公司设立等相关情况；（2）查阅了洪耿东及其配偶的无犯罪记录证明，检索中国执行信息公开网、 中国裁判文书网、12309 中国检察网的公开披露信息，了解洪耿东及其配偶范振 莹是否存在因重大违法行为受到行政处罚、被立案调查、侦查等情形；（3）核查了洪耿东及其配偶报告期内的所有银行账户的银行流水和承诺函。2、核查结论 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制权认定准确，不存在为满足发行条件调整实际控制人认定范 围，或者规避同业竞争、股东主体资格等情形。