实控人直接持股仅7.6%，实际控制权是否稳定

doherty

问题5. 关于实际控制权

申报材料显示：

（1）艾万发直接持有胜利监理7.60%的股份，持有丞智投资、夯庆投资和夯胜投资0.12%、47.29%和49.33%的出资份额，并担任该3家员工持股平台执行事务合伙人，该3家员工持股平台持有公司股权比例分别为26.15%、3.42%和3.56%。

（2）在股份公司设立后的历次股东大会上，股东大会决议对所有重大事项的表决结果均与艾万发投票意见保持一致。在股份公司设立后公司董事会重大决策的提议主要由艾万发提出；在作出的历次董事会决议中，对于公司重大事项的表决意见其他董事会成员均与艾万发保持一致。艾万发对公司日常经营决策具有重大影响，因此艾万发为公司的实际控制人。

（3）公司持股5%以上股东分别为丞智投资、艾万发和李德安，股权较为分散，直接股东共111名。

（4）公司本届董事会成员均由2018年第一次临时股东大会选举产生。

请发行人：

（1）补充说明艾万发直接、间接持股数量和占比；

（2）补充说明艾万发作为丞智投资、夯庆投资和夯胜投资3家员工持股平台执行事务合伙人履行程序的情况，是否有其他候选人，执行事务合伙人确定过程是否存在纠纷或争议；

（3）补充说明股份公司设立后的股东大会、董事会实际参加人员和投票比例情况，后续表决结果与艾万发投票意见是否存在不一致的风险；

（4）结合艾万发直接间接持股比例较小、董事会成员由股东大会选举产生等情况，补充说明公司实际控制权的稳定性，保障控制权清晰稳定的措施及其执行有效性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、发行人说明：

（一）补充说明艾万发直接、间接持股数量和占比；

截至本问询函回复之日，艾万发直接、间接持股数量和占比如下：

艾万发直接持股数量（股）	艾万发直接持股比例（%）	间接持股平台主体	艾万发在持股平台所持有的出资份额（%）	持股平台对发行人持股比例（%）	艾万发间通过持股平台接持股比例（%）
22,178,716	7.60	夯胜投资	49.33	3.56	1.76
		夯庆投资	47.29	3.42	1.62
		丞智投资	0.12	26.15	0.03
合计	7.60	合计		33.13	3.41

（二）补充说明艾万发作为丞智投资、夯庆投资和夯胜投资3家员工持股平台执行事务合伙人履行程序的情况，是否有其他候选人，执行事务合伙人确定过程是否存在纠纷或争议；

丞智投资、夯庆投资和夯胜投资三个合伙企业的全体合伙人中，均仅有艾万发作为唯一的普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。丞智投资、夯庆投资和夯胜投资等三个持股平台经依法登记为有限合伙企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》第67条之规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。鉴于该条规定系法律强制性规定，故艾万发作为持股平台中唯一的普通合伙人，亦同时系法定的执行事务合伙人人选。

在丞智投资、夯庆投资和夯胜投资设立时，由全体合伙人一致同意推选艾万发为执行事务合伙人，并向工商登记机构提交《执行事务合伙人委托书》，不存在其他候选人，在执行事务合伙人确定过程中不存在任何纠纷或争议。丞智投资、夯庆投资和夯胜投资设立后至今，全体合伙人亦未对艾万发作为普通合伙人及执行事务合伙人的身份及相关履职情况产生任何纠纷或争议。

（三）补充说明股份公司设立后的股东大会、董事会实际参加人员和投票比例情况，后续表决结果与艾万发投票意见是否存在不一致的风险；

（四）结合艾万发直接间接持股比例较小、董事会成员由股东大会选举产生等情况，补充说明公司实际控制权的稳定性，保障控制权清晰稳定的措施及其执行有效性；

（以上两题合并回复）

1、截至本问询函回复之日，股份公司设立后的股东大会、董事会实际参加人员和投票比例情况如下：

（1）股东大会

序号 会议届次 股东出席比例 投票比例 表决结果与艾万发投票意向是否保持一致

1	创立大会暨首次股东大会	参会股东所代表股份23,8000万股，占股本总额100%	共计24项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案13项，98.56%赞成票通过议案11项	是
2	2015年第一次临时股东大会	参会股东所代表股份23,8000万股，占股本总额100%。	共计2项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案2项	是
3	2016年第一次临时股东大会	参会股东所代表股份23,8000万股，占股本总额100%。	共计5项议案，其中有表决权股份中97.30%赞成票通过议案4项，100%赞成票通过议案1项	是
4	2015年年度股东大会	参会股东所代表股份26,013.2972万股，占股本总额98.77%。	共计9项议案，其中有表决权股份中97.15%赞成票通过议案8项，92.81%赞成票通过议案1项	是
5	2016年第二次临时股东大会	参会股东所代表股份22,842.1743万股，占股本总额86.73%。	共计5项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案5项	是
6	2016年第三次临时股东大会	参会股东所代表股份21,569.1630万股，占股本总额81.90%。	共计10项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案10项	是
7	2017年第一次临时股东大会	参会股东所代表股份225,197,710股，占股本总额85.51%。	共计1项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案1项	是
8	2016年年度股东大会	参会股东所代表股份243,206,661股，占股本总额86.56%。	共计7项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案7项	是
9	2017年第二次临时股东大会	参会股东所代表股份248,284,952股，占股本总额88.36%。	共计10项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案10项	是
10	2017年第三次临时股东大会	参会股东所代表股份232,789,061股，占股本总额82.85%。	共计10项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案10项	是
11	2017年年度股东大会	参会股东所代表股份200,798,172股，占股本总额71.46%。	共计11项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案11项	是
12	2018年第一次临时股东大会	参会股东所代表股份241,071,688股，占股本总额85.80%。	共计14项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案14项	是
13	2019年第一次临时股东大会	参会股东所代表股份190,156,551股，占股本总额67.68%。	共计1项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案1项	是
14	2018年年度股东大会	参会股东所代表股份219,460,867股，占股本总额78.11%。	共计9项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案9项	是
15	2019年第二次临时股东大会	参会股东所代表股份204,485,475股，占股本总额72.78%。	共计6项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案6项	是
16	2019年第三次临时股东大会	参会股东所代表股份192,584,910股，占股本总额68.54%。	共计14项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案14项	是
17	2019年年度股东大会	参会股东所代表股份210,039,024股，占股本总额72.02%。	共计22项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案22项	是
18	2020年第一次临时股东大会	参会股东所代表股份216,021,709股，占股本总额74.07%。	共计3项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案3项	是
19	2020年第二次临时股东大会	参会股东所代表股份194,738,150股，占股本总额66.77%。	共计14项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案14项	是
20	2020年年度股东大会	参会股东所代表股份200,209,367股，占股本总额68.65%。	共计8项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通	是
			过议案8项
21	2021年第一次临时股东大会	参会股东所代表股份190,304,851股，占股本总额65.25%。	共计2项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案2项	是
22	2021年第二次临时股东大会	参会股东所代表股份174,223,870股，占股本总额59.74%。	共计15项议案，其中有表决权股份中100%赞成票通过议案14项，97.74%赞成票通过议案1项	是

（2）董事会

序号	会议届次	董事出席情况	投票情况	表决结果与艾万发投票意向是否保持一致
1	第一届董事会第一次会议	全部5名董事出席	共计14项议案，全体董事一致赞成通过	是
2	第一届董事会第二次会议	全部5名董事出席	共计3项议案，全体董事一致赞成通过	是
3	第一届董事会第三次会议	全部5名董事出席	共计6项议案，全体董事一致赞成通过	是
4	第一届董事会第四次会议	全部5名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
5	第一届董事会第五次会议	全部5名董事出席	共计12项议案，全体董事一致赞成通过	是
6	第一届董事会第六次会议	全部5名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
7	第一届董事会第七次会议	全部5名董事出席	共计6项议案，全体董事一致赞成通过	是
8	第一届董事会第八次会议	全部5名董事出席	共计12项议案，全体董事一致赞成通过	是
9	第一届董事会第九次会议	全部5名董事出席	共计2项议案，全体董事一致赞成通过	是
10	第一届董事会第十次会议	全部5名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
11	第一届董事会第十一次会议	全部5名董事出席	共计3项议案，全体董事一致赞成通过	是
12	第一届董事会第十二次会议	全部5名董事出席	共计8项议案，全体董事一致赞成通过	是
13	第一届董事会第十三次会议	全部5名董事出席	共计22项议案，全体董事一致赞成通过	是
14	第一届董事会第十四次会议	全部5名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
15	第一届董事会第十五次会议	全部9名董事出席	共计10项议案，全体董事一致赞成通过	是
16	第一届董事会第十六次会议	全部9名董事出席	共计12项议案，全体董事一致赞成通过	是
17	第一届董事会第十七次会议	全部9名董事出席	共计2项议案，全体董事一致赞成通过	是
18	第一届董事会第十八次会议	全部9名董事出席	共计15项议案，全体董事一致赞成通过	是
19	第一届董事会第十九次会议	全部9名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
20	第一届董事会第二十次会议	全部9名董事出席	共计13项议案，全体董事一致赞成通过	是
21	第二届董事会第一次会议	全部9名董事出席	共计13项议案，全体董事一致赞成通过	是
22	第二届董事会第二次会议	全部9名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
23	第二届董事会第三次会议	全部9名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
24	第二届董事会第四	全部9名董事出席	共计2项议案，全	是
	次会议		体董事一致赞成通过
25	第二届董事会第五次会议	全部9名董事出席	共计12项议案，全体董事一致赞成通过	是
26	第二届董事会第六次会议	全部9名董事出席	共计3项议案，全体董事一致赞成通过	是
27	第二届董事会第七次会议	全部9名董事出席	共计4项议案，全体董事一致赞成通过	是
28	第二届董事会第八次会议	全部9名董事出席	共计4项议案，全体无关联董事一致赞成通过	是（艾万发对部分议案回避表决）
29	第二届董事会第九次会议	全部9名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
30	第二届董事会第十次会议	全部9名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
31	第二届董事会第十一次会议	全部9名董事出席	共计3项议案，全体董事一致赞成通过	是
32	第二届董事会第十二次会议	全部9名董事出席	共计20项议案，全体董事一致赞成通过	是
33	第二届董事会第十三次会议	全部9名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
34	第二届董事会第十四次会议	全部9名董事出席	共计6项议案，全体董事一致赞成通过	是
35	第二届董事会第十五次会议	全部9名董事出席	共计4项议案，全体董事一致赞成通过	是
36	第二届董事会第十六次会议	全部9名董事出席	共计1项议案，全体董事一致赞成通过	是
37	第二届董事会第十七次会议	全部9名董事出席	共计35项议案，其中34项全体无关联董事一致赞成通过；1项议案因非关联董事不	是
			足半数，提交股东大会审议
38	第二届董事会第十八次会议	全部9名董事出席	共计12项议案，全体董事一致赞成通过	是
39	第二届董事会第十九次会议	全部9名董事出席	共计4项议案，全体董事一致赞成通过	是
40	第二届董事会第二十次会议	全部9名董事出席	共计13项议案，全体董事一致赞成通过	是
41	第三届董事会第一次会议	全部9名董事出席	共计11项议案，全体董事一致赞成通过	是
42	第三届董事会第二次会议	全部9名董事出席	共计2项议案，全体董事一致赞成通过	是

2、关于后续表决结果与艾万发投票意见是否存在不一致的风险

艾万发通过直接及间接持有发行人股份，可实际支配的发行人表决权比例达到40.73%。艾万发系通过丞智投资、夯庆投资、夯胜投资三个有限合伙企业持股平台间接持有发行人股份并对发行人实施控制。有限合伙企业各出资人的权利义务及运作治理适用《合伙企业法》相关规定，具有不同于一般有限责任公司和股份公司的特性。艾万发作为各持股平台唯一执行事务合伙人，可全面控制持股平台包括对出资企业表决意向在内的所有重大决策。

根据各家持股平台的合伙协议，其管理模式及决策程序相关条款约定如下：

丞智投资《合伙协议》第十三条约定：“普通合伙人执行全部合伙事务。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担”；第十七条约定：“合伙企业的全部合伙事务，包括日常经营事项及重大决策事项，均由普通合伙人决定。普通合伙人在作出决定前，可以征询其他合伙人意见”；第十九条约定：“新合伙人入伙需经过半数（不含半数）的合伙人同意，并经普通合伙人同意，依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。合伙人减少出资，须经半数（不含半数）的合伙人同意，并需经普通合伙人同意”；第二十六条约定：“合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，并经普通合伙人同意。同等条件下，普通合伙人享有优先购买权。如普通合伙人放弃行使优先购买权，则其他合伙人可以行使优先购买权，如多个其他合伙人均要求行使优先购买权的，按相互之间的出资比例分别享有。合伙人以外的第三方受让合伙企业出资的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。合伙人之间可相互转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，转让时应当通知其他合伙人。同等条件下，普通合伙人享有优先购买权。”；第三十五条约定：“经由过半数（不含半数）的合伙人同意，并经普通合伙人同意，可以修改或者补充合伙协议。但本合伙协议就某些涉及到修改合伙协议的特别事项对合伙人比例有更高要求的，应至少经由相应比例的合伙人同意方可修改或者补充合伙协议”。

夯胜投资及夯庆投资《合伙协议》第十三条约定：“普通合伙人执行全部合伙事务。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担”；第十七条约定：“合伙企业的全部合伙事务，包括日常经营事项及重大决策事项，均由普通合伙人决定。普通合伙人在作出决定前，可以征询其他合伙人意见”；第十九条约定：“新合伙人入伙需经过半数（不含半数）的合伙人同意，并经普通合伙人同意，依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，合伙人减少出资额，需经过半数（不含半数）的合伙人同意，并需经普通合伙人同意”；第二十六条约定：“合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，并经普通合伙人同意。同等条件下，普通合伙人享有优先购买权。如普通合伙人放弃行使优先购买权，则其他合伙人可以行使优先购买权，如多个其他合伙人均要求行使优先购买权的，按相互之间的出资比例分别享有。合伙人以外的第三方受让合伙企业出资的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。合伙人之间可相互转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，转让时应当通知其他合伙人。

同等条件下，普通合伙人享有优先购买权。”；第二十九条约定：“有限合伙人承诺，自本协议签订之日起五年内不得从胜利监理离职。如在五年内因任何原因而与胜利监理解除劳动关系的，则其持有的本合伙企业份额必须以原始出资成本价格转让给普通合伙人；如有限合伙人因下列原因而与胜利监理解除劳动关系的，不受上述服务期条款限制：1、接受公司指派在其他单位任职而导致与公司解除劳动关系；2、达到法定强制退休年龄而与公司解除劳动关系的；3、因执行职务负伤导致丧失劳动能力而与公司解除劳动关系的；4、因故死亡的”；第三十六条约定：“经由过半数（不含半数）的合伙人同意，并经普通合伙人同意，可以修改或者补充合伙协议。但本合伙协议就某些涉及到修改合伙协议的特别事项对合伙人比例有更高要求的，应至少经由相应比例的合伙人同意方可修改或者补充合伙协议”。

发行人持股平台自设立以来，所有重大事项的决策和施行均以艾万发意志为准。通过上述制度构建措施，可最大程度保障发行人控制权清晰稳定并保证执行有效性。

公司在报告期内股权结构稳定，实际控制人未发生变化，上述三个持股平台的内部管理模式及决策程序约定有利于实际控制人艾万发对合伙企业实施并强化控制，不存在影响实际控制人地位稳定的因素，亦不会影响实际控制人的认定。

自股份公司设立以来，发行人历届董事会成员人选均系由艾万发首先向董事会推荐，并经董事会讨论确定后正式提名并提请股东大会审议，艾万发对董事人选的任命具有较强话语权。公司实际控制人艾万发单独持有及控制的表决权比例已超过40%，艾万发本人可单独控制的表决权以外的公司其余股东股权较为分散。截至目前，发行人前十大股东持股比例合计58.29%，扣除艾万发控制的股份后，其余股东合计持股比例为17.56%，亦不足以对股东大会表决结果产生重大影响。

股份公司设立后至今发行人历次股东大会及董事会的表决结果与艾万发本人投票意向保持高度一致，不存在任何一项议案与艾万发本人投票相悖的情况。

股份公司设立以来，艾万发全面主持制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用，对公司日常经营决策亦具有重大影响。

综上所述，发行人后续表决结果与艾万发投票意见存在不一致的风险极小；公司实际控制人通过其单独控制的表决权可有效保证公司实际控制权的稳定性。

二、核查意见

（一）保荐机构、发行人律师履行的核查程序

1、查阅了发行人持股平台合伙协议以及全套工商登记资料，核查执行事务合伙人的产生方式、合伙人之间的权利义务设置；

2、查阅发行人最新股东名册并结合发行人持股平台出资比例，统计艾万发直接和间接持股比例；

3、查阅了股份公司设立后发行人历次董事会、股东大会会议文件，统计核查股份公司设立后的历次股东大会、董事会实际参加人员和投票比例情况；4、查阅了发行人董事会出具的董事候选人人选产生情况说明，访谈公司董事会秘书及部分董事，了解发行人董事提名的程序；

5、对实际控制人艾万发履行持股平台执行事务合伙人职责的情况进行访谈，了解其履职情况；

6、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，核查发行人持股平台是否存在执行事务合伙人确定及职责履行方面的纠纷或争议。

（二）保荐机构、发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本问询函回复之日，艾万发直接、间接持股数量和占比如下：

艾万发直接持股数量（股）	艾万发直接持股比例（%）	间接持股平台主体	艾万发在持股平台所持有的出资份额（%）	持股平台对发行人持股比例（%）	艾万发间通过持股平台接持股比例（%）
22,178,716	7.60	夯胜投资	49.33	3.56	1.76
		夯庆投资	47.29	3.42	1.62
		丞智投资	0.12	26.15	0.03
合计	7.60	合计		33.13	3.41

2、发行人持股平台丞智投资、夯庆投资和夯胜投资三个合伙企业的全体合伙人中，均仅有艾万发作为唯一的普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。艾万发作为持股平台中唯一的普通合伙人，亦同时系法定的执行事务合伙人人选。

在丞智投资、夯庆投资和夯胜投资设立时，由全体合伙人一致同意推选艾万发为执行事务合伙人，并向工商登记机构提交《执行事务合伙人委托书》，不存在其他候选人，在执行事务合伙人确定过程中不存在任何纠纷或争议。丞智投资、夯庆投资和夯胜投资设立后至今，全体合伙人亦未对艾万发作为普通合伙人及执行事务合伙人的身份及相关履职情况产生任何纠纷或争议；

3、股份公司设立后至今发行人历次股东大会及董事会的表决结果与艾万发本人投票意向保持高度一致，不存在任何一项议案与艾万发本人投票相悖的情况，。股份公司设立以来，艾万发全面主持制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用，对公司日常经营决策亦具有重大影响。

艾万发通过直接及间接持有发行人股份，可实际支配的发行人表决权比例达到40.73%。艾万发系通过丞智投资、夯庆投资、夯胜投资三个有限合伙企业持股平台间接持有发行人股份并对发行人实施控制。艾万发作为各持股平台唯一执行事务合伙人，并通过持股平台合伙协议重大事项条款设置，可全面控制持股平台包括对出资企业表决意向在内的所有重大决策。自股份公司设立以来，发行人历届董事会成员人选均系由艾万发首先向董事会推荐，并经董事会讨论确定后正式提名并提请股东大会审议，艾万发对董事人选的任命具有较强话语权。

综上所述，发行人董事会及股东大会后续表决结果与艾万发投票意见存在不一致的风险极小。公司实际控制人通过其单独控制的表决权可有效保证公司实际控制权的稳定性，保障发行人控制权清晰稳定的措施能得到有效执行。