无实控人怎么解决？全体股东、董事同意，汪小明1元/股增资，并持股50%

蓝格子

问题3、关于控股股东与实际控制人

申请文件显示，2017年5月，发行人核心管理人员成立新莱福管理按1元/出资额价格增资入股，并持股50%，本次增资后，发行人由无实际控制人状态变更为汪小明担任发行人实际控制人，新莱福管理为公司的控股股东。

请发行人：

（1）说明2017年5月新莱福管理增资入股定价的依据及合理性，发行人由无实际控制人变更为实际控制人汪小明的过程及原因；汪小明出资新莱福管理、广州易上、宁波磁诚的资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排。

（2）说明控股股东新莱福管理自然人股东的基本情况及任职履历，新莱福管理的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况，新莱福管理报告期内是否曾受到行政处罚或涉及重大违法违规行为。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明2017年5月新莱福管理增资入股定价的依据及合理性，发行人由无实际控制人变更为实际控制人汪小明的过程及原因；汪小明出资新莱福管理、广州易上、宁波磁诚的资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排

（一）说明2017年5月新莱福管理增资入股定价的依据及合理性，发行人由无实际控制人变更为实际控制人汪小明的过程及原因2017年5月，新莱福有限的注册资本由750万元增加至1,500万元，新增出资750万元全部由新莱福管理认缴，增资价格为每1元注册资本作价1元，定价依据为全体股东一致同意根据注册资本定价。根据与发行人股东访谈确认，本次增资原因为，发行人自成立以来，公司规模、经营利润、行业地位逐年提高，为奖励以汪小明为首的经营管理团队在公司创业以来所作出的贡献，新莱福有限的所有股东同意对有关人员实施本次增发，所有股东一致认为让经营管理团队持有更多的股份才能有利于公司长久、健康和快速发展，有利于进一步完善公司治理结构，为股东创造更大的价值。综上，新莱福管理增资入股公司已取得全体股东、董事同意，增资入股定价具备合理性。

2017年5月新莱福管理增资入股前，新莱福有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广州易上	303.00	40.40
2	骏材有限	166.00	22.13
3	福溢香港	146.00	19.47
4	前桥清	75.00	10.00
5	前桥义幸	60.00	8.00
合计		750.00	100.00

除前桥清与前桥义幸为一致行动关系外，新莱福有限的其他股东之间不存在一致行动关系。同时，新莱福有限当时的第一大股东广州易上，其股东为87名自然人，持股非常分散，广州易上无实际控制人。故此，2017年5月新莱福管理增资入股前，新莱福有限无实际控制人。

2017年5月新莱福管理增资入股后，新莱福有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新莱福管理	750.00	50.00
2	广州易上	303.00	20.20
3	骏材有限	166.00	11.07
4	福溢香港	146.00	9.73
5	前桥清	75.00	5.00
6	前桥义幸	60.00	4.00
合计		1,500.00	100.00

新莱福管理持股比例为50.00%，为新莱福有限第一大股东。新莱福有限的第二大股东广州易上持有发行人20.20%，与新莱福管理的持股比例差距较大，新莱福管理为新莱福有限的控股股东。汪小明当时直接持有新莱福管理81.50%的财产份额，且担任新莱福管理的普通合伙人、执行事务合伙人，其通过新莱福管理可控制新莱福有限50.00%股权，因此，汪小明自2017年5月起成为新莱福有限的实际控制人。

（二）汪小明出资新莱福管理、广州易上、宁波磁诚的资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排

汪小明为新莱福管理的普通合伙人，现持有新莱福管理588万元出资额、出资比例为81.50%；同时为广州易上的股东，现持有广州易上80万股股份、出资比例为6.67%。汪小明未直接投资宁波磁诚，其系通过新莱福管理间接投资宁波磁诚。

汪小明投资新莱福管理、广州易上的资金来源系为其自有合法资金，不存在股权代持或其他利益安排。

二、说明控股股东新莱福管理自然人股东的基本情况及任职履历，新莱福管理的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况，新莱福管理报告期内是否曾受到行政处罚或涉及重大违法违规行为

（一）控股股东新莱福管理自然人股东的基本情况及任职履历

截至本回复报告出具日，发行人控股股东新莱福管理合伙人共11名，其中10名为自然人，分别是汪小明、王学钊、林珊、吴国明、周水明、秦学东、陈玉明、周松、尹峰、陈悦彬，1名为合伙企业，为宁波君磁。

汪小明，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，正高级工程师，享受国务院特殊津贴，广州市第十五届人民代表大会代表，广州市高层次人才。1989年7月至2009年8月，历任广东省钢铁研究所研究室副主任、副所长、党委委员、所长；1989年7月至2019年11月，历任良源贸易部门经理、副总经理、总经理、董事；1998年1月至今，任金德工贸董事；1998年2月至今，任金诚莱科技董事；1999年10月至今，任慧谷化学董事；2008年11月至今，历任广州易上董事、总经理、董事长；2009年4月至今，任金南公司董事长；2009年6月至今，任金诚莱贸易董事；2017年5月至今，任新莱福管理执行事务合伙人；2017年7月至今，任圣慈投资执行事务合伙人；1998年5月至1999年11月，任新莱福有限董事、总经理；1999年11月至今，任公司董事长。

王学钊，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，正高级工程师，广州市产业发展和创新人才——产业高端人才、广东工业大学轻工化工学院硕士研究生答辩委员会委员，长期从事电子陶瓷材料、新型功能材料研发与企业管理。1986年7月至1999年9月，任广东省钢铁研究所检测工程师；2015年5月至2020年8月，任广东南方美术馆有限公司董事；1999年10月至2016年1月，历任公司压敏电阻厂厂长、监事、常务副总经理；2016年1月至今，任公司董事、总经理。

林珊，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师。1986年7月至1991年1月，任广东省钢铁研究所助理工程师；1991年1月至1998年4月，任良源贸易总经理助理；1998年1月至今，任金德工贸监事；2008年11月至今，任广州易上监事；1998年5月至2020年9月，任公司副总经理；2020年9月至今，任公司董事、副总经理。

吴国明，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历。1990年5月至1991年5月，任广州德本兴业鞋材有限公司职员；1991年8月至1998年5月，任良源贸易职员；1998年5月至2020年9月，历任公司生产线负责人、制品厂厂长、副总经理；2020年9月至今，任公司副总经理。

周水明，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，长期从事环形敏电阻研发工作。2001年7月至今，历任公司压敏电阻厂工程师、压敏电阻厂副厂长、事业部副总经理。

秦学东，男，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1985年8月至2017年7月，历任钢研所合金钢研究室工程师，科研办公室主任、副所长、高级工程师；1991年1月至今，任良源贸易董事、董事长；1998年1月至今，历任金德工贸董事、总经理；1999年10月至今，任慧谷化学董事；2003年6月至今，任广州精一钢业有限公司董事；2008年11月至今，任广州易上董事、副总经理、总经理；2009年4月至今，任金南公司董事；2009年6月至今，任广州金诚莱贸易股份有限公司董事；2016年1月至2020年9月，任韶关扬成投资管理有限公司监事；2016年4月至2020年8月，任广州钛箸网络科技有限公司监事；2018年1月至今，任韶关天蚕精一异型线材有限公司监事；1998年5月至2020年9月，任公司董事。

陈玉明，男，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。1971年7月至1977年2月，任冶金工业部海南铁矿党委常委、政治部主任；1977年2月至1979年5月，任广东省冶金工业局革委会副主任；1979年5月至1985年10月，任广东省冶金地质探勘公司党委副书记；1985年10月至1991年10月，任钢研所所长、党委书记；1991年10月至1996年2月，任广东省三联集团公司总经办副总经理；1996年2月至1997年7月，任广东省有色工业总公司负责人；1997年7月至2001年12月，任钢研所所长、党委书记；1997年1月至今，任金德工贸董事、董事长；1999年10月至今，任慧谷化学董事；2008年11月至今，历任广州易上董事长、董事；2009年9月至今，任金南公司董事；1998年5月至2020年9月，任公司董事。

周松，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月至1999年5月，任广州浪奇实业股份有限公司财务主管、监事；1999年6月至今，历任公司财务负责人、财务部经理。

尹峰，男，1966年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年8月至2000年1月，任津市市电大技校教师；2000年2月至今，任公司压敏电阻厂副厂长。

陈悦彬，男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年9月至2004年6月，任良源贸易助理工程师；2004年7月至2020年5月，历任新莱福有限工程师、设备部经理、磁胶厂副厂长；2020年6月至今，任新莱福磁材副厂长。

（二）新莱福管理的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况

新莱福管理自成立以来始终为发行人的持股平台，未开展实际经营业务，未发生实际控制人变更的情形。新莱福管理的历史沿革详见“问题2、关于股权激励及股份支付/三、说明新莱福管理、宁波君磁历史股权变动情况，报告期内是否存在因股权变动应确认股份支付的情形”之回复。

（三）新莱福管理报告期内是否曾受到行政处罚或涉及重大违法违规行为

根据新莱福管理相关行政主管部门出具的证明，新莱福管理报告期内没有因违反工商行政管理、税收等法律、法规而受到行政处罚或涉及重大违法违规的情况。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人的工商档案。

2、访谈发行人股东前桥清、前桥义幸，骏材有限和福溢香港的实际控制人，了解发行人实际控制人变更原因。

3、访谈汪小明，了解其在发行人的任职情况及主要负责的管理职能。

4、查阅了汪小明出资新莱福管理、广州易上的出资凭证。

5、查阅了新莱福管理、广州易上及宁波磁诚各股东/合伙人的出资凭证并访谈其股东，了解是否存在为实际控制人进行股权代持或其他利益安排。

6、取得新莱福管理自然人股东的任职履历。

7、查阅新莱福管理的工商档案。

8、取得新莱福管理所在地市场监督、税务等主管部门出具的合规证明，就新莱福管理的违法违规情况进行网络检索。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，新莱福管理增资入股定价合理；发行人由无实际控制人变更为实际控制人为汪小明，系公司股东认可以汪小明主的管理团队所做出的安排，具有合理性，汪小明出资新莱福管理、广州易上均为自有资金，不存在股权代持或其他利益安排；新莱福管理自成立以来始终为发行人的持股平台，未开展实际经营业务，未发生实际控制人变更的情形；报告期内，新莱福管理未受到市场监督局、税务等主管部门的行政处罚或涉及重大违法违规事项。