问题一 关于实际控制人
根据招股说明书，曹跃琼直接持有发行人30.69%的股权，同时直接持有发行人股东锦勤投资14.23%的出资份额，且实际控制锦勤投资的执行事务合伙人善勤投资，故曹跃琼通过锦勤投资控制公司13.09%的股权。善勤投资经营范围包括生物医药科技领域内的技术服务。此外，招股说明书公司治理与独立性章节披露的曹跃琼实际控制的企业不包含上海阳跃，投资者保护章节的表述为“公司实际控制人曹跃琼控制的企业上海阳跃”。
请发行人说明：（1）结合锦勤投资的合伙协议约定、内部决策机制等，说明曹跃琼如何通过善勤投资控制锦勤投资；（2）善勤投资的实际经营情况，是否存在同业竞争；（3）曹跃琼是否实际控制上海阳跃，信息披露不一致的原因。
回复：
一、结合锦勤投资的合伙协议约定、内部决策机制等，说明曹跃琼如何通过善勤投资控制锦勤投资
（一）曹跃琼能够控制善勤投资
根据善勤投资的营业执照、现行有效的公司章程及工商档案资料，善勤投资系由曹跃琼和瞿红花于2014年7月18日出资设立的有限公司，自设立至今，曹跃琼担任善勤投资的法定代表人、执行董事并持有善勤投资98%的股权，曹跃琼系善勤投资的控股股东和实际控制人。
（二）善勤投资能够控制锦勤投资
根据锦勤投资的营业执照、现行有效的合伙协议及工商档案资料，锦勤投资系由曹跃琼和善勤投资于2014年10月30日出资设立的合伙企业，自设立至今，善勤投资担任锦勤投资的普通合伙人和执行事务合伙人。
锦勤投资现行有效的合伙协议第十四条约定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，代表企业对外活动，负责企业经营和日常事务管理。执行事务合伙人委派专人代表其执行合伙事务，合伙企业发生合伙份额转让、出资额变更、退伙、入伙、名称变更、住所变更、合伙期限变更等事项时，全体合伙人（不含新入伙合伙人）授权普通合伙人代为签署如下工商登记（变更备案）文件，包括合伙协议、合伙协议补充协议、合伙人决议（变更决议）、出资确认书、入伙协议等，全体合伙人（不含新入伙合伙人）对普通合伙人的签署予以认可，并由全体合伙人（不含新入伙合伙人）承担相应的法律责任。其他合伙人不再执行合伙事务”。
第十七条约定“执行事务合伙人排他性地拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，除法律规定及本协议另有约定外，本合伙企业的一切事务由执行事务合伙人自行决定并执行。该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使”。
第十八条约定“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）以合伙企业名义为他人提供担保。”
第二十八条约定“经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。”
根据锦勤投资上述约定，善勤投资作为锦勤投资的执行事务合伙人，除法律规定以及改变合伙企业名称、以合伙企业名义为他人提供担保事项外，可自行决定并执行锦勤投资的一切事务，因此，善勤投资能够实际控制锦勤投资。此外，须经全体合伙人一致同意，方能将善勤投资转变为有限合伙人。
综上所述，曹跃琼作为善勤投资的控股股东和实际控制人，能够控制善勤投资；善勤投资作为锦勤投资的普通合伙人和执行事务合伙人，能够控制锦勤投资，故曹跃琼通过控制善勤投资进而控制锦勤投资，为锦勤投资的最终实际控制人。
二、善勤投资的实际经营情况，是否存在同业竞争
根据善勤投资的工商档案资料、报告期内财务报表及其出具的确认函，除对外投资锦勤投资、诚勤投资外，善勤投资报告期内未实际开展经营。
2021年5月28日，善勤投资召开股东会并作出决议，同意将善勤投资经营范围从“投资管理咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，企业收购兼并策划，生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为：投资管理咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，会议及展览服务，资产管理。” 2021年6月2日，上海市浦东新区市场监督管理局核准善勤投资变更后的经营范围并换发新的《营业执照》。
综上，截至本回复出具之日，善勤投资已完成经营范围变更手续并取得换发的《营业执照》，善勤投资变更后的经营范围与公司经营范围不存在重合。除对外投资锦勤投资、诚勤投资外，善勤投资报告期内未实际开展经营，善勤投资与公司不存在同业竞争的情形。
三、曹跃琼是否实际控制上海阳跃，信息披露不一致的原因
根据上海阳跃的营业执照、合伙协议、工商档案并经国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具之日，上海阳跃的出资人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 | | 1 | 罗勇 | 0.0067 | 0.11 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | | 2 | 张沙沙 | 3.3420 | 54.18 | 有限合伙人 | | 3 | 曹跃琼 | 2.8200 | 45.71 | 有限合伙人 | | 合计 | 6.1687 | 100.00 | -- |
经查阅上海阳跃现行有效的合伙协议，第十三条约定：“执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代表企业的合伙人”。第十六条约定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”。
第十七条约定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产性权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）更换执行事务合伙人”。
根据合伙企业上述约定，曹跃琼作为上海阳跃的有限合伙人，出资比例并非最高，也不负责合伙企业日常事务，不能直接对外代表合伙企业；上海阳跃采取一人一票并经合伙人过半数通过的表决办法，重要事项还需要取得全体合伙人一致同意，曹跃琼与其他合伙人具有同等表决权，未享有区别于其他有限合伙人的权利，对合伙企业的重大事项无决定权。上海阳跃已于2019年12月2日与曹跃琼签署一致行动协议，并承诺其股份锁定期为36个月。综上，上海阳跃系曹跃琼的一致行动人，曹跃琼未实际控制上海阳跃。
招股说明书公司治理与独立性章节披露的曹跃琼实际控制的企业不包含上海阳跃，投资者保护章节的表述为“公司实际控制人曹跃琼控制的企业上海阳跃”，其原因系笔误造成，公司现已将招股说明书投资者保护章节之“六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份”相关表述进行修正，具体如下所示：
“2、公司实际控制人曹跃琼控制的企业锦勤投资、诚勤投资、善勤投资 及曹跃琼一致行动人上海阳跃 承诺
公司实际控制人曹跃琼控制的企业锦勤投资、诚勤投资、善勤投资 及曹跃琼一致行动人上海阳跃 出具了《关于股份限制流通、持股意向及减持意向的承诺》，承诺内容如下：……”
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发表于 2022-10-14 09:12:41