员工股东入股的资金来源于实际控制人，是否存在股份代持问题

Sabrina

问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人

申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

（1）2018年12月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为708.58万元，其中周金梅于2020年4月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让34.36%股份，对应股份转让款分别为639.51万元、19.17万元，其中黄丹于2020年4月向谢祖华支付的363.85万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。

（2）2017年12月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款230万元、154万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。

（3）2015年8月，发行人增资至4,000万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40万元、167.20万元和77.90万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的164.24万元、150.55万元和77.90万元来源于谢祖华。

请发行人：

（1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；

（2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

（4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况；

（5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；

（6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

（一）发行人股权激励对象的选取标准、周金梅和黄丹的持股比例较高的原因、合理性及员工持股平台的出资来源情况

1、补充披露

关于发行人股权激励对象的选取标准，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（五）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、离职后的股份处理、股份锁定期”中披露了如下内容：

1、人员构成及确定标准
2018年12月，公司通过睿赣合伙和立鸿合伙进行了股权激励，根据公司的《员工股权激励管理办法》规定，本次股权激励遵循员工贡献与额度相匹配的原则，即：员工股权激励计划将根据司龄、职级、业绩表现等因素综合分析员工对公司的贡献，并根据相关贡献的大小合理分配股票额度。

根据《员工股权激励分配方案》的约定，本次股权激励对象主要为三类：核心管理层、销售骨干和技术研发骨干成员。参与股权激励的人员设置的条件：1）2017年1月1日之前入职的副主管级别以上管理人员；（2）2017年1月1日之前入职的销售人员；（3）2017年1月1日之前入职的项目经理级别以上技术研发人员。（4）综合绩效评估（由各中心评定）。

因此，公司通过两个持股平台实行员工股权激励，甄选标准和激励数量是参考员工的岗位职级、服务年限和绩效贡献等因素作出的。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（五）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、离职后的股份处理、股份锁定期”中补充披露如下：

4、周金梅、黄丹持股比例较高的合理性

周金梅、黄丹持股比例较高，一是由于两人的司龄较长，均是公司成立之初入职公司，对公司的忠诚度较高；二是职级较高，两人均是销售部门的管理人员，黄丹是产品经理，周金梅是技术主管，均属于销售部门的核心骨干成员。

公司的境外销售业务依赖于销售人员对客户的长期服务、维护与开发，因此销售人员是公司的核心资源，股权激励时均有所侧重；三是业绩表现较好，两人的销售业绩考核均保持优秀，为公司销售规模的扩大贡献突出。因此上述两人获取的激励股份较多符合公司以贡献确定激励对象和激励额度的原则。

以周金梅、黄丹与激励对象中的其他董事、监事及其他核心人员为例，对比情况如下：

同时从事销售工作的人员持股情况
姓名	职位	入职时间	穿透后持股比例
张盼	职工代表监事、总经理助理、销售人员	2010年3月	1.18%
黄丹	产品经理	2010年3月	1.53%
王丽	董事、销售经理	2010年7月	3.02%
周金梅	技术主管	2011年2月	1.66%
杨苏琴	董事、销售经理	2014年5月	0.09%
苏涛	董事、副总经理	2016年1月	4.39%

不从事销售工作的人员持股情况
姓名	职位	入职时间	穿透后持股比例
王瑞春	监事、采购经理	2010年3月	6.98%
顾慧慧	董事、总经理助理	2012年6月	0.07%
曾敬	财务总监	2012年8月	0.09%
苏宗才	研发经理	2012年10月	0.05%
魏小兵	研发产品经理	2013年6月	0.05%
钟小东	监事、艾格斯特执行董事、总经理	2014年7月	2.96%
李玉林	开发部总监	2016年7月	0.02%
黄金元	董事、副总经理、董事会秘书	2017年2月	0.05%

由上表比较可见，核心销售人员激励的股份比例较高，同时司龄较长、职级较高的员工激励的股份比例也相对较高，周金梅和黄丹作为重要销售人员，获取的激励股份比例在销售人员中处于居中水平，具有合理性。

5、其他员工出资来源、资金流转路径、出资缴纳情况及合法合规性

（1）其他员工出资来源

①睿赣合伙员工出资情况及其合法合规性

睿赣合伙中的员工出资主要来源于其自有资金、自筹资金等来源，出资来源合法合规，不存在来源于实际控制人的情形，具体出资来源情况如下：

单位：万元

序号	合伙人	出资份额	合伙份额转让价款	出资比例	资金来源
1	杨苏琴	4.08	39.1543	2.04%	自有资金、自筹
2	曾敬	4.08	39.1543	2.04%	自有资金、自筹
3	谢主明	4.08	39.1543	2.04%	自有资金、自筹
4	乔艳霞	4.08	39.1543	2.04%	自有资金
5	顾慧慧	3.27	12.1493	1.63%	自有资金
			2.00（睿赣合伙成立时持
			有的份额）
6	孔玉申	3.27	31.3228	1.63%	自筹
7	梁富利	3.27	31.3228	1.63%	自有资金、自筹
8	杨池	3.10	29.7571	1.55%	自有资金
9	李金研	2.86	27.4074	1.43%	自有资金、自筹
10	郑荣荣	2.86	27.4074	1.43%	自有资金、自筹
11	黄金元	2.45	23.4921	1.23%	自筹
12	刘海华	2.45	23.4921	1.23%	自筹
13	黄龙腾	2.04	19.5767	1.02%	自有资金
14	谈光涛	2.04	19.5767	1.02%	自有资金、自筹
15	魏小兵	2.04	19.5767	1.02%	自有资金、自筹
16	苏宗才	2.04	19.5767	1.02%	自有资金、自筹
17	何显星	2.04	19.5767	1.02%	自有资金
18	易冠樟	1.88	18.0111	0.94%	自有资金、自筹
19	魏鹏飞	1.80	17.2279	0.90%	自有资金、自筹
20	胡琼平	1.63	15.6614	0.82%	自有资金、自筹
21	苏马志	1.31	12.5293	0.65%	自有资金
22	李辉日	1.23	11.746	0.61%	自有资金、自筹
23	梁彬	0.82	7.8307	0.41%	自有资金
24	邹永波	0.82	7.8307	0.41%	自筹
25	李玉林	0.82	7.8307	0.41%	自有资金
26	夏志德	0.82	7.8307	0.41%	自筹

②立鸿合伙员工（除周金梅、黄丹以外的员工）出资情况及其合法合规性

立鸿合伙中的员工（不含周金梅、黄丹）出资主要来源于其自有资金、自筹资金等来源，出资来源合法合规，不存在来源于实际控制人的情形，具体出资来源情况如下：

单位：万元

序号	合伙人	出资份额	合伙份额转让价款	出资比例	资金来源
1	赵琴	2.8594	27.4077	1.4297%	自有资金、自筹
2	王家俊	2.4509	23.4923	1.2254%	自有资金、自筹
3	庞业琦	2.0424	19.5769	1.0212%	自有资金、自筹
4	黄凤娇	2.0424	19.5769	1.0212%	自有资金
5	吴群	1.9607	18.7939	0.9804%	自有资金
6	梁春燕	1.7974	17.2277	0.8987%	自有资金、自筹
7	徐霞	1.4706	14.0954	0.7353%	自有资金
8	郑双燕	1.4706	14.0954	0.7353%	自有资金
9	刘红霞	1.4706	14.0954	0.7353%	自有资金、自筹
10	李洁	1.4706	14.0954	0.7353%	自有资金、自筹
11	吴神长	1.3889	13.3123	0.6944%	自有资金、自筹
12	易元红	1.3889	13.3123	0.6944%	自有资金
13	周士翔	1.3889	13.3123	0.6944%	自有资金、自筹
14	王松林	1.3889	13.3123	0.6944%	自有资金、自筹
15	邵野飞	1.3889	13.3123	0.6944%	自有资金、自筹
16	姚仁坪	1.3072	12.5292	0.6536%	自有资金
17	岳立强	1.3072	12.5292	0.6536%	自有资金
18	成海斌	1.2255	11.7462	0.6128%	自筹
19	周智辉	1.2255	11.7462	0.6128%	自有资金
20	谢中	1.2255	11.7462	0.6128%	自有资金
21	戴海波	1.2255	11.7462	0.6128%	自有资金
22	李佳	1.1438	10.9631	0.5719%	自有资金
23	李芳	1.0621	10.18	0.5310%	自有资金
24	汪虹	1.0621	10.18	0.5310%	自有资金
25	吴莎	1.0621	10.18	0.5310%	自有资金
26	罗志兰	1.0621	10.18	0.5310%	自有资金、自筹
27	张德松	1.0621	10.18	0.5310%	自有资金
28	易先平	0.9804	9.3969	0.4902%	自有资金、自筹
29	邹泽蕾	0.9804	9.3969	0.4902%	自有资金
30	曾丽	0.9804	9.3969	0.4902%	自有资金
31	宋蔚华	0.9804	9.3969	0.4902%	自有资金、自筹
32	叶先涛	0.8987	8.6139	0.4494%	自有资金、自筹
33	曹通	0.8987	8.6139	0.4494%	自有资金
34	魏元星	0.8987	8.6139	0.4494%	自有资金
35	何佳佳	0.8987	8.6139	0.4494%	自筹
36	胡志华	0.8987	8.6139	0.4494%	自有资金、自筹
37	覃龙飞	0.8170	7.8308	0.4085%	自有资金、自筹
38	罗英亮	0.8170	7.8308	0.4085%	自有资金
39	王红君	0.8170	7.8308	0.4085%	自有资金、自筹
40	王露	0.8170	7.8308	0.4085%	自有资金、自筹
41	周益晗	0.8170	7.8308	0.4085%	自有资金、自筹
42	黄鸿莲	0.8170	7.8308	0.4085%	自筹
43	张润锦	0.8170	7.8308	0.4085%	自筹
44	陈留涛	0.8170	7.8308	0.4085%	自有资金
45	胡杨浩	0.8170	7.8308	0.4085%	自有资金、自筹
46	李君	0.8170	7.8308	0.4085%	自有资金、自筹

（2）资金流转路径

睿赣合伙及立鸿合伙的员工股东支付股权转让款的流转路径为：员工股东支付股权转让款前将其自有资金、亲友借款、贷款汇总至其支付账户，然后将相关资金转账至股权转让方谢祖华的账户当中，不存在异常情形。

（3）出资缴纳情况除刘海华尚余13.49万元尚未向谢祖华支付，睿赣合伙及立鸿合伙的员工股东均已向实际控制人谢祖华支付完毕股权转让款。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序①查阅董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表和发行人员工持股平台中的员工填写的调查表，获取董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、周金梅和黄丹的入职时间，并进行比对；

②访谈发行人实际控制人，了解周金梅、黄丹持股比例较高的原因；

③取得发行人持股员工支付股权转让价款的银行流水，核查其股权转让价款的资金来源情况。

（2）核查意见经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：发行人股东激励对象的选取标准主要是遵循员工贡献情况，根据员工的司龄、职级、业绩表现等因素综合分析员工对公司的贡献，并根据相关贡献的大小选取激励对象，并合理分配股票额度。

其中，周金梅和黄丹的持股比例较高，是由于周金梅、黄丹均长期从事销售工作，是销售部门的骨干成员，两人均是公司设立初期入职公司，多年来业绩表现较好，因此其获取的激励股份较多符合公司以贡献确定激励对象和激励额度的原则。发行人的境外销售业务依赖于销售人员对客户的长期服务、维护与开发，因此销售人员是发行人的核心资源，周金梅和黄丹作为重要的销售人员获取激励股份较多具备合理性。

员工持股平台其他员工出资来源于其自有资金、自筹资金；除刘海华尚余13.49万元未支付完毕外，其他员工均已全额支付股权转让价款，其出资来源合法合规、不存在异常情形。

（二）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分

1、补充披露

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十四、公司规范和减少关联交易的措施”之“（四）其他事项”补充披露如下：

2、周金梅和黄丹的出资设置资金流转路线的原因及合理性、不存在股份代持或其他利益安排的依据

①周金梅和黄丹的出资设置资金流转路线的原因及合理性周金梅和黄丹受让实际控制人谢祖华在持股平台立鸿合伙的财产份额，分别需向谢祖华支付7,085,814元和6,395,118元。2018年12月，周金梅、黄丹分别向谢祖华支付部分合伙份额转让款2,826,918元、2,756,618元，资金来源为自有资金和亲戚朋友借款。截至2020年4月，二人尚未支付剩余的部分（周金梅需支付4,258,896元、黄丹需支付3,638,499元）。基于上述合伙份额转让款的大部分都未能支付，立鸿合伙存在股份锁定期比照实控人要求锁定三年的可能，为了消除员工的担心，2020年4月实控人谢祖华向周金梅、黄丹借款支付上述款项，借款设置的资金流转路线为实控人通过其母亲将上述借款转至杨海源（实控人的表哥）后、杨海源将款项转至周金梅母亲及黄丹父亲后由其二人转至周金梅及黄丹账户。

②发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间不存在股份代持或其他利益安排谢祖华向周金梅、黄丹提供借款以用于立鸿合伙出资，主要原因系周金梅、黄丹短期内无法筹措股权激励所需资金，同时谢祖华为稳定公司核心经营团队的人才策略考量，通过借款给核心经营团队人员，以增强核心经营团队人员的归属感，促使其专心工作。

公司分红至立鸿合伙后，立鸿合伙按周金梅、黄丹在合伙企业的份额比例进行分配，不存在股份代持的情形。此外，经立鸿合伙全体合伙人协商确定并出具承诺：立鸿合伙持有发行人股份锁定期由上市之日起一年延长为上市之日起三年。

综上，谢祖华向周金梅及黄丹提供借款及设置该等资金流水路线具备合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间不存在股份代持或其他利益安排。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序①获取谢祖华、杨海源、周金梅、黄丹上述事项相关流水并对周金梅和黄丹的出资资金流转路线进行穿透核查；

②对谢祖华、杨海源、周金梅、黄丹进行访谈，了解资金流转路线的原因及合理性，确认不存在代持事项；

③核查周金梅、黄丹所获立鸿合伙的分红款，确认是否按合伙企业份额比例进行分配；

④获取并核查谢祖华不存在通过他人代持发行人股份的承诺，周金梅、黄丹不存在通过他人代持立鸿合伙份额的承诺；

⑤获取并核查立鸿合伙关于股份锁定延长至上市之日起三年的承诺。

（2）核查意见经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为，2020年4月周金梅和黄丹的股份转让款通过杨海源周转向实控人借款的原因是基于周金梅和黄丹受让实控人谢祖华股份转让款较大部分未能支付，立鸿合伙股份存在锁定期比照实控人三年要求锁定可能的考虑，具备合理性；公司分红至立鸿合伙后，立鸿合伙按周金梅、黄丹在合伙企业的份额比例进行分配，此外立鸿合伙出具承诺：立鸿合伙持有发行人股份锁定期由上市之日起一年延长为上市之日起三年。保荐人、发行人律师及申报会计师经访谈周金梅、黄丹，核查通过杨海源周转向谢祖华借款的资金流转路线的原因，取得周金梅、黄丹、谢祖华不存在股份代持的承诺，取得立鸿合伙关于股份锁定延长至上市之日起三年的承诺，核查立鸿合伙的分红，认为发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间不存在股份代持或其他利益安排。

（三）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分

1、补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况

关于艾格斯特历史沿革、股本演变情况，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”之“（一）发行人子公司基本情况”之“1、艾格斯特”中披露如下：

“ （1）2014年7月艾格斯特设立

2014年7月，民爆有限、钟小东与王晨芸共同出资100.00万元设立艾格斯特，其中，民爆有限出资70.00万元，钟小东出资20.00万元，王晨芸出资10.00万元。2014年7月15日，全体股东签署《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

2014年7月15日，深圳市监局核发了《准予登记通知书》[2014]第82100838号）。设立时，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
1	民爆有限	70.00	0.00	货币	70.00%
2	钟小东	20.00	0.00	货币	20.00%
3	王晨芸	10.00	0.00	货币	10.00%
合计		100.00	0.00	--	100.00%

（2）2014年12月变更实收资本

2014年12月4日，中国银行股份有限公司深圳市桥和支行回复《银行询证函》，确认截至2014年12月4日止，艾格斯特已收到股东民爆有限出资款70.00万元，钟小东出资款20.00万元，王晨芸出资款10.00万元。

2014年12月29日，艾格斯特作出变更决定，决定实收资本由“0元人民币”变更为“100万人民币”。同日，全体股东签署了《章程修正案》。

2014年12月29日，深圳市监局出具《准予登记通知书》（[2014]第82714129号），核准了上述变更。

本次实缴出资后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
1	民爆有限	70.00	70.00	货币	70.00%
2	钟小东	20.00	20.00	货币	20.00%
3	王晨芸	10.00	10.00	货币	10.00%
合计		100.00	100.00	--	100.00%

（3）2016年1月第一次增资

2016年1月11日，艾格斯特作出股东会决议，同意公司增加认缴注册资本250万元，其中，钟小东认缴新增注册资本33.90万元，民爆有限认缴新增注册资本135.60万元，苏涛认缴新增注册资本80.50万元。同日，全体股东签署新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

2016年1月15日，深圳市监局出具《变更（备案）通知书》[2016]第83952258号），核准了上述变更。

2016年1月18日，中国银行股份有限公司深圳桥和支行回复《银行询证函》，确认截至2016年1月18日，艾格斯特收到民爆有限投资款135.60万元、钟小东投资款33.90万元、苏涛投资款80.50万元，合计250.00万元。

本次增资后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
1	民爆有限	205.60	205.60	货币	58.743%
2	钟小东	53.90	53.90	货币	15.400%
3	苏涛	80.50	80.50	货币	23.000%
4	王晨芸	10.00	10.00	货币	2.857%
合计		350.00	350.00	--	100.00%

（4）2016年7月第二次增资

2016年7月27日，艾格斯特作出股东会决议，同意公司增加认缴注册资本650.00万元，其中，钟小东认缴新增注册资本100.10万元，民爆有限认缴新增注册资本400.40万元，苏涛认缴新增注册资本149.50万元。同日，全体股东签署新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

2016年7月27日，深圳市监局出具《变更（备案）通知书》[2016]第84610955号），核准了上述变更。

2016年8月1日，中国银行股份有限公司深圳桥和支行出具《银行询证函》，截至2016年8月1日，艾格斯特收到民爆有限投资款400.40万元、钟小东投资款100.10万元、苏涛投资款149.50万元，合计650.00万元。

本次增资后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
1	民爆有限	606.00	606.00	货币	60.60%
2	苏涛	230.00	230.00	货币	23.00%
3	钟小东	154.00	154.00	货币	15.40%
4	王晨芸	10.00	10.00	货币	1.00%
合计		1,000.00	1,000.00	--	100.00%

（5）2016年12月第一次股权转让

2016年12月16日，王晨芸与民爆有限签订《股权转让协议书》，约定王晨芸将其所占公司1.00%的股权以人民币10.00万元的价格转让给民爆有限。同日，深圳市前海公证处出具《公证书》（（2016）深前证字第033948号），公证前述《股权转让协议书》相关事宜。

2016年12月16日，艾格斯特作出股东会决议，同意上述股权转让约定，其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

2016年12月28日，深圳市监局核准了本次变更。

本次股权转让后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
1	民爆有限	616.00	616.00	货币	61.60%
2	苏涛	230.00	230.00	货币	23.00%
3	钟小东	154.00	154.00	货币	15.40%
合计		1,000.00	1,000.00	--	100.00%

（6）2016年12月第三次增资

2016年12月28日，艾格斯特作出股东会决议，同意公司增加注册资本3,000.00万元，新增注册资本均由民爆有限认缴。同日，全体股东签署新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。

2016年12月28日，深圳市监局核准了本次变更。

2017年12月29日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具《关于深圳市艾格斯特科技有限公司验资报告》，确认“截至2017年12月19日止，贵公司已收到股东深圳民爆光电技术有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元”。

本次增资后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
1	民爆有限	3,616.00	3,616.00	货币	90.40%
2	苏涛	230.00	230.00	货币	5.75%
3	钟小东	154.00	154.00	货币	3.85%
合计		4,000.00	4,000.00	--	100.00%

（7）2017年4月第二次股权转让

2017年4月13日，苏涛、钟小东与民爆有限签订《股权转让协议书》，约定苏涛将其所占公司5.75%的股权以230.00万元转让给民爆有限，钟小东将其所占
公司3.85%的股权以154.00万元转让给民爆有限。

同日，艾格斯特作出股东会决议，同意上述股权转让约定，其他股东放弃优先购买权。同日，民爆有限签署了新的《深圳市艾格斯特科技有限公司章程》。
2017年4月13日，深圳市监局核准了本次变更。

本次股权转让后，艾格斯特的股权结构为：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资方式	股权比例
1	民爆有限	4,000.00	4,000.00	货币	100.00%
合计		4,000.00	4,000.00	--	100.00%

2、发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间不存在股份代持或其他利益安排

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”之“（一）发行人子公司基本情况”之“1、艾格斯特”中补充披露如下：

（11）股东出资情况的相关说明

自艾格斯特设立至今，除钟小东于2014年7月艾格斯特设立时出资中的20万元为自有资金外，钟小东、苏涛于2016年1月及2016年7月的增资款项均系谢祖华提供的资金支持。因谢祖华看好苏涛、钟小东对艾格斯特经营发展的积极作用，谢祖华决定对其提供资金支持，各方未就资金支持事宜签订相关合同。

经查阅发行人、实际控制人、苏涛、钟小东的银行流水，在公司历次股东分红中，苏涛、钟小东均按持股比例获取分红并留作己用；苏涛、钟小东在艾格斯特置换股权时将其获得股权转让款的80.00%支付给谢祖华作为上述资金支持的补偿款；经访谈实际控制人、苏涛、钟小东并经发行人确认，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间不存在股份代持或其他利益安排。

综上，通过苏涛、钟小东历次分红后资金去向、艾格斯特经营背景、发行人及其实际控制人、苏涛、钟小东的确认等多角度分析论证，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间不存在股份代持或其他利益安排依据充分。

（12）资金支持补偿款的情况说明

基于民爆有限上市规划及优化艾格斯特股权结构的考虑，经各方协商，苏涛、钟小东通过股份上翻的方式成为发行人股东，艾格斯特成为发行人全资子公司，并按照发行人、艾格斯特净资产置换方式进行股权置换，各自办理工商变更（发行人2016年12月办理工商变更、艾格斯特2017年4月办理工商变更）。

由于苏涛、钟小东采取增资方式入股发行人，为完善增资的实缴手续，由艾格斯特分红1,250万元，苏涛、钟小东按股权比例取得税后分红款230万元、154万元，各自利用分红款中的221.67万元、149.39万元对发行人增资。

在上述合规完善增资手续后，发行人还需支付相应对价才能合规完善收购艾格斯特的程序，因此发行人按1元/股的价格分别向苏涛、钟小东支付股权转让款230万元、154万元。

上述为了合规完成苏涛、钟小东股份上翻操作，由于欠缺统筹考虑，导致苏涛、钟小东股份完成上翻后额外获得230万元、154万元。基于公平性考虑，考虑到苏涛、钟小东最初取得艾格斯特股权系由于谢祖华的资金支持，且艾格斯特设立后发展迅速，谢祖华和苏涛、钟小东协商后决定，各自将发行人支付的艾格斯特股权转让款中80%支付给谢祖华，作为给谢祖华的补偿款。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①查阅苏涛、钟小东出资的银行账户的流水情况，核查其出资资金来源情况，自艾格斯特设立至今，除钟小东于2014年7月艾格斯特设立时出资中的20万元为自有资金外，钟小东、苏涛于2016年1月及2016年7月的增资款项均系谢祖华提供的资金支持；

②查阅苏涛、钟小东银行账户，了解其历次公司分红款项的资金去向情况，在公司历次股东分红中，苏涛、钟小东均按持股比例获取分红并留作己用；

③访谈实际控制人、苏涛、钟小东，了解实际控制人向苏涛、钟小东提供资金支持的背景、是否签订协议等情况及苏涛、钟小东将发行人股权转让价款的80%支付给实际控制人的原因及背景。

（2）核查意见

保荐人、发行人律师及申报会计师核查后认为：发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间不存在股份代持或其他利益安排。

（四）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况

除上述谢祖华通过他人借款周金梅、黄丹用于合伙企业出资款项，不存在发行人实际控制人及其关联方间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形。发行人存在实控人与董监高、员工之间直接的资金往来，主要包括实际控制人使用欣明科技留存收益预先垫付其同意使用个人分红对其他股东二次分配的款项、实际控制人与部分公司人员的个人资金借贷、实际控制人收到员工持股平台的合伙人份额转让对价；实际控制人配偶惠志磊与董监高、员工之间直接的资金往来，具体情况如下：

单位：万元

关联方	关联 关系	资金往来对象	资金往来对象的性质	报告期资金往来净额	资金往来性质
惠志磊	实控人配偶	苏涛	发行人董事、副总经理、核心技术人员	-50.00	个人资金借贷
		顾慧慧	发行人董事	-87.25
		钟小东	发行人监事	-

注：资金往来净额系根据惠志磊向保荐机构提供的个人借记卡流水中单笔大于5万元进行统计，正数为流入、负数为流出；

除上述情形外，实控人及其关联方不存在直接或间接与董监高、员工之间大额资金往来的情形。

1、补充披露

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十四、公司规范和减少关联交易的措施”之“（四）其他事项”补充披露如下：

3、实控人及其关联方与董监高、员工之间的大额资金往来情形

除谢祖华通过他人借款周金梅、黄丹用于合伙企业出资款项，不存在发行人实际控制人及其关联方间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形。发行人存在实控人与董监高、员工之间直接的资金往来，主要包括实际控制人使用欣明科技留存收益预先垫付其同意使用个人分红对其他股东二次分配的款项、实际控制人与部分公司人员的个人资金借贷、实际控制人收到员工持股平台的合伙人份额转让对价；存在实际控制人配偶惠志磊与董监高、员工之间直接的资金往来，主要包括与董事苏涛、顾慧慧和监事钟小东之间的个人小额资金借贷。除上述情形外，实控人及其关联方不存在直接或间接与董监高、员工之间大额资金往来的情形。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①查阅相关人员/企业银行账户，包括实控人配偶及其近亲属、立勤投资（实际控制人控制的其他企业）、睿赣合伙（实际控制人控制的其他企业）；并核查相关人员/企业与发行人董监高、员工之间的大额往来；

②对相关人员/企业银行流水根据金额和重要性水平进行核查分析并对其交易往来的交易对手方、交易背景进行核实；对交易往来金额较大或次数较频繁的交易对手进行梳理，访谈确认其交易金额、背景及原因；

③将相关人员/企业资金流水交易对手方与发行人董监高、员工进行比对，并对其资金往来背景及原因进行核查分析；

（2）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为除谢祖华通过他人借款周金梅、黄丹用于合伙企业出资款项的间接资金往来，谢祖华、惠志磊与董监高、员工之间直接的资金往来外，发行人实际控制人及其关联方不存在其他直接或间接与董监高、员工之间大额资金往来的情形。

（五）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排

1、补充披露

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（八）比照关联方披露的其他相关方”之“2、比照关联方披露的原因及合理性”之“（5）深圳市富贵松科技有限公司”补充披露如下：

富贵松的股东杨海源 为实际控制人 谢祖华 的表兄 。 杨海源的基本情况如下：杨海源，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。2016年7月至今系瑞金市福源达脐橙基地的经营者；2018年1月至今系瑞金市象湖镇源建酒业的经营者。

经查阅杨海源的银行流水，其银行流水中除与实际控制人谢祖华及其配偶、黄金元存在小额个人借贷往来以及转账给周金梅母亲、黄丹父亲等情形，不存在与发行人、发行人主要客户、主要供应商和发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的流水往来情形。

鉴于杨海源与谢祖华及其配偶系亲属关系，两人之间不存在大额异常资金往来且截至2020年12月末个人借贷往来净额较小，杨海源与发行人及其实际控制人不存在利益输送，不存在特殊利益安排。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①取得杨海源填写的调查问卷及其身份证复印件，了解其基本情况；

②访谈实际控制人、杨海源、黄金元，了解相关资金往来的背景情况；

③核查发行人实际控制人及杨海源提供的报告期内的银行流水，将其交易对手方与发行人、发行人主要客户、主要供应商和发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方进行比对，并取得发行人实际控制人及其配偶、杨海源、黄金元的书面确认文件，确认杨海源与发行人及其实际控制人不存在利益输送及特殊利益安排；

④查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查问卷，确认杨海源与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（2）核查意见

经保荐人、发行人律师及申报会计师核查，供应商富贵松股东杨海源与发行人及其实际控制人不存在利益输送或特殊利益安排。

（六）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

1、补充披露

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十四、公司规范和减少关联交易的措施”之“（四）其他事项”补充披露如下：

4、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商的资金往来

保荐人查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，按核查标准对上述人员资金往来进行核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析。

经核查，实控人控制的关联方立勤投资、睿赣合伙和公司部分董事、监事、高管、关键岗位人员存在资金往来，系上述合伙企业为公司股权激励平台，存在发行人分红款项通过合伙企业再分配给该合伙企业的合伙人的情形，但不存在异常大额资金往来；报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在与发行人客户的异常大额资金往来；存在与发行人供应商股东的资金往来，具体明细如下：

单位：万元

关联方	关联 关系	资金往来对象	资金往来对象的性质	报告期资金往来净额	截至2020年12月借贷 情况
谢祖华	控股股东、实际控制人、董事长、总经理	杨鸿	供应商埃贝尔的主要股东	27.02	已结清
		杨海源	供应商富贵松的主要股东	-76.32	杨海源欠款76.32万元
		梁春	供应商富贵松的主要股东	511.07	梁春欠款58.93万元 （谢祖华通过梁春申请经营贷570万元，其中70万元借款给梁春，500万元通过梁春账户转至谢祖华账户）
		沈春凤	供应商连盟电子（惠阳）有限公司的主要股东	-160.45	沈春凤欠款160.45万元
		王建芬	供应商深圳市茂林纸品包装有限公司的主要股东	-	短期拆借、已结清
钟小东	监事	杨鸿	供应商埃贝尔的主要股东	4.00	已结清
		刘利珍	供应商富贵松的主要股东	-20.00	已结清
		周木生	供应商盛丽五金的主要股东	-10.00	已结清
		陈位英	供应商深圳市	8.00	已结清
			汇科美科技有限公司的主要股东
曾敬	财务 总监	梁春	供应商富贵松的主要股东	2.50	已结清
刘志优	采购 经理	梁春	供应商富贵松的主要股东	30.00	已结清
		杨海源	供应商富贵松的主要股东	25.00	已结清
		周木生	供应商盛丽五金的主要股东	-16.67	已结清
		潘庆明	供应商深圳市汇科美科技有限公司的主要股东	-0.06	已结清
		余利如	供应商惠州市迈特固科技有限公司的主要股东	1.00	已结清
		欧阳东方	供应商深圳市瑞商制品有限公司的主要股东	-0.20	已结清
		叶洪甄及其配偶	供应商深圳市三元堂塑胶模具有限公司的主要股东	0.10	已结清
		刘小云及其配偶	供应商深圳市源炜丰五金制品厂的主要股东	-	已结清
		邹志安、梁飞雪	供应商深圳市和盛佳科技有限公司的主要股东	-	已结清
		史玲玲、黄利民	供应商广东华普星光电有限公司的主要股东	-	已结清
		袁松传	供应商东莞市欣雷能电子有限公司的主要股东	-	已结清
黄金元	董事、副总经理兼董事会秘书	杨海源	供应商富贵松的主要股东	6.67	已结清
王瑞春	监事会	周木生	供应商盛丽五	-16.60	已结清
	主席		金的主要股东
		邱光华	供应商东莞市常平亮盛五金厂的主要股东	-3.00	已结清
		杨吉明及其父亲	供应商中山市海鹏金属制品厂的主要股东	3.10	已结清
王丽	董事	周木生	供应商盛丽五金的主要股东	-	已结清
顾慧慧	董事	周木生	供应商盛丽五金的主要股东	-124.00	已结清
雷芳燕	销售 经理	周木生	供应商盛丽五金的主要股东	-50.00	已结清
张盼	职工代表监事	周木生	供应商盛丽五金的主要股东	11.17	已结清，报告期前欠款在报告期内收回
税春春	销售 经理	周木生	供应商盛丽五金的主要股东	10.81
刘芳	销售 经理	周木生	供应商盛丽五金的主要股东	21.40
李乐群	销售 经理	周木生	供应商盛丽五金的主要股东	61.12
周金梅	技术 主管	周木生	供应商盛丽五金的主要股东	9.59

注：资金往来净额系根据公司的自然人关联方提供的个人借记卡和信用卡统计，正数为流入、负数为流出。统计标准为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人（包括公司主要核心员工）单笔交易金额大于1万元人民币的资金往来；实控人、立鸿合伙及睿赣合伙的合伙人（包括研发人员、销售人员、采购人员、财务人员、生产人员等关键岗位人员）单笔交易金额大于5万元人民币的资金往来。

经保荐人、申报会计师和发行人律师访谈相关当事人，上表中公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与供应商的管理人员的资金往来均为个人资金借贷，与公司经营无关。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

①对发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行流水进行核查，将资金流水交易对手方信息与发行人的关联方、报告期内的主要供应商及客户信息进行交叉比对，以确认是否存在异常大额资金往来，并对涉及的相关往来交易背景及原因进行核查分析；

②对报告期内公司的主要客户和供应商进行走访，确认公司主要客户和供应商与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：实控人控制的关联方立勤投资、睿赣合伙和公司部分董事、监事、高管、关键岗位人员存在资金往来，系上述合伙企业为公司股权激励平台，存在部分发行人分红款项通过合伙企业再分配给该合伙企业的合伙人的情形，不存在异常大额资金往来。报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在与发行人客户的资金往来；存在与发行人供应商的管理人员的资金往来，经访谈相关当事人，确认其背景为个人资金借贷，与公司经营无关，不存在异常大额资金往来。