实控人合计控制发行人100%的股份，公司治理是否健全有效

Sabrina

根据招股说明书：欧新华合计控制发行人100.00%的股份，为发行人的实际控制人。

请发行人说明：结合发行前后实际控制人控制的公司股份占比、三会运作情况、公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度等，说明发行人公司治理是否健全且有效执行，并就实际控制人绝对控制发行人及对中小股东的影响补充披露相关风险因素。

请保荐机构、发行人律师就对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、发行人说明
（一）本次发行前后实际控制人控制股份情况
本次发行前，发行人实际控制人欧新华直接及通过莘导企管、萃慧企管间接控制发行人100%股权。根据本次发行方案，本次发行完成后，欧新华直接和间接控制公司股份比例将下降至75%（在不考虑战略配售的情况下），仍处于绝对控股地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、对外投资等重大决策具有重大影响。

（二）公司三会运作情况
发行人自2019年12月整体变更为股份有限公司后，已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等三会一层的相关内部法人治理结构，设置了独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，并在发行人内部设立了相应的职能部门。公司内部法人治理结构完善，符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关规定。

发行人的董事、监事均依照上述法律法规及公司章程的规定由股东大会、职工代表大会等选举产生，高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用，不存在控股股东或实际控制人干预发行人股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况。

自发行人整体变更为股份有限公司后，共召开股东大会7次、董事会10次、监事会7次，发行人股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部控制制度中关于程序和职责权限的相关规定，对公司重要事项履行决议决策及监督程序，涉及重要事项的，公司独立董事均发表了独立意见、监事会发表了相关意见。

发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构的建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人自整体变更设立为股份有限公司以来三会运作符合法人治理相关控制制度的规定，不存在实际控制人违规干预公司人事任免及经营决策的情况。

（三）公司章程及内部控制制度中关于重大事项决策的相关规定
为规范公司重大事项的决议决策机制，发行人在《公司章程》及三会议事规则等内部控制制度中对重大事项的决议决策程序进行了如下规定：




为防范发行人实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对发行人的重大事项和日常经营决策施加重大影响损害中小投资者利益的不当控制风险，发行人制定并实施《关联交易决策制度》、《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度，在重大经营与投资的决策机制、关联交易管理、对外担保管理及信息披露管理等方面设置了详细且有效的制度细则，充分发挥独立董事制度、董事会秘书制度、内部审计制度、关联方回避表决机制及监事会监督的作用，保护中小投资者的利益。

除此以外，发行人拟于本次发行并上市后，通过以下机制，进一步防范实际控制人不当控制风险、保护中小投资者利益：

（1）发行人就选举董事、监事实行累积投票制，结合发行人董事会成员人数及本次发行并上市完成后发行人的股权结构情况，在实施累积投票制选举董事、监事的情况下，发行人实际控制人无法垄断全部董事、监事的选举，有助于中小投资者代表进入发行人董事会、监事会，有利于保护中小投资者的合法权益。

（2）发行人上市后股东大会表决设置了中小投资者单独计票机制，在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者单独计票机制有助增强发行人重大事项的科学决策，促使发行人重视中小投资者的意愿和诉求。

（3）发行人已制定并将于本次发行并上市后实施《信息披露管理制度》，将有助于规范发行人上市后重大事项的信息披露，有利于增加公司信息披露的及时、公平、真实、准确、完整，保护中小投资者的合法权益。

发行人已建立并有效执行的内部控制制度能够有效防止实际控制人不当控制，发行人上市后拟实施的累积投票制度、中小投资者单独计票机制、信息披露等制度能够有效建立保护中小投资者的机制，防止实际控制人利用其控制地位侵害中小股东的利益。

（四）风险因素的补充披露情况
发行人已在招股说明书 “第四节 风险因素”之“三、内控风险”中披露了关于实际控制人控制的风险，根据本次发行前后实际控制人绝对控制地位，就“（三）实际控制人控制的风险”补充披露如下：

“本次发行前，公司实际控制人欧新华直接持有公司40.00%股份，并间接通过莘导企管和萃慧企管控制公司60.00%股份，合计控制公司100.00%股份。 根据本次发行方案，本次发行完成后，欧新华直接和间接控制公司股份比例将下降至75%（在不考虑战略配售的情况下），仍处于绝对控股地位。 公司实际控制人有可能通过其控股地位对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 如果在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，若公司内部控制体系未能有效发挥作用，可能存在实际控制人利用其控制地位，违规占用公司资金，通过关联交易进行利益输送，或对公司经营决策、人事任免、投资方向、利润分配、信息披露等重大事项进行不当控制或施加不当影响，进而可能对其他中小股东的利益造成损害。”

二、保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师查阅了发行人报告期内的股东（大）会及董事会会议文件记录，公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度，了解了发行人公司治理的有关情况。

（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书等机构等公司治理结构与相关职能部门，制定了必要的内部控制制度，股东大会、董事会及监事会按照相关制度规范运行，发行人公司治理制度得到有效执行，能够防范和避免实际控制人不当控制的风险；发行人已在招股说明书中将实际控制人控制的风险作为风险因素之一进行了充分披露。