大央企间接持股达39%，反馈回复时坚称：公司无控股股东及实际控制人

Sabrina

尽管公司无控股股东及实际控制人，截至本招股说明书签署日，中国电子集团通过其全资子公司中国电子有限及中电金投间接合计持有公司股权比例达到39.6223%，高于三分之一，对于需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的股东大会特别决议事项，实质具备一票否决的条件，可能导致公司股东大会特别决议事项的决策效率受到不利影响。

1．关于无实际控制人

审核问询回复显示：

（1）根据《二级投资企业规范管理办法》等中国电子集团内部关于控股企业、参股企业的管理制度文件，中国电子集团控股的公司制企业指集团公司出资设立并具有实际控制力的企业，即一人有限责任公司，或控股50%以上的有限责任公司和股份有限公司，或持有股权低于50%但为其第一大股东，且纳入集团公司合并报表范围内的有限责任公司和股份有限公司，中国电子集团参股企业指“集团公司或所属企业直接出资比例低于50%，在该企业的董事会中派出单位派出董事不占多数席位，且不纳入集团公司合并报表范围内的有限责任公司和股份有限公司。

（2）发行人独立董事陈丽洁现担任中国电子集团实际控制的上市公司上海贝岭股份有限公司独立董事。

（3）根据公司章程，发行人股东大会作出特别决议，必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

请发行人说明：

（1）中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序，就发行人发行上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是否完整。

（2）根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、备案流程；报告期内，发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，或需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项。

（3）发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立董事身份的适格性是否受影响。

（4）中国电子集团持有发行人股份数量超过三分之一，对于发行人股东大会特别决议事项是否构成一票否决，请就其对发行人公司治理的影响进行有针对性的风险提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序，就发行人发行上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是否完整

1、中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序

中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序具体如下：

（1）中国电子集团向国务院国资委报备《中国电子信息产业集团有限公司关于2017年度财务决算管理备案的报告》（中电财[2017]679号）：2017年12月24日，中国电子集团将包含当期（即2017年度）出表企业清单在内的相关内容报国务院国资委备案；

（2）中国电子集团编制2017年度财务报表及附注：如中国电子集团2017年度财务报表及附注所述，发行人为中国电子集团“本期不再纳入合并范围的原子公司”，出表原因为“丧失控制权”。中国电子集团法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人均已在财务报表中签字，中国电子集团对财务报表及附注加盖公章；

（3）中国电子集团召开董事会审议通过2017年度财务决算报告：2018年4月26日，中国电子集团召开董事会审议通过2017年度财务决算报告；

（4）中国电子集团2017年度审计机构对出表事项进行确认并出具审计报告：2018年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG27525号《审计报告》，认为中国电子集团2017年度财务报表的编制符合企业会计准则的规定，并对包括九天有限出表及出表原因等事项进行确认；

（5）中国电子集团向九天有限下发出表通知：2018年5月，中国电子集团向九天有限下发书面通知，对将九天有限列为中国电子集团参股企业并进行管理的事项予以正式确认。

中国电子集团已出具声明书，确认2017年已将包含九天有限出表的财务决算事项向国务院国资委报备，且2017年年度中国电子集团不合并九天有限的财务决算报告已经其董事会审议通过，并按国资相关管理规定完整履行所需的审批、备案程序。

综上，中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”已履行所需审批、备案程序。

2、就发行人发行上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是否完整

根据中国电子集团关于参股企业管理制度的规定，中国电子集团及其下属企业的参股企业或参股企业所属子公司的首发上市事宜需与中国电子集团及其下属企业沟通，提名董事也应将拟议事项上报审议并履行内部决策程序。

就发行人发行上市事项中国电子集团已履行的有关审批、备案程序具体如下：

（1）2021年2月26日、3月3日，发行人分别向包括中国电子集团下属企业提名董事/授权股东代表在内的全体董事/股东代表发出召开第一届董事会第三次会议及2021年第二次临时股东大会的通知及与发行人本次发行上市事宜相关会议材料；

（2）2021年3月，中国电子集团下属企业向其对发行人提名董事/授权股东代表出具《对投资企业股东会议案意见及对董事沟通事项建议》，同意包括《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；

（3）2021年3月3日、18日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议及2021年第二次临时股东大会，全体董事、股东均一致审议同意《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。

中国电子集团已出具声明书，确认其已就发行人本次发行上市事宜履行相应审批、备案程序，相关程序完备，符合中国电子集团内部制度及其关于参股企业管理制度的要求。

综上，发行人本次发行上市事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，相关审批、备案程序符合中国电子集团内部管理制度及其关于参股企业管理制度的要求。

（二）根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、备案流程；报告期内，发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，或需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项

1、根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、备案流程

（1）中国电子集团内部制度对发行人重大事项决策审批、备案的要求 报告期内，发行人为中国电子集团参股企业，中国电子集团依照其内部参股企业管理的相关制度对发行人进行管理，该等制度对发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他有权机构履行的审批、备案要求具体如下：

①中国电子集团及其下属企业原则上按参股企业章程规定的股东职权对其进行管理，并通过提名董（监）事、授权股东代表等方式参与经营决策；

②参股企业重大事项决策时，提名董事应将拟议事项以《董事会议案沟通表》《股东会议案呈报表》的形式与中国电子集团及其下属企业沟通并履行内部决策程序；

③参股企业召开股东会时，提名董事负责组织股东意见，并作为股东代表参会。

因此，发行人重大事项决策应通过提名董事与中国电子集团及其下属企业进行沟通，由提名董事提交《董事会议案沟通表》《股东会议案呈报表》形式的沟通材料，并就前述事项征求中国电子集团及其下属企业意见、履行中国电子有限、中电金投内部决策流程，并通过董事（股东代表）参加发行人董事会、股东（大）会的形式参与经营决策。

中国电子集团已出具声明书，确认报告期内，中国电子集团基于参股企业管理制度，通过授权股东代表及提名董事参加发行人股东（大）会、董事会的方式参与发行人重大事项的决策。

综上，发行人在公司治理、经营决策方面无需向中国电子集团履行审批、备案流程。

（2）发行人内部管理规程对其重大事项决策外部审批、备案的要求

发行人现行有效的《公司章程》等公司制度文件除依照《公司法》等法律法规规定建立股东大会、董事会及监事会的公司治理结构外，未对重大事项决策的外部审批、备案作出规定。

报告期内，发行人通过向中国电子集团及其下属企业提名董事提交《董事会议案沟通表》《股东会议案呈报表》或发送三会通知、会议材料等方式与股东就重大决策事项进行沟通，并通过召集、召开三会审议相关事项的方式完成决策流程，无需履行其他外部审批、备案程序。

2、报告期内，发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，或需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项

（1）报告期内，发行人资金管理、费用支出不存在统一管理

报告期内，中国电子集团及其下属企业不存在统一管理发行人资金、费用支出的情形，发行人不存在需就前述事项向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的情形。发行人需依照其《公司章程》等相关制度要求将年度财务决算、利润分配、投资计划等涉及公司财务方面的重大事项提交董事会、股东（大）会审议，中国电子集团及下属企业通过提名董事、授权股东代表参与相关事项决策。

发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务总监领导财务方面日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与发行人主要股东及其控制的企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与发行人主要股东及其控制的企业无混合纳税现象。发行人的财务独立。

发行人已制定《内部审计制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部制度，并编制《财务手册》对费用支出报销、支票申请、汇款申请、员工借款申请、发票说明、定期资产盘点以及财务数据查阅和外部审计等事项予以详细规定，严格把控发行人财务收支和投融资管理，监控公司现金流，保证公司现金流安全，独立且有效地管理发行人资金、费用支出。

综上，报告期内，发行人独立且有效地对资金、费用支出实施管理，其资金管理、费用支出不存在由中国电子集团及其下属企业统一管理的情形，发行人需依照其公司内部制度规定将涉及公司财务方面的重大事项提交相应的公司权力机构决策。

（2）报告期内，发行人需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的其他事项

报告期内，中国电子集团作为发行人第一大股东的控股股东，根据国有资产管理相关规定，发行人国有股东标识管理的申请文件由中国电子集团牵头报送至国务院国资委履行审批流程；报告期内发行人历次增资、整体变更为股份有限公司涉及的资产评估报告均经中国电子集团备案确认。该等事项是中国电子集团作为发行人国有股东根据相关法规需履行的国有资产管理程序，与发行人是否作为中国电子集团控制的企业不存在直接关系。

中国电子集团已出具声明书，确认报告期内，发行人历次增资、整体变更的资产评估报告须经中国电子集团备案，本次发行上市的国有股东标识管理有关事项需通过中国电子集团向国务院国资委报批，前述事项是中国电子集团作为发行人国有股东根据相关法规需履行的国有资产管理程序。除此之外，发行人不存在其他需中国电子集团审批、备案的事项。

（三）发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立董事身份的适格性是否受影响

1、陈丽洁符合发行人独立董事的任职资格要求

2020年12月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈丽洁等4人为发行人第一届董事会独立董事；2021年4月22日，上海贝岭召开2020年度股东大会，选举陈丽洁为上海贝岭第八届董事会独立董事。

截至本回复报告出具日，陈丽洁已取得独立董事资格证书，其个人简历如下：陈丽洁，女，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学民法专业博士。1986年9月至1995年8月，历任国务院法制局副处长、处长、副司长；1995年8月至2003年3月，任国家经贸委政策法规司副司长；2003年3月至2007年7月，任国务院国资委法规局巡视员；2007年8月至2014年12月，任中国移动通信集团公司总法律顾问；2021年4月至今，任上海贝岭股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

截至本回复报告出具日，陈丽洁在培训认证、专业背景、任职履历及主要社会关系等方面均符合发行人独立董事的任职资格要求。具体如下：

（1）陈丽洁不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事的情形；

（2）陈丽洁符合《独立董事指导意见》第三条规定关于独立董事具有独立性的要求，不存在不得担任独立董事的情形。其中，报告期内及目前，陈丽洁及其近亲属均不存在于包括中国电子集团及其下属企业中国电子有限、中电金投在内的发行人5%以上股东单位任职的情形；

（3）陈丽洁符合《信息披露指引第8号》第四条规定的有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定，具备第五条、第六条规定的法律专业知识及相关工作经验，且已按照《独立董事指导意见》的要求，参加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

2、发行人与上海贝岭间存在关联关系与陈丽洁担任独立董事无关

《创业板上市规则》7.2.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”根据前述规定，陈丽洁担任发行人独立董事期间担任上海贝岭独立董事，将不会导致发行人与上海贝岭间形成关联关系。

上海贝岭为中国电子集团实际控制的上市公司，鉴于发行人第一大股东中国电子有限直接持有公司26.5224%股份，其一致行动人中电金投持有公司13.0999%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子集团的全资子公司，中国电子集团及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响，出于谨慎性考虑，发行人将包括上海贝岭在内的中国电子集团及其控制的企业认定为关联方。

综上，陈丽洁担任发行人独立董事期间担任上海贝岭独立董事，将不会导致发行人与上海贝岭间形成关联关系，发行人与上海贝岭的关联关系因上海贝岭为发行人第一大股东的控股股东中国电子集团控制的企业形成，与陈丽洁任职情况无直接关系。

因此，陈丽洁具备担任发行人独立董事的资格，其独立董事身份具备适格性。

（四）中国电子集团持有发行人股份数量超过三分之一，对于发行人股东大会特别决议事项是否构成一票否决，请就其对发行人公司治理的影响进行有针对性的风险提示

1、中国电子集团持有发行人股份数量超过三分之一，对于发行人股东大会特别决议事项是否构成一票否决

截至本回复报告出具日，中国电子集团通过其下属子公司中国电子有限、中电金投合计间接持有发行人39.6223%的股权。

根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》，以下事项须由发行人股东大会进行特别决议（即出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）：（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（3）本章程的修改；（4）股权激励计划；（5）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（6）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。根据发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》，须由发行人股东大会以特别决议通过事项在前述基础上增加：连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以上的对外担保。

前述《公司章程》等公司治理文件中关于重大事项由股东大会特别决议审议通过的规定，系发行人基于《公司法》第四十三条、第一百二十一条及《上市公司章程指引》第七十七条等规定制定的，并非针对中国电子集团及其下属企业持股比例情况所做的特殊安排。截至本回复报告出具日，发行人不存在与前述现行有效公司治理文件规定存在矛盾的公司治理安排，任何股东均无法凭其单独或合计所持股权比例在发行人股东大会中形成有效决议。

报告期内，中国电子集团及其下属子公司中国电子有限、中电金投在其各自作为发行人股东期间，均不存在反对发行人股东（大）会审议的任何议案的情形。

此外，根据2021年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行108,588,354股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行后发行人股份总数的20%。本次发行上市后，中国电子集团下属子公司中国电子有限、中电金投合计持有的发行人股权将被稀释至其已发行股份总数的1/3以下，使其客观上无法否决发行人股东大会审议的特别决议事项。

中国电子集团已就上述事项出具书面确认：“本企业仅基于参股企业管理制度，通过授权股东代表及提名董事参加发行人股东（大）会、董事会的方式参与发行人重大事项的决策，发行人现有章程、制度及将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》等公司治理文件中关于特别决议的规定，系基于《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、上市相关公司治理规则要求制订的，不存在为赋予本企业一票否决权而设置或针对本企业及下属企业持股情况做出特殊安排的情形。”

综上，基于对发行人的持股比例，中国电子集团及其下属子公司客观上具备否决发行人现行有效《公司章程》规定的股东大会特别决议事项的条件，但该等公司治理制度系根据法律规定而非为特殊股东权利所做的安排，且报告期内中国电子集团及其下属子公司均未在发行人股东大会层面实质行使任何否决权。

2、请就其对发行人公司治理的影响进行有针对性的风险提示

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）无控股股东及实际控制人风险”补充披露如下内容：

“公司股权结构较为分散，且单个股东均无法控制董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司制度讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人影响公司决策效率的风险。此外，由于公司无控股股东及实际控制人，公司可能面临因股权结构发生较大改变而导致的控制权不稳定风险，可能会导致公司生产经营和业务发展受到不利影响。

尽管公司无控股股东及实际控制人，截至本招股说明书签署日，中国电子集团通过其全资子公司中国电子有限及中电金投间接合计持有公司股权比例达到39.6223%，高于三分之一，对于需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的股东大会特别决议事项，实质具备一票否决的条件，可能导致公司股东大会特别决议事项的决策效率受到不利影响。”

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了中国电子集团提供的内部管理制度文件、财务报表、审计报告、内部决策及流程文件，向提名董事/股东代表出具的授权委托书，《对投资企业股东会议案意见及对董事沟通事项建议》，关于参股企业的管理制度等文件；

2、查阅了中国电子集团出具的声明书；

3、查阅了发行人相关三会文件、历次增资、整体变更相关的资产评估报告及备案文件；

4、查阅了发行人《公司章程》、《内部审计制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《财务手册》等内部管理制度文件，并对发行人财务部门负责人进行访谈；

5、查阅了陈丽洁填写的调查问卷，查阅了上海贝岭的公开披露文件；

6、查阅了《公司法》、《上市公司章程指引》、《独立董事指导意见》、《信息披露指引第8号》及《创业板上市规则》等法律法规的规定。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”已履行所需审批、备案程序；就发行人发行上市事项中国电子集团已完整履行有关审批、备案程序；

2、根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面无需向中国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行审批、备案流程；报告期内，发行人资金管理、费用支出不存在统一管理的情形；报告期内，中国电子集团作为发行人第一大股东的控股股东，根据国有资产管理相关规定，发行人国有股东标识管理的申请文件由中国电子集团牵头报送至国务院国资委履行审批流程，报告期内发行人历次增资、整体变更为股份有限公司涉及的资产评估报告均经中国电子集团备案确认，除此之外，发行人不存在其他需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项；

3、发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立董事身份的适格性不受影响；

4、基于对发行人的持股比例，中国电子集团及其下属子公司客观上具备否决发行人现行有效《公司章程》规定的股东大会特别决议事项的条件，但该等公司治理制度系根据法律规定而非为特殊股东权利所做的安排，且报告期内中国电子集团及其下属子公司均未在发行人股东大会层面实质行使任何否决权；发行人已就相关情况在招股书说明书进行针对性的风险提示。