家族成员均为直接持股，凭借一致行动协议，认定洪氏家族为控股股东和实际控制人

Sabrina

问题1、关于实际控制权

申报文件显示：

（1）洪氏家族为公司的控股股东、实际控制人。其中，洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪俊城为公司董事长、总经理，洪娜珊为公司董事；洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪耿奇任公司董事、副总经理，洪耿宇任公司重大项目办建设项目副总经理；洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪丽旋任公司董事、董事会秘书，洪丽冰任公司总经办主任；洪记英系洪俊城之妹，任公司副总经理。

（2）实际控制人洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英直接持有公司股份分别为2,000万股、2,000万股、2,500万股、2,000万股、600万股、500万股、400万股，占公司总股本比例分别为18.08%、18.08%、22.60%、18.08%、5.42%、4.52%、3.62%，洪氏家族未间接持有公司股份。

洪氏家族合计持有公司10,000万股，占公司总股本的90.42%。

（3）公司股东洪氏家族已签署《一致行动协议》，约定未来在公司的经营投资决策及董事会、股东大会审议表决等事项上保持一致行动。

请发行人：

（1）说明《一致行动协议》的签署时间、权利义务、履行期限、可否解除、违约责任等主要条款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排；结合上述事项，分析并说明发行人实际控制人认定结论是否准确。

（2）结合发行人股权结构、董监高人员构成，说明发行人公司治理情况及内部控制能否有效运行，家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性，发行人防范实际控制人不当控制风险的具体措施。

（3）就公司治理有效性风险补充重大风险提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明
（一）说明《一致行动协议》的签署时间、权利义务、履行期限、可否解除、违约责任等主要条款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排；结合上述事项，分析并说明发行人实际控制人认定结论是否准确

1、《一致行动协议》的签订背景、主要条款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排

2017年12月29日，洪俊城分别与其子女洪耿奇、洪丽冰签订《股权转让协议》，向洪耿奇、洪丽冰分别转让满坤有限25%和5%股权；洪娜珊分别与其子女洪耿宇、洪丽旋及洪俊城妹妹洪记英签订《股权转让协议》，向洪耿宇、洪丽旋、洪记英分别转让满坤有限20%、6%和4%股权。本次股权转让前后，各股东的出资情况如下：

股东名称	转让前		转让后
	出资额（万元）	占注册资本比例	出资额（万元）	占注册资本比例
洪俊城	3,000.00	50.00%	1,200.00	20.00%
洪娜珊	3,000.00	50.00%	1,200.00	20.00%
洪耿奇	-	-	1,500.00	25.00%
洪耿宇	-	-	1,200.00	20.00%
洪丽旋	-	-	360.00	6.00%
洪丽冰	-	-	300.00	5.00%
洪记英	-	-	240.00	4.00%
合计	6,000.00	100.00%	6,000.00	100.00%

如上表所述，转让后公司股权结构较为分散，其中洪耿奇持股25%，洪俊城、洪娜珊、洪耿宇各持股20%，洪丽旋持股6%，洪丽冰持股5%，洪记英持股4%。为了明确公司的控制权关系，前述洪氏家族成员于2017年12月29日共同签订了《一致行动协议》，约定如下：

主要条款	具体约定
协议各方 权利义务	1. 协议各方一致承诺，在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。2. 协议各方承诺，协议各方应在公司股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。该等事项包括但不限于如下事项：（1）决定公司的经营方针和投资计划；
	（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程；（13）提交公司股东（大）会决定的其他事项。3. 各方承诺，如各方现在或未来在公司担任董事的，担任公司董事的协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担任公司董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的董事会会议投票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。
履行期限	本协议自协议各方签署之日起生效，有效期至各方书面同意终止本协议止。
解除或终 止	本协议确定之一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
违约责任	如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给守约方造成损失的应当予以赔偿；如各方违约则分别承担违约责任。

除上述《一致行动协议》以外，洪氏家族成员不存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”中补充披露相关内容：

自2017年12月29日洪氏家族签署《一致行动协议》以来，洪氏家族在公司的重大决策过程中均保持了一致行动，《一致行动协议》中协议各方承诺：（1）协议各方应在公司股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。（2）如各方现在或未来在公司担任董事的，担任公司董事的协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担任公司董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的董事会会议投票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。

2、结合上述事项，分析并说明发行人实际控制人认定结论是否准确

《公司法》第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者本所认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第9点的规定：在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。

依据上述规定，发行人认定实际控制人为洪氏家族，相关认定结论准确，具体分析如下：

①洪氏家族成员合计持有公司90%以上股份，且其内部具有较为紧密的近亲属关系和持续稳定的一致行动约定，可对公司股东大会决策产生重大影响 洪氏家族成员之间具有紧密的近亲属关系，并共同签署了长期有效的《一致行动协议》，以协议方式确定了洪氏家族成员之间在公司重大经营决策方面的一致行动关系。《一致行动协议》经全体洪氏家族成员共同自愿签署，体现了洪氏家族成员的真实意思表示，且自《一致行动协议》签署以来，洪氏家族成员在公司重大事项决策过程中均保持了一致意见，《一致行动协议》得到持续、有效履行。由于洪氏家族成员之间的近亲属关系和一致行动关系，使得洪氏家族的共同控制关系具有持续稳定性，洪氏家族依其合计所持的公司90.42%的股份比例可对公司股东大会决策产生重大影响。

②洪氏家族提名公司过半数董事会成员，可对公司董事会决策产生重大影响

公司目前董事会由7名董事组成，均由洪氏家族提名并当选，且洪氏家族成员中的洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋均为公司董事，洪氏家族成员依据《一致行动协议》约定在董事会层面保持一致行动，对董事会决策产生重大影响。

③洪氏家族主要成员还分别在公司担任高级管理人员，对公司经营决策产生重大影响

洪氏家族成员中，洪俊城为公司总经理、洪耿奇和洪记英为公司副总经理、洪丽旋为公司董事会秘书，洪氏家族成员依据其在公司所担任的高级管理人员岗位对公司经营决策产生重大影响，在公司经营决策中发挥重要作用。

综上，发行人实际控制人认定结论准确。

（二）结合发行人股权结构、董监高人员构成，说明发行人公司治理情况及内部控制能否有效运行，家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性，发行人防范实际控制人不当控制风险的具体措施

1、发行人股权结构、董监高人员构成情况

（1）发行人股权结构

截至本问询函回复出具日，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东性质
1	洪俊城	2,000.00	18.08	实际控制人
2	洪娜珊	2,000.00	18.08	实际控制人
3	洪耿奇	2,500.00	22.60	实际控制人
4	洪耿宇	2,000.00	18.08	实际控制人
5	洪丽旋	600.00	5.42	实际控制人
6	洪丽冰	500.00	4.52	实际控制人
7	洪记英	400.00	3.62	实际控制人
8	瑞智炜信	462.50	4.18	外部投资者
9	明德伟达	216.15	1.95	员工持股平台
10	盛德伟达	200.00	1.81	员工持股平台
11	信德伟达	181.35	1.64	员工持股平台
合计		11,060.00	100.00	—

如上表所述，发行人实际控制人洪氏家族合计持有的公司股份比例为90.42%，员工持股平台合计持股比例为5.40%，外部投资者持股比例为4.18%。

（2）董监高人员构成

截至本问询函回复出具日，发行人的董监高人员构成情况如下：

序号	姓名	职务	身份
1	洪俊城	董事长、总经理	实际控制人
2	洪娜珊	董事	实际控制人
3	洪耿奇	董事、副总经理	实际控制人
4	洪丽旋	董事、董事会秘书	实际控制人
5	洪记英	副总经理	实际控制人
6	胡小彬	财务总监	内部职工
7	刘娥平	独立董事	外部董事
8	罗宏	独立董事	外部董事
9	张清伟	独立董事	外部董事
10	肖学慧	监事会主席、核心技术人员	内部职工
11	彭威	监事	内部职工
12	杨向丽	职工代表监事	内部职工

从上表可以看出，发行人的董事会成员由7名董事组成，除3名独立董事以外，其余4名非独立董事（含董事长）均由实际控制人洪氏家族成员担任；发行人的高级管理人员合计5名，其中4名高级管理人员（含总经理）均由实际控制人洪氏家族成员担任，另有1名高级管理人员由内部职工担任；发行人的监事会成员均由内部职工担任。

2、说明发行人公司治理情况及内部控制能否有效运行，家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性，发行人防范实际控制人不当控制风险的具体措施

虽然发行人实际控制人洪氏家族持有发行人的股份比例较为集中，但自发行人设立以来，发行人已通过建立完善的内部决策机制和内部监督机制、优化股权结构、强化公司管理层的规范运作意识，充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用等方式避免家族控股权较为集中对公司治理有效性的不利影响，具体分析如下：

（1）建立完善的内部决策机制

发行人于2018年11月7日由满坤有限整体变更设立，自设立以来，发行人已按照股份公司的规范治理要求设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，设立了独立董事制度，并制定《公司章程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作细则、总经理工作细则等规章制度，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，上述机构人员设置及内部制度构建了一套权责清晰、权限分明、分工合作、各司其职的内部决策机制。自发行人设立至今，发行人均严格按照上述规章制度履行相关决策程序，发行人具备健全且运行良好、与发行人实际情况相匹配的内部决策机制。

（2）建立完善的内部监督机制

发行人通过设置监事会、独立董事、审计部等内部监督机构，并通过《公司章程》相关章节、独立董事工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度等内部管理制度及聘请内审负责人、外部审计机构，构建了一套完善的内部监督机制。自发行人设立以来，上述机构及人员严格履行岗位职责，对发行人董事会和管理层决策发挥着有效的监督作用。

（3）通过引入员工持股和外部投资者的方式优化公司股权结构

发行人2018年11月7日设立时的全部股份均由实际控制人洪氏家族持有，为优化公司股权结构，减少家族控股权过度集中对公司治理的影响，发行人相继引入了三个员工持股平台及1家外部投资者作为公司股东，实际控制人的持股比例由100%逐步下降至90.42%。截至本问询函回复出具日，通过员工持股平台间接持有发行人股份的员工人数为51人。员工持股平台及外部投资者作为发行人的中小股东虽未向发行人提名或委派董事、监事，但积极参与发行人股东大会决策，出席了发行人历次股东大会并进行表决，在发行人公司治理过程中发挥着重要作用。

（4）强化公司管理层的规范运作意识

自发行人设立以来，发行人已督促公司董事、监事、高级管理人员接受中介机构辅导，深入学习《公司法》《证券法》以及证监会、深交所制定的业务规则等相关法律法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度，强化管理层的规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运行。

自2018年11月设立以来，发行人严格按照公司治理机制履行相关决策程序，严格控制与实际控制人之间的关联交易和资金往来，自2019年至今，发行人与实际控制人及其控制企业之间未再发生关联交易，也未发生资金占用情形，发行人也不存在因控股股东、实际控制人侵犯中小股东利益而发生诉讼、仲裁或纠纷事项。

（5）充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用

自发行人设立以来，一部分员工通过员工持股平台间接持有发行人股份，部分员工更是通过选聘或选举的方式成为发行人的高级管理人员、监事，发行人也通过选举方式聘请了专业人士成为发行人的独立董事，该等员工及独立董事依其股东身份或职务以其专业知识和职业经验为发行人经营管理活动提供策略性建议，从而提高公司的决策水平，降低实际控制人的不当控制风险。

综上，通过以上措施，发行人已建立健全公司治理机制和内部控制机制并得到有效运行，中小股东积极参与公司内部决策，家族控股权较为集中不会对公司治理结构有效性产生重大不利影响。

（三）就公司治理有效性风险补充重大风险提示

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、提请特别关注的风险因素”之“（十）实际控制人不当控制风险”及“第四节风险因素”之“四、内控风险”之“（一）实际控制人不当控制风险”中补充披露相关内容：

“公司实际控制人洪氏家族本次发行前直接控制公司90.42%的股权；本次发行后，洪氏家族仍居绝对控股地位。截至本招股说明书签署之日，公司董事会成员均由洪氏家族提名并当选，总经理、副总经理、董事会秘书均由洪氏家族成员担任。未来若公司无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡，则存在公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。”

二、中介机构核查情况

（一）保荐人、发行人律师就问题（一）的核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查阅洪氏家族共同签订的《一致行动协议》、洪氏家族填写的调查表；（2）访谈洪氏家族，了解是否存在与发行人控制权相关的其他协议或安排。

2、核查结论

经核查，保荐人、发行人律师认为：

洪氏家族签署的《一致行动协议》包含签署时间、权利义务、履行期限、可否解除、违约责任等主要条款；洪氏家族不存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排；发行人实际控制人的认定结论准确。

（二）保荐人、发行人律师就问题（二）的核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）取得并查阅发行人股东名册、工商登记资料，了解发行人股权结构、董监高人员构成；

（2）取得并查阅发行人组织架构设置方案、相关内部规章制度以及申报会计师出具的《吉安满坤科技股份有限公司内部控制鉴证报告》和安永（中国）企业咨询有限公司深圳分公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司内部控制评价报告》，了解发行人公司治理及内部控制有效性情况。

2、核查结论

经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人已制定防范实际控制人不当控制风险的具体措施，建立健全了公司治理机制，内部控制能够有效运行，家族控股权较为集中不影响公司治理结构有效性。

（三）保荐人、发行人律师就问题（三）的核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）取得并查阅《招股说明书》，了解是否对公司治理有效性风险进行重大风险提示。

2、核查结论

经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人已在《招股说明书》重大风险提示中补充公司治理有效性风险。