首家采用加权平均占用金额测算募集资金使用金额的分拆上市案例

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关于发行人是否符合分拆上市相关规定

关于拟分拆主体百克生物涉及使用上市公司 2016 年配股募集的部分资金，发行人称，发行人于 2016 年 6 月-2019 年 3 月通过借款方式使用了募集资金，使用募集资金建设的厂房、购置的设备、投入的研发项目尚未带来收入，且以资金占用天数/当期天数作为权重计算借款平均占用金额，因此符合《分拆上市规定》对于使用上市公司募集资金的规定。

请发行人进一步补充说明，前述分析论证是否有先例或相关案例支持，是否充分、合理且客观。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人进一步补充说明，前述分析论证是否有先例或相关案例支持，是否充分、合理且客观（一）本次分拆符合《分拆上市规定》关于使用上市公司募集资金的相关规定。

《分拆上市规定》：“上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外”。根据上述规定，“拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%”是以“上市公司最近 3 个会计年度发行股份及募集资金投向了拟分拆所属子公司”为前提做出的限制条件。但本次分拆上市中，上市公司最近 3 个会计年度发行股份及募集资金不存在投向拟分拆所属子公司百克生物的情况；上市公司 2016 年配股募集的部分资金通过借款的方式陆续提供给百克生物使用，截至 2019 年 3 月末已经全部偿还，百克生物借用募集资金未形成净资产。具体如下：

1、上市公司最近3个会计年度发行股份及募集资金不存在投入百克生物的情况

2019 年长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 29.50%的股权，同时，长春高新向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。前述募集资金扣除中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金，不存在投入百克生物的情况。除此之外，长春高新在最近三个会计年度内不存在其他募集资金的情况。

2、上市公司2016年配股的部分募集资金在2016-2019年通过借款的方式提供给百克生物使用，截至2019年3月末百克生物已全部偿还，公司借用募集资金未形成净资产

上市公司在2016年进行了一次配股募集资金，发生在最近3个会计年度外。百克生物使用上市公司 2016 年配股募集资金的方式是有偿借款，不涉及股本投入，而且陆续归还，并以同期银行贷款利率计算利息费用，截至 2019 年 3 月末已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。区别于股权增资的形式，百克生物需要对长春高新投入募集资金进行利息和本金的偿还；同时，借款的形式不会对百克生物的股本产生影响，长春高新持股比例不会发生变化。百克生物目前的业务和资产实质是由百克生物自有资金形成，百克生物借用募集资金的本金和利息皆已归还完毕，公司借用募集资金未形成净资产。

（二）最近3个会计年度百克生物使用上市公司2016年配股募集资金未超过百克生物净资产10%

1、募集资金使用情况

鉴于百克生物以借款的方式使用上市公司的募集资金，并陆续归还，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确的衡量资金的实际使用情况，具有合理性，故以资金占用天数/当期天数作为权重计算借款平均占用金额，具体计算公式如下：



百克生物 2017 年-2020 年度使用募集资金金额以及净资产占比具体计算结果如下表所示：



2017 年-2019 年百克生物募集资金加权平均占用额合计为 6,341.75 万元，截至 2019 年 12 月 31 日百克生物净资产金额为 101,304.77 万元，募集资金加权平均占用额占净资产的比例为 6.26%，低于 10%。

2018 年-2020 年百克生物募集资金加权平均占用额合计为 3,554.19 万元，截至 2020 年 12 月 31 日百克生物净资产金额为 177,995.61 万元，募集资金加权平均占用额占净资产的比例为 2.00%，低于 10%。

2、采用加权平均占用金额作为募集资金使用的测算方法具有合理性

（1）百克生物通过借款方式使用募集资金并陆续归还，并非一直占用，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确地衡量资金的实际使用情况。

（2）市场上存在部分上市公司案例采用加权平均的方法计算关联方借款资金占用金额，包括但不限于苏博特（603916.SH）2020 年公开发行 A 股可转换公司债券、泰永长征（002927.SZ）2018 年首次公开发行股票并在中小板上市、*ST新光（002147.SZ）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、高盟新材（300200.SZ）2011 年首次公开发行股票并在创业板上市、振芯科技（300101.SZ）2010 年首次公开发行股票并在创业板上市等。

截至目前，市场上尚未有采用加权平均占用金额测算募集资金使用金额的分拆上市案例。

（三）上市公司已经履行内部决策程序并进行信息披露

长春高新于 2020 年 5 月 25 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过并公告了《关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案》；于 2020 年 6 月 11 日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过并公告了《关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案（修订稿）》；于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了上述分拆上市事项。长春高新独立董事针对上述分拆事项发表了同意的独立意见。

（四）上市公司独立财务顾问、律师、会计师已就本次分拆符合《分拆上市规定》发表明确意见，上市公司的监管机构深圳证券交易所、中国证监会吉林监管局已就本次分拆符合《分拆上市规定》出具了持续监管意见。独立财务顾问国泰君安针对本次分拆上市事项出具了《国泰君安股份有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司分拆子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市之核查意见》，认为：本次分拆上市符合《分拆上市规定》相关要求。

国枫律师针对本次分拆上市事项出具了《北京国枫律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至上海证券交易所科创板上市的法律意见书》，认为：本次分拆上市符合《分拆上市规定》规定的相关实质条件。

大信会计师针对本次分拆上市事项出具了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票至上海证券交易所科创板上市的会计师意见函》（大信专审字【2020】第 7-00011 号），认为：本次分拆上市符合《分拆上市规定》相关要求。

上市公司所在的深圳证券交易所、中国证监会吉林监管局已就本次分拆符合《分拆上市规定》出具了持续监管意见。

综上，上市公司最近三个会计年度发行股份募集资金不存在投向百克生物的情形，在 2016 年配股募集的资金通过借款的方式提供给百克生物使用，百克生物已于 2019 年 3 月末全部偿还完毕，百克生物使用募集资金未形成净资产。按照加权平均占用金额测算，百克生物最近三个会计年度使用上市公司募集资金金额占最近一个会计年度的净资产的比例为 2.00%。鉴于百克生物通过借款方式使用募集资金并陆续归还，并非一直占用，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确地衡量资金的实际使用情况，且市场上存在部分案例采用加权平均的方法计算关联方借款资金占用金额，相比于累计发生额，采用加权平均的方法计算以借款方式使用募集资金的金额更具合理性。

上市公司已经履行内部决策程序并进行信息披露。上市公司独立财务顾问、律师、会计师已就本次分拆符合《分拆上市规定》发表明确意见。上市公司的监管机构深圳证券交易所、中国证监会吉林监管局已就本次分拆符合《分拆上市规定》出具了持续监管意见。

综合以上，本次分拆符合《分拆上市规定》关于使用上市公司募集资金的相关规定。

二、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了长春高新公告的 2016 年配股说明书、历年公告的募集资金使用专项报告和年度报告；

2、查阅了会计师为发行人本次发行上市出具的审计报告；

3、取得了发行人、长春高新等相关主体就本次分拆出具的各项承诺和书面说明；

4、查阅了发行人及长春高新就本次分拆相关会议及决策文件，查询了发行人及长春高新发布的相关公告；


5、查阅了上市公司独立财务顾问国泰君安、国枫律师、大信会计师针对本次分拆上市事项分别出具的专项核查意见；

6、查阅了长春高新与百克生物的借款协议，并复核了百克生物募集资金借款和募投项目投入明细表；

7、查阅了市场上采用加权平均方法计算关联方借款占用金额的案例；

8、比照《分拆上市规定》逐条分析发行人是否符合分拆条件。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、上市公司最近三个会计年度发行股份募集资金不存在投向发行人的情形；

2、上市公司在 2016 年配股募集的资金通过借款的方式提供给发行人使用，发行人已于 2019 年 3 月末全部偿还本金及利息，发行人借用募集资金未形成净资产；

3、按照加权平均占用金额测算，发行人最近三个会计年度使用上市公司募集资金金额占最近一个会计年度的净资产的比例为 2.00%。鉴于发行人通过借款方式使用募集资金并陆续归还，并非一直占用，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确的衡量资金的实际使用情况，且市场上存在部分案例采用加权平均的方法计算关联方借款资金占用金额，相比于累计发生额，采用加权平均的方法计算募集资金使用金额更具合理性；

4、上市公司已经履行内部决策程序并进行信息披露。上市公司独立财务顾问、律师、会计师已就本次分拆符合《分拆上市规定》发表明确意见。
上市公司的监管机构深圳证券交易所、中国证监会吉林监管局已就本次分拆符合《分拆上市规定》出具了持续监管意见。

5、本次分拆符合《分拆上市规定》关于使用上市公司募集资金的相关规定。

6、发行人的分析论证充分、合理且客观。