本帖最后由 Sabrina 于 2022-10-14 10:22 编辑
问题2.关于实际控制人
2.1 根据申报材料，（1）报告期内发行人曾发生控制权变动。2018年1月至2019年2月，发行人控股股东为长园集团，无实际控制人。2019年3月至今，发行人控股股东及实际控制人为沈锦良、沈鸣，目前二人控制公司34.00%股份的表决权。（2）2019年2月，长园集团将80%股权分别转让给金农联实业及其一致行动人东金实业（以下简称“金农联系”）、敦行系基金等外部股东后，金农联系合计持有公司40.41%的股份，敦行系基金合计持有公司28.48%的股权，均高于沈锦良、沈鸣合计持有公司16.15%的股权比例。（3）2019年3月，沈锦良、沈鸣与其亲属及公司部分高级管理人员、核心员工签订了一致行动协议。
请发行人说明：（1）2019年长园集团转让股权相关协议的主要内容，并提交协议文本备查；（2）结合2019年2-6月金农联系、敦行系基金所控制的表决权比例及其变动情况、一致行动协议的签订时间、发行人股东大会、董事会与发行人经营管理的实际运作情况，说明沈锦良、沈鸣开始控制公司的时间点（2019年3月）认定是否准确。
请发行人律师核查并发表明确意见。
2.2 根据申报材料，（1）金农联系合计持有公司22.8%的股权，敦行系基金合计持有公司24.51%的股权，金农联系与敦行系基金均为财务投资人，并于2021年6月21日签署了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》。（2）金农联系执行董事赵建军与敦行系基金实际控制人马阳光系多年朋友关系，在马阳光创办敦行系基金后，苏州金农联创业投资有限公司作为金农联系的投资平台投资了敦行系基金。保荐工作报告结合金农联系与敦行系基金的表决机制认为二者不构成一致行动关系。
请发行人结合金农联系与敦行系基金入股发行人时间一致、金农联系与敦行系基金入股发行人的具体协商过程、入股发行人后金农联系与敦行系基金股权变动的同步性、最近5年金农联系与敦行系基金的其他共同投资行为，说明金农联系与敦行系基金是否实质构成一致行动关系，如是，请进一步说明公司的实际控制人认定是否准确。
请发行人律师核查并发表明确意见。
控股股东、实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日，沈锦良直接持有发行人 14.61%的股份，沈鸣直 接持有发行人 4.92%的股份。
一、发行人说明事项
（一）2019年长园集团转让股权相关协议的主要内容，并提交协议文本备查
2019年长园集团转让公司股权的相关协议主要条款如下：
1、交易主体
甲方：长园集团股份有限公司（“转让方”）
乙方1：张家港金农联实业有限公司
乙方2：张家港东金实业有限公司
乙方3：苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）
乙方4：苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方5：苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方6：苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方7：常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：沈锦良
标的公司：江苏长园华盛新能源材料有限公司
其中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称为“乙方”、“受让方”。
2、转让标的及转让价款
（1）本次转让标的为：甲方持有的标的公司80%的股权；
（2）各方同意由具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司股权进行整体评估并出具评估基准日为2018年9月30日的《资产评估报告》，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的公司100%股权的交易价格为7.2亿元人民币，甲方本次出让的标的公司80%的股权作价5.76亿元人民币。
乙方各方具体受让比例和应支付股权转让价款如下表所示：
序号 | 受让方名称 | 受让比例（%） | 应支付金额（万元） | 1 | 张家港金农联实业有限公司 | 33.4722 | 24,100 | 2 | 张家港东金实业有限公司 | 6.9444 | 5,000 | 3 | 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） | 5.5556 | 4,000 | 4 | 苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.5278 | 8,300 | 5 | 苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.3889 | 8,200 | 6 | 苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙） | 6.9444 | 5,000 | 7 | 常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.1667 | 3,000 | 合计 | 80.0000 | 57,600 |
3、转让方式及股权转让款的支付
本次股权转让由甲方及乙方依法采用协议转让的方式进行，乙方全部以现金方式支付股权转让款。甲乙双方经充分协商，按照下述安排支付现金对价及办理工商登记手续：
（1）乙方各方于甲方董事会审议通过本次股权转让事宜后，并于2019年2月20日（含当日）前按各自股权受让比例（如果部分受让方不能如期按照等比例支付资金，乙方所有股东支付总额达到股权转让总额的50%的同等有效）合计支付50%的股权转让款支付至甲方指定的账户中，甲方应于付款当日办理其持有的标的公司80%股权的工商变更登记手续并在10个工作日内办理完毕，乙方应全力配合工商变更登记事宜；
乙方逾期支付股权转让款的，每逾期1日，向甲方支付逾期款项的千分之五作为逾期滞纳金，且甲方办理股权变更工商登记的时间相应推迟。逾期付款超出5个工作日，甲方有权单方面终止本次交易，并视乙方违约，乙方须支付甲方总交易金额的10%作为本次交易的违约金。在乙方按时付款且提供按工商行政管理机关要求的工商变更的全部法律文件并全力配合办理工商变更登记手续的前提下，如因甲方原因延期办理工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应按日支付乙方已支付股权转让款千分之五的逾期违约金；逾期超过10个工作日的，乙方有权单方面终止本次交易，并视甲方违约，甲方须支付乙方总交易金额的 10%作为本次交易的违约金，如因工商等监管部门原因造成未及时办理完毕工商变更登记手续的，甲方无需支付逾期违约金，且不承担违约责任。
（2）鉴于标的公司子公司长园华盛（泰兴）锂电材料有限公司（以下简称“泰兴华盛”）于2018年为甲方通过信用证贴现方式实现融资3,000万元。甲方应于2019年3月15日（含当日）之前在信用证开证行开立保证金账户，保证金金额为开证金额即3,000万元。甲方承诺该笔保证金仅限用于到期兑付该信用证，并于2019年3月15日之前向乙方出具相关证明材料，包括但不限于国内信用证开证合同，国内信用证，保证金协议，保证金到账通知书，国内信用证承兑函及其他证明材料，并保证其所提供材料应真实、有效。如甲方未按本款约定足额存入3,000万元保证金并提供相关证明材料，或提供的材料存在虚假或欺诈的情形，则乙方有权终止本次交易，并视甲方违约，甲方须支付乙方总交易金额的20%作为本次交易的违约金；
（3）在甲方办理完毕全部80%标的公司股权工商变更登记手续且按本条第2款的约定足额存入保证金后，乙方各方应于2019年3月20日（含当日）之前按照各自股权受让比例将剩余50%的股权转让款支付至甲方指定的账户中；乙方逾期支付股权转让款的，每逾期1日，向甲方支付逾期款项的千分之五作为逾期滞纳金。逾期付款超出10个工作日，甲方有权单方面终止本次交易，并视乙方违约，乙方须支付甲方交易总金额的20%作为本次交易的违约金。
4、其他相关事项（1）本协议签订时，标的公司存在尚未支付甲方分红款2,400万元人民币的情形，乙方、丙方及标的公司保证，标的公司于2019年9月30日前支付上述分红款项至甲方，逾期支付的，每逾期1天，向甲方支付逾期款项千分之三的违约金，至长园华盛支付完毕上述款项之日时止；
（2）乙方及丙方同意为甲方为标的公司子公司泰兴华盛1.08亿元银行贷款担保提供反担保，反担保方式为股权质押。乙方及丙方承诺于乙方获得长园华盛80%股权后15个工作日内办理将乙方1和丙方合计持有的长园华盛30%股权质押给甲方的股权质押登记，以该等30%股权作为乙方承诺确保长园华盛于2019年9月30日前支付2,400万分红款给甲方，以及为甲方为泰兴华盛1.08亿元银行贷款提供担保的反担保。乙方1及丙方逾期办理前述股权质押登记的，乙方及丙方应当以本协议约定的总交易金额为基数按千分之五每日向甲方支付逾期履行违约金直至股权质押登记手续办理完毕之日，逾期超过10个工作日的，甲方有权选择解除本协议，并视为乙方及丙方违约，乙方及丙方须支付甲方总交易金额的20%作为本次交易的违约金。
（3）本次股权转让完成后，如经标的公司与贷款银行协商变更担保方而无需甲方继续为泰兴华盛提供担保的，甲方需积极配合标的公司及贷款银行办理担保方的变更手续及上述30%股权质押的解除质押程序，并在贷款银行书面确认解除甲方担保责任后20个工作日内配合乙方及丙方完成股权质押的解除手续。届时如因甲方故意拖延等主观原因造成延期变更或解押的，甲方应向乙方支付总交易金额的10%作为违约金；如因贷款银行、工商等监管部门原因造成延期变更或解押的，甲方无需支付违约金，且不承担违约责任。
（二）结合2019年2-6月金农联系、敦行系基金所控制的表决权比例及其变动情况、一致行动协议的签订时间、发行人股东大会、董事会与发行人经营管理的实际运作情况，说明沈锦良、沈鸣开始控制公司的时间点（2019年3月）认定是否准确。1、2019年2-6月金农联系、敦行系基金所控制的表决权比例及其变动情况根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第8条规定，当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。因此，除法律、行政法规规定应当办理批准手续外，有限公司股权变更完成应当以股东名册变更为准，股东名称变更完成后，股权受让方即成为公司股东并享有表决权。
2019年2-6月金农联系、敦行系基金所控制的表决权比例及其变动情况如下：
（1）2019年1月30日，长园集团与金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号、汇璋创投、中鼎天盛签署《股权转让协议》，将其持有的华盛有限80%的股权分别转让给金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号、汇璋创投、中鼎天盛。同日，华盛有限召开股东会，同意上述股权转让并变更了股东名册。因此，2019年1月30日时，金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号依据华盛有限的股东名册即成为华盛有限的股东并依法享有表决权。
2019年1月30日时，金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号享有的华盛有限表决权如下：
序号 | 股东名称 | 控制的表决权比例 | 1 | 金农联实业 | 33.47% | 2 | 东金实业 | 6.94% | 合计 | 40.41% | 1 | 敦行二号 | 11.53% | 2 | 敦行三号 | 11.39% | 3 | 敦行创投 | 5.56% | 合计 | 28.48% |
（2）2019年3月25日，金农联实业分别与沈鸣等13位自然人签署《股权转让协议》，将其持有的华盛有限合计11.82%股权转让给沈鸣等13位自然人。
同日，敦行创投与徐美兰签署《股权转让协议》，敦行创投将其持有的华盛有限0.8%股权转让给徐美兰。同日，华盛有限召开股东会，同意上述股权转让并变更了股东名册。因此，2019年3月25日时，金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号依据新股东名册享有的华盛有限表决权比例如下：
序号 | 股东名称 | 控制的表决权比例 | 1 | 金农联实业 | 21.65% | 2 | 东金实业 | 6.94% | 合计 | 28.59% | 1 | 敦行二号 | 11.53% | 2 | 敦行三号 | 11.39% | 3 | 敦行创投 | 4.76% | 合计 | 27.68% |
在2019年1-6月期间，华盛有限除上述股权变动外，未发生过其他股权变动。因此，自2019年3月25日开始，金农联系所控制的表决权比例下降为28.59%，敦行系基金所控制的华盛有限表决权比例下降为27.68%。
2、一致行动协议的签订时间
2019年3月23日，沈锦良、沈鸣与其亲属（张雪梅、沈刚、袁玄、袁洋）及公司部分高级管理人员、核心员工（李伟锋、林刚、张先林）共同签署了《一致行动协议》，约定张雪梅、沈刚、袁玄、袁洋、李伟锋、林刚、张先林在股东（大）会的表决上与沈锦良保持一致，上述人员现时或将来担任公司董事的，其在董事会的表决上与沈锦良保持一致。
沈鸣等13名自然人于2019年3月25日受让了金农联实业所持华盛有限11.82%股权，上述股权受让完成后，即2019年3月25日起，沈锦良、沈鸣合计控制华盛有限29.18%的表决权，超过了金农联系所控制的华盛有限28.59%的表决权及敦行系基金所控制的华盛有限27.68%的表决权。
3、发行人股东大会、董事会与发行人经营管理的实际运作情况
（1）公司股东大会决议及董事任免层面
自2019年3月25日起，沈锦良、沈鸣实际控制公司29.18%的表决权，均高于金农联系、敦行系基金实际控制的公司表决权比例，沈锦良、沈鸣依其控制的公司表决权能够对公司股东大会决议及公司董事任免产生重大影响。自2019年3月至今，在发行人召开的历次股东大会中，沈锦良、沈鸣提议的议案均经出席股东大会股东所持表决权百分之百通过。
（2）公司董事会决议及高级管理人员任免层面
2019年3月11日，公司召开股东会选举产生新的董事会，新董事会共计7名成员，其中董事李伟锋、张先林系董事沈锦良、沈鸣一致行动人，在董事会决策中与实际控制人保持一致意见，因此，沈锦良、沈鸣控制了董事会多数席位，能够对公司董事会决议及高级管理人员任免产生决定性影响。自2019年3月至今，在发行人召开的历次董事会中，沈锦良、沈鸣所提的议案均经全体董事表决通过。
（3）公司日常经营管理层面
2019年3月，公司高级管理人员为总经理沈鸣、副总经理李伟锋、张先林及财务总监任国平。总经理沈鸣全面主持公司日常经营管理工作，其他高级管理人员均由沈鸣提名并由董事会聘请，且主要负责协助总经理进行日常经营管理。
因此，沈鸣能够对公司日常经营管理产生重大影响。自2019年3月至今，沈鸣一直担任公司总经理，并一直对发行人日常经营管理产生重大影响。
综上所述，自2019年3月开始，沈锦良、沈鸣合计控制的发行人股份表决权均高于其他股东，且能够控制发行人董事会多数席位，同时，沈鸣作为总经理全面主持发行人日常经营管理工作，二人能够对发行人股东会、董事会决议及日常经营管理产生重大影响。因此，沈锦良、沈鸣开始控制公司的时间点（2019年3月）认定准确。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
1、取得2019年1月长园集团与股权受让各方签署的《股权转让协议》及公司2019年1月30日的股东名册；
2、取得2019年3月金农联实业、敦行创投与股权受让各方签署的《股权转让协议》及公司2019年3月25日的股东名册；
3、取得上述两次股权转让过程中，股权受让各方支付股权转让款的凭证；4、计算金农联系和敦行系基金在上述两次股权转让后控制的表决权比例；
5、取得沈锦良、沈鸣与其亲属及公司部分高级管理人员、核心员工签署的《一致行动协议》；
6、取得公司工商变更登记文件。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
自2019年3月开始，沈锦良、沈鸣合计控制的发行人股份表决权均高于其他股东，且能够控制发行人董事会多数席位，同时，沈鸣作为总经理全面主持发行人日常经营管理工作，二人能够对发行人股东会、董事会决议及日常经营管理产生重大影响。因此，沈锦良、沈鸣开始控制公司的时间点（2019年3月）认定准确。
2.2 根据申报材料，（1）金农联系合计持有公司22.8%的股权，敦行系基金合计持有公司24.51%的股权，金农联系与敦行系基金均为财务投资人，并于2021年6月21日签署了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》。（2）金农联系执行董事赵建军与敦行系基金实际控制人马阳光系多年朋友关系，在马阳光创办敦行系基金后，苏州金农联创业投资有限公司作为金农联系的投资平台投资了敦行系基金。保荐工作报告结合金农联系与敦行系基金的表决机制认为二者不构成一致行动关系。
请发行人结合金农联系与敦行系基金入股发行人时间一致、金农联系与敦行系基金入股发行人的具体协商过程、入股发行人后金农联系与敦行系基金股权变动的同步性、最近5年金农联系与敦行系基金的其他共同投资行为，说明金农联系与敦行系基金是否实质构成一致行动关系，如是，请进一步说明公司的实际控制人认定是否准确。
请发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明事项
（一）金农联系与敦行系基金入股发行人时间及背景、原因
金农联系与敦行系基金入股发行人时间一致，但金农联系与敦行系基金入股发行人的背景、原因存在差异，具体如下：
1、敦行系基金入股发行人的背景、原因
2018年下半年，长园集团因资金链问题有意出售其持有的华盛有限80%股权。而马阳光与沈锦良系多年朋友关系，其从沈锦良处得知上述情况后，出于对锂电池电解液添加剂行业和公司发展前景的看好以及对沈锦良、沈鸣为主的管理团队的信赖，便产生了入股发行人的意向。敦行系基金通过开展尽职调查，并完成内部投资决策程序后，决定入股发行人。
2、金农联系入股发行人的背景、原因
金农联系作为张家港当地公司，在其入股发行人前即对发行人有一定初步了解；赵建军从马阳光处得知长园集团有意出让股权后，即与金农联系其他核心管理成员共同就本次股权受让事宜进行了探讨，鉴于金农联系的实际控制人为张家港市杨舍镇农联村股份经济合作社，该股份经济合作社的性质为村集体经济组织，为保障村集体经济持续稳定健康发展，金农联系通过多个渠道对公司管理团队、公司所处行业及业务情况进行进一步了解后，对发行人未来发展前景较为看好，在完成内部投资决策程序后，金农联系决定入股发行人。
（二）金农联系与敦行系基金入股发行人的具体协商过程
金农联系与敦行系基金入股发行人过程中，各方在对公司进行独立尽调的基础上，分别委派代表与转让方长园集团、其他参与本次入股的机构及公司管理层就股权转让具体方案进行了充分交流和沟通。各方根据自身资金情况和持股意向独立自主进行协商，并且分别履行了各自的内部投资决策程序，最终完成了本次股权转让事宜。
因此，金农联系与敦行系基金入股发行人时均分别委派代表且基于自身实际情况独立自主参与协商，不存在一方委托另一方进行协商的情况。
（三）入股发行人后金农联系与敦行系基金股权变动的同步性入股发行人后金农联系与敦行系基金股权变动情况如下：
序号 | 变动时间 | 变动情况 | 变动原因 | 1 | 2019年3月 | 金农联实业将其持有的公司11.82%股权转让给沈鸣等13名自然人 | 依据沈锦良、沈鸣及公司管理团队与金农联实业前期约定进行的股权转让 | 敦行创投将其持有的公司0.8%股权转让给徐美兰 | 原股东徐美兰拟针对金农联实业股权转让行使优先受让权，金农联实业本次转让比例较多，不愿意再进行股权转让。沈锦良基于自身持股比例相对较低而敦行系基金持股比例较高的情况，便与马阳光、徐美兰进行协商，最终由敦行创投对徐美兰进行股权转让，同时，徐美兰放弃对金农联实业股权转让行使优先受让权。 | 2 | 2020年12月 | 东金实业将其持有的公司1%股份转让给江阴基金 | 因江阴基金有入股意向，东金实业作为财务投资人在能够取得合理收益及回报的前提下进行了股份转让 | 东金实业将其持有的公司1%股份转让给泰州基金 | 因泰州基金有入股意向，东金实业作为财务投资人在能够取得合理收益及回报的前提下进行了股份转让 | 东金实业将其持有的公司0.5%股份转让给敦行聚才 | 敦行系基金成员敦行聚才因持续看好公司发展前景，有意受让发行人股份；东金实业作为财务投资人在能够取得合理收益及回报的前提下进行了股份转让 | 东金实业将其持有的公司0.85%股份转让给厚恩合伙 | 因厚恩合伙有入股意向，东金实业作为财务投资人在能够取得合理收益及回报的前提下进行了股份转让 | 3 | 2021年2月 | 敦行二号将其持有的公司0.66%股份转让给比亚迪 | 在能够取得合理收益及回报的前提下，为发行人能够顺利引入新股东比亚迪而进行的股份转让 | 敦行三号将其持有的公司0.62%股份转让给比亚迪 | 在能够取得合理收益及回报的前提下，为发行人能够顺利引入新股东比亚迪而进行的股份转让 | 敦行二号将其持有的公司0.02%股份转让给创启开盈 | 在能够取得合理收益及回报的前提下，为发行人能够顺利引入新股东比亚迪及其员工跟投平台而进行的股份转让 |
根据上表所示，金农联系与敦行系基金于2019年3月虽同时转让部分股权，但各方系基于不同原因进行的股权转让。除此之外，金农联系与敦行系基金基于不同原因并于不同时点各自进行了股权转让。因此，入股发行人后金农联系与敦行系基金股权变动不具有同步性。
（四）最近5年金农联系与敦行系基金的其他共同投资行为
除华盛锂电外，最近5年金农联系与敦行系基金其他共同对外投资情况如下：
对外投资企业名称 | 金农联系及敦行系实际投资主体 | 厉登自动化科技（苏州）有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司注 | 敦行创投 | 上海伯杰医疗科技有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 | 苏州衣香云科技有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 | 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 | 徐州斯尔克纤维科技股份有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 | 南京高光半导体材料有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 | 凯龙高科技股份有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 | 苏州岭纬智能科技有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 | 苏州特瑞药业有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 江苏疌泉敦行创业投资合伙企业（有限合伙） | 江苏朗恩斯科技股份有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 | 苏州敦行聚福创业投资合伙企业（有限合伙） | 苏州天成涂装系统股份有限公司 | 苏州新联科创业投资有限公司 | 敦行创投 |
注1：金农联系实际控制人杨舍镇农联村股份经济合作社为促进村集体资产保值增值、增加投资渠道、分散村级投资风险，于2017年3月通过新设私募股权投资基金公司——苏州新联科创业投资有限公司（基金编号：SX3067），开展股权基金类投资；
注2：苏州新联科创业投资有限公司拟定的投资地域以苏州及江苏省其他地区为主，投资方向为江苏省鼓励支持的战略新兴产业为主。由于敦行系基金在项目选取、尽职调查、投资磋商以及基金日常管理运行等方面具备丰富的经验，且在投资地域、投资方向及投资意向等方面与苏州新联科创业投资有限公司较为吻合。因此，苏州新联科创业投资有限公司选择苏州敦行投资管理有限公司（管理人登记编号：P1064670）担任基金管理人，双方于2017年3月30日签订《委托管理协议》；
注3：截至本回复出具日，苏州新联科创业投资有限公司处于正常运作状态。自设立之日起，除在2020年8月将注册资本由20,000万元增至25,000万元外，未发生股东及其他股权变更。
根据上表所示，最近5年金农联系与敦行系基金存在其他共同对外投资的行为。金农联系对外投资主要分为两部分，一部分为自主投资，即在独立进行项目开拓、尽职调查及独立进行内部决策后进行投资；另一部分为依托专业投资机构进行投资，即通过投资股权投资基金或成立私募基金并委托管理人进行管理等方式进行投资。金农联系与敦行系基金存在其他共同对外投资的情况，主要系金农联系为充分发挥专业投资机构投资优势，节省开拓、尽职调查、筛选投资项目及投后管理所需的人力物力等，而采取直接投资敦行系基金及委托敦行系管理公司提供专业投资管理服务所致，因此，金农联系与敦行系基金共同对外投资存在合理性。
除上述共同对外投资外，金农联系与敦行系基金分别独立进行投资，不存在全部共同对外投资的情况。
金农联系与敦行系基金各自自主投资情况如下：
股东系别 | 股东名称 | 对外投资企业名称 | 金农联系 | 金农联实业 | 江苏农联物业管理有限公司 | 张家港市金农联文化发展合伙企业（有限合伙） | 张家港市江帆市政工程有限公司 | 苏州金农联创业投资有限公司 | 江苏圣阶网络科技有限公司 |
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（五）金农联系及敦行系基金具有独立的决策体系金农联实业和东金实业的实际控制人是杨舍镇农联村股份经济合作社。根据中共张家港市杨舍镇委员会出具的《关于重新明确各村（社区）经济合作社为各村集体组织的通知》（杨委发[2010]26号），杨舍镇农联村股份经济合作社为对应各村（社区）的集体经济组织，履行各村集体经济管理职能，行使各村集体资产所有权和经营管理权。因此，金农联实业和东金实业为集体所有制企业，其对外投资需履行内部集体决策程序，不会因关键管理人员赵建军与敦行系基金实际控制人马阳光的朋友关系而导致与敦行系基金形成一致行动关系。
（六）金农联系及敦行系基金不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第83条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。金农联系与敦行系基金不构成一致行动关系的具体分析如下：
（七）金农联系和敦行系基金采取一系列措施保障发行人控制权的稳定和表示不具有谋求发行人控制权的意图1、敦行二号和敦行三号分别与沈锦良签署表决权委托协议敦行二号、敦行三号与沈锦良共同签订《表决权委托协议》，敦行二号和敦行三号分别委托沈锦良代为行使各自所持发行人410万股股份（占发行人股本5%）的相关股东权利，包括但不限于股东会表决权、提案权、董事及监事提名权等。同时，敦行二号和敦行三号承诺将委托沈锦良行使表决权的股份自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内不进行转让，也不将其进行质押，亦不会协助任何其他方谋求公司控股股东及实际控制人的地位。该协议有效期至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起满36个月为止。
2、金农联实业自愿放弃部分股份表决权金农联实业出具了《关于放弃部分表决权事项的承诺函》：“本公司自愿放弃所持有发行人820万股股份对应的依据《公司法》等相关法律和《公司章程》之规定而享有的表决权（包括在发行人股东大会等会议上提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；如未来发行人发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，放弃表决权的股份范围及于本公司承诺放弃表决权部分股份因前述除权事项而新增的股份，以下同），亦不委托任何其他主体行使该等股份对应的表决权。
如本公司将放弃表决权部分股份转让给本公司关联方的，应确保受让方就所受让的已作出放弃表决权承诺的发行人股份继续遵守本承诺项下的不可撤销的放弃表决权的承诺，直至本公司或本公司关联受让方将该等放弃表决权部分股份对外全部出售完毕”。
3、金农联系及敦行系基金出具不存在一致行动协议的承诺函金农联实业和东金实业出具《不存在一致行动协议或其他涉及表决权行使安排的承诺函》：“本公司作为江苏华盛财务投资人股东，除张家港金农联实业有限公司、张家港东金实业有限公司之间及其他金农联系企业之间存在一致行动关系以及张家港金农联实业有限公司存在放弃江苏华盛10%股份对应表决权情况外，本公司与敦行系基金以及江苏华盛其他股东之间不存在一致行动协议或其他涉及表决权行使安排的协议，将来也不会与敦行系基金以及江苏华盛其他股东签署一致行动协议或其他涉及表决权行使安排的协议，亦不会与敦行系基金相互委托表决权”。
敦行二号、敦行三号、敦行创投、敦行聚才出具《《不存在一致行动协议或其他涉及表决权行使安排的承诺函》：“本企业作为江苏华盛财务投资人股东，除苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州敦行聚才创业投资合伙企业（有限合伙）与其他敦行系基金之间存在一致行动关系以及敦行系基金[苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）]与江苏华盛实际控制人之间存在委托表决权事项外，敦行系基金与金农联系以及江苏华盛其他股东之间不存在一致行动关系或其他涉及表决权行使安排的协议，将来也不会与金农联系以及江苏华盛其他股东签署一致行动协议或其他涉及表决权行使安排的协议，亦不会与金农联系相互委托表决权”。
综上所述，鉴于（1）金农联系与敦行系基金虽然同时入股发行人，但金农联系与敦行系基金入股发行人的背景、原因存在差异；（2）金农联系与敦行系基金入股发行人时均分别委派代表且基于自身实际情况独立自主参与协商，不存在一方委托另一方进行协商的情况；（3）入股发行人后金农联系与敦行系基金股权变动不具有同步性；（4）最近5年金农联系与敦行系基金既存在共同对外投资的行为，亦存在各自独立投资的情况，其共同对外投资的行为具有合理性；（5）金农联系与敦行系基金本身存在独立的决策体系；（6）金农联系及敦行系基金不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；（7）金农联系和敦行系基金已经采取了一系列措施保障发行人控制权的稳定和表示不具有谋求发行人控制权的意图，因此，金农联系与敦行系基金实质上不构成一致行动关系，公司的实际控制人认定准确。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
1、取得并核查发行人及华盛有限工商登记文件；
2、访谈敦行系基金实际控制人马阳光和金农联系主要管理人员赵建军；
3、取得并核查2019年3月、2020年12月、2021年2月金农联系和敦行系基金转让发行人股权的协议、股权转让款支付凭证，访谈股权转让各方确认转让原因；
4、取得并核查金农联系与敦行系基金填写确认的《股东调查表》和对外投资情况表，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询金农联系与敦行系基金的对外投资情况；
5、取得并核查敦行二号、敦行三号与沈锦良共同签订的《表决权委托协议》；取得并核查金农联实业出具的《关于放弃部分表决权事项的承诺函》；取得并核查金农联系和敦行系基金出具的《不存在一致行动协议或其他涉及表决权行使安排的承诺函》；
6、查阅了《上市公司收购管理办法》第83条的相关规定。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为：
鉴于
（1）金农联系与敦行系基金虽然同时入股发行人，但金农联系与敦行系基金入股发行人的背景、原因存在差异；
（2）金农联系与敦行系基金入股发行人时均分别委派代表且基于自身实际情况独立自主参与协商，不存在一方委托另一方进行协商的情况；
（3）入股发行人后金农联系与敦行系基金股权变动不具有同步性；
（4）最近5年金农联系与敦行系基金既存在共同对外投资的行为，亦存在各自独立投资的情况，其共同对外投资的行为具有合理性；
（5）金农联系与敦行系基金本身存在独立的决策体系；
（6）金农联系及敦行系基金不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；
（7）金农联系和敦行系基金已经采取了一系列措施保障发行人控制权的稳定和表示不具有谋求发行人控制权的意图，。因此，金农联系与敦行系基金实质上不构成一致行动关系，公司的实际控制人认定准确。
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发表于 2022-10-14 10:18:04