第一大股东发生变化，但实际控制人未发生变化。如何解释

Sabrina

问题2.

2020 年 2 月 8 日，韶关市高腾企业管理有限公司与新华联控股有限公司签署了《股份转让协议》，约定由新华联控股将其所持有的辽宁成大 79,272,774 股股份（占辽宁成大总股本的 5.18% ）通过协议转让的方式转让给韶关高腾。本次权益变动后，韶关高腾持有辽宁成大 190,618,414 股股份，占辽宁成大总股本的 12.46% ，成为辽宁成大第一大股东。

请保荐机构、律师结合证券期货法律适用意见的具体条款，充分论证公司实际控制人最近 2 年内是否发生变更并审慎发表核查意见。

答复：

一、公司实际控制人认定是否符合证券期货法律适用意见第1号规定的核查情况说明

《证券期货法律适用意见第 1 号——关于印发〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（以下简称“《证券期货法律适用意见》”）的主要内容及发行人具体情况如下表所示：

序号	主要内容	发行人情况
第二条	公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。	适用，具体论述如下。
第三条	发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合一定条件。	不适用。截至本回复出具日，辽宁成大持有公司60.74%的股份，具有绝对控制权，是公司的控股股东。根据辽宁成大《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年年度报告》披露，辽宁成大的实际控制人为辽宁省国资委，因此，最近2年公司的实际控制人为辽宁省国资委。鉴于以上情况，辽宁成大实际控制人情况不属于第三条“多人共同拥有公司控制权”、第四条“不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”、第五条“国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股
第四条	发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合一定情形，可视为公司控制权没有发生变更。
第五条	因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，
	如果符合一定情形，可视为公司控制权没有发生变更。	股东发生变更”规定的情形。

二、公司实际控制人最近2年内未发生变更

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，在确定公司控制权归属时，需以公司自身的认定为主，由公司股东予以确认，并综合考虑公司章程或协议安排及公司经营管理的实际运作情况进行判断。

《证券期货法律适用意见》第二条规定：“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

2018年1月1日至2020年2月8日，辽宁省国资委持有辽宁国资经营公司100%的股权，辽宁省国资委通过辽宁国资经营公司持有辽宁成大11.11%的股权，辽宁国资经营公司为辽宁成大第一大股东，且对辽宁成大的股东大会、董事会及公司治理有实质影响，辽宁省国资委系发行人的实际控制人。2020年2月8日至今韶关高腾为辽宁成大第一大股东，截至本回复出具日，韶关高腾持有辽宁成大15.30%的股权，为辽宁成大第一大股东；辽宁省国资委通过辽宁控股（集团）有限责任公司持有辽宁国资经营公司90%的股权，辽宁国资经营公司持有辽宁成大11.11%的股权，为辽宁成大的第二大股东，与第一大股东的持股比例接近，且对辽宁成大的股东大会、董事会及公司治理有实质影响，辽宁省国资委为辽宁成大的实际控制人。

（一）最近2年内辽宁省国资委实际控制辽宁成大1、最近2年内辽宁省国资委对辽宁成大股东大会、董事会有实质控制2018年1月1日至本回复出具日，辽宁成大共召开14次股东大会、34次董事会。历次股东大会的表决结果均与辽宁国资经营公司的表决意见一致；历次董事会会议的表决结果均与辽宁国资经营公司提名的董事的表决意见一致。2020年2月8日至本回复出具日，辽宁成大召开的历次股东大会，韶关高腾均与辽宁国资经营公司的表决意见一致；辽宁成大召开的历次董事会会议，韶关高腾提名的董事的表决意见均与辽宁国资经营公司提名的董事表决意见一致。

2、最近2年辽宁省国资委对辽宁成大的董事、高管提名及任免情况有实质性影响（1）最近2年辽宁成大的董事、高管提名及任免情况2018年1月1日至今，辽宁成大的董事会组成及提名、任免情况如下：

2018年1月，辽宁成大董事会由5人组成，分别为尚书志、葛郁、李宁、姚宏、林英士，其中3名非独立董事均由辽宁国资经营公司提名。

2018年5月7日，辽宁成大召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举尚书志、葛郁、李宁、王心、李晓、张必书、姚宏、林英士、张黎明9人担任辽宁成大第九届董事会董事，其中非独立董事6名，尚书志、葛郁、李宁、王心4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名，3名独立董事姚宏、林英士、张黎明均由董事会提名。

2020年2月25日，张必书因工作原因，向辽宁成大董事会申请辞去职务。辽宁成大董事会由8人组成，其中非独立董事5名，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名。

2020年3月16日，李晓因工作原因，向辽宁成大董事会申请辞去职务。辽宁成大董事会由7人组成，其中非独立董事4名，均为辽宁国资经营公司提名董事。

2020年4月23日，辽宁成大召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于选举徐飚先生为公司董事会非独立董事的议案》《关于选举瞿东波先生为公司董事会非独立董事的议案》《关于选举刘继伟先生为公司董事会独立董事的议案》。

辽宁成大独立董事林英士因任期已满，不再担任辽宁成大董事。辽宁成大董事会由9人组成，分别为尚书志、葛郁、李宁、王心、姚宏、刘继伟、张黎明、瞿东波、徐飚，其中6名非独立董事，1名非独立董事徐飚由韶关高腾提名，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名；新任独立董事刘继伟由董事会提名。

2020年10月19日，王心因工作调整，向辽宁成大董事会申请辞去职务。

辽宁成大董事会由8人组成，其中5名非独立董事，1名非独立董事由韶关高腾提名，3名非独立董事由辽宁国资经营公司提名。

2020年11月13日，辽宁成大召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于选举赫英南女士为公司董事会非独立董事的议案》。辽宁成大董事会由9人组成，其中6名非独立董事，1名非独立董事由韶关高腾提名，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名，3名独立董事均由董事会提名。韶关高腾对辽宁成大董事会没有控制权，辽宁国资经营公司仍然对辽宁成大董事会构成实质控制。

2021年8月18日，辽宁成大召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举尚书志、葛郁、赫英南、张善伟、徐飚、瞿东波、谢德仁、冯科、刘继虎为辽宁成大第十届董事会董事。辽宁成大第十届董事会由9人组成，其中6名非独立董事，1名非独立董事由韶关高腾提名，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名，3名独立董事均由董事会提名，韶关高腾对辽宁成大董事会没有控制权，辽宁国资经营公司仍然对辽宁成大董事会构成实质控制。

自韶关高腾成为辽宁成大第一大股东之后，并未提出增选或改聘辽宁成大高级管理人员的提议。辽宁省国资委对辽宁成大的董事和高级管理人员的提名及任免起到实质性影响。

（2）韶关高腾历次增持未造成辽宁成大治理结构发生实质性变化 2018年1月至今，韶关高腾历次增持对应辽宁成大董事、高级管理人员变动情况如下：

序号	时间	交易方向	持股比例	对应公司董监高变动	董监高变化原因	对应公司董事会、股东会表决情况
1	2019年7月	买入	0.01%	彼时辽宁成大董事会由9人组成，其中6名非独立董事，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名	-	辽宁成大召开的历次股东大会，韶关高腾均与辽宁国资经营公司的表决意见一致；辽宁成大召开的历次董事会会议，韶关高腾提名的董事的表决意见均与辽宁国资经营公司提名的董事表决意见一致。
2	2019年7月	卖出	0.00%	无变化	-
3	2019年10月	买入	1.25%	无变化	-
4	2019年11月	买入	1.25%	无变化	-
5	2019年12月	买入	4.94%	无变化	-
6	2019年12月	买入	5.00%	无变化	-
7	2020年1月	买入	6.52%	无变化	-
8	2020年2月	买入	7.28%	彼时辽宁成大董事会由8人组成，其中5名非独立董事，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名	张必书因个人原因离职，与韶关高腾增持公司股权无关
9	2020年2月	买入	12.46%	彼时辽宁成大董事会由9人组成，其中6名非独立董事，1名非独立董事由韶关高腾提名，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名。韶关高腾持有辽宁成大股份期间未提议改选高管	非独立董事李晓、王心因个人原因辞任，独立董事林英士因任期已满不再担任，上述两人离职均与韶关高腾无关；刘继伟担任公司独立董事；瞿东波增任非独立董事系由公司股东广西鑫益信商务服务有限公司推荐；徐飚增任非独立董事系由韶关高腾正常履行股东权利而推荐；赫英南增任非独立董事系由辽宁国资经营公司推荐
10	2020年12月	买入	13.57%	无变化	-
11	2020年12月	买入	15.02%	无变化	-
12	2020年12月	买入	15.30%	目前辽宁成大第十届董事会由9人组成，其中6名非独立董事，1名非独立董事由韶关高腾提名，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名，3名独立董事均由董事会提名	董事会到期换届

由上表所知，韶关高腾增持辽宁成大股份期间未对辽宁成大治理结构产生实质性影响。韶关高腾成为辽宁成大第一大股东期间未提议改选高管。目前辽宁成大董事会成员共有6名非独立董事，其中1名非独立董事由韶关高腾提名，辽宁国资经营公司虽作为辽宁成大第二大股东，但提名了4名非独立董事，最近两年辽宁国资经营公司提名的非独立董事始终超过二分之一；3名独立董事均为董事会提名。因此，韶关高腾实际可支配的表决权不足以对辽宁成大董事会的决议产生实质性影响，辽宁国资经营公司能够实际支配辽宁成大的重大经营决策。

2020年2月8日，韶关高腾签署并公告了《详式权益变动报告书》，其中披露了韶关高腾关于12个月内不谋求控制权的承诺，并确认：“结合信息披露人的持股比例以及相关承诺，信息披露义务人没有在未来12个月内谋求上市公司控制权的意向，且实际可支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法决定董事会半数以上成员的选任；在未来12个月内，上市公司董事会人员格局没有发生变化，原实际控制人辽宁国资委及原第一大股东辽宁国资公司仍然保持对辽宁成大董事会、公司重大生产经营决策重要人事任免的支配或重大影响。因此，本次权益变动未导致上市公司的控制权发生变更。” 2020年2月8日，辽宁成大披露了《关于股东权益变动的提示性公告》，其中披露了韶关高腾关于辽宁成大控制权状况的说明：“结合韶关高腾的持股比例以及相关承诺，本次股份转让完成后，韶关高腾没有在未来12个月内谋求上市公司控制权的意向，且实际可支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法决定董事会半数以上成员的选任，而且韶关高腾通过自愿承诺设定了可提名的董事人选人数上限。显然，韶关高腾并未取得上市公司控制权。”；“韶关高腾成为辽宁成大第一大股东后，辽宁成大第一大股东发生变化，而实际控制人未发生变化”。

综上所述，辽宁成大及公司最近两年内的实际控制人应为辽宁省国资委。

3、辽宁国资经营公司能够通过董事会对辽宁成大的重大经营决策进行实质性控制

截至本回复出具日，辽宁国资经营公司能够通过董事会对辽宁成大的重大经营决策进行实质性控制。辽宁成大报告期内审议的经营计划、融资担保、高管人员任免等与辽宁成大日常经营管理相关的事项均由经营管理团队形成初步议案内容后提交董事会决策，且过去两年内辽宁国资经营公司提名的董事占辽宁成大非独立董事人数的半数以上，经营管理团队具体负责执行董事会关于辽宁成大的投资、管理等工作的决策意见，辽宁国资经营公司能够实际支配发行人的重大经营决策。

4、韶关高腾和辽宁省国资委、辽宁国资经营公司、广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人已出具关于控制结构稳定的承诺函

韶关高腾成为辽宁成大的第一大股东后，已出具《关于未来12个月内不谋求控制权的承诺函》。韶关高腾承诺自承诺函签署之日（2020年2月8日）起的12个月内：“1、认可并尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权；2、在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下，韶关高腾提名非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过1名；3、若《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数发生变化的情况下，韶关高腾提名的董事人数不超过董事会总人数的三分之一；4、继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守上述承诺。”

为进一步保证发行人控制权的稳定，韶关高腾已出具《承诺函》：

“1、自本承诺函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起12个月内，我公司认可并尊重辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。

2、自本承诺函签署之日起至本次发行上市之日后的12个月内，若我公司继续增持辽宁成大股份，仍将遵守上述承诺。”

辽宁国资经营公司已出具《说明》：“本公司是辽宁成大股份有限公司的控股股东，是辽宁成大生物股份有限公司的间接控股股东。本公司不会主动放弃辽宁成大股份有限公司的控股股东地位。”

辽宁省国资委已出具《关于不放弃辽宁成大股份有限公司实际控制人地位的说明》：“辽宁成大股份有限公司是我委间接控制的国有上市公司。我委已同意辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市。

在辽宁成大生物股份有限公司上市后十二个月内，我委将要求辽宁省国有资产经营有限公司不减持辽宁成大股份有限公司的股份，同时我委不会主动放弃辽宁成大股份有限公司的实际控制人地位。”

辽宁国资经营公司已于2021年2月5日出具《确认函》：“1.自2018年1月1日至本确认函出具之日，本公司为辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）的直接或间接控股股东。本公司综合考虑国有资本运营和证监会相关规定依法合规对辽宁成大行使控制权。我公司一直将辽宁成大纳入合并报表范围，辽宁成大是我公司下属最核心企业，对我公司经营业绩、融资能力和国有资产增值保值起到决定性作用。

2.本公司不会主动放弃辽宁成大控股股东地位，并尽最大努力维持控股股东地位。失去辽宁成大控股地位，将对本公司国有资本运营、国有资产增值保值带来巨大不利影响。

3.在辽宁成大第九届董事会任期届满换届选举时，本公司提名非独立董事人选不少于4名。

4.本公司与辽宁成大其他股东，包括韶关市高腾企业管理有限公司，不存在一致行动协议或任何其他协议安排。”

辽宁省国资委已于2021年8月25日出具《关于不放弃辽宁成大股份有限公司实际控制人地位的说明》：“辽宁成大股份有限公司是我委间接控制的国有上市公司。我委已同意辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市。在辽宁成大生物股份有限公司上市后二十四个月内，我委将要求辽宁省国有资产经营有限公司不减持辽宁成大股份有限公司的股份，同时我委不会主动放弃辽宁成大股份有限公司的实际控制人地位。”

广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人广西荣拓装饰工程有限责任公司、广西荣择土石方工程有限责任公司、南宁市火星石广告策划有限责任公司均已于2021年2月3日出具《告知函》，确认在公司本次发行上市之日起12个月内不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权，尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，具体内容如下：

“截至本告知函出具之日，本公司及本公司一致行动人合计持有辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）股份157,813,119股，占辽宁成大总股本的10.32%。

本公司认可辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）是辽宁成大的实际控制人，且本公司郑重承诺，自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票发行并在科创板上市（“本次发行上市”）之日起十二（12）个月内不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权，尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，具体措施包括：

1、自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起12个月内，在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下，本公司及本公司一致行动人提名非独立董事人选不超过1名。

2、在处理有关辽宁成大经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《辽宁成大股份有限公司章程》需要由辽宁成大股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项时，本公司将与辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁国资经营公司”）进行充分的沟通，在不损害上市公司股东利益的前提下充分尊重辽宁国资经营公司的意见。

本公司确认，自本告知函签署之日起至本次发行上市之日后的12个月内，若我公司继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守上述承诺。

本公司确认，截至本告知函出具日，本公司与辽宁成大其他股东，包括辽宁国资经营公司，不存在一致行动协议安排。

本公司确认将严格遵守本告知函内容，贵公司及其关联方可根据有关法律法规的规定和监管部门的要求进行披露。”

广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人广西荣拓装饰工程有限责任公司、广西荣择土石方工程有限责任公司、南宁市火星石广告策划有限责任公司均已于2021年8月25日出具《告知函》，确认在公司本次发行上市之日起24个月内不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权，尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，具体内容如下：

“截至本告知函出具之日，本公司及本公司一致行动人合计持有辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）股份157,813,119股，占辽宁成大总股本的10.32%。

2020年5月8日，上海证券交易所受理了辽宁成大生物股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的申请。就此，本公司认可辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）是辽宁成大的实际控制人，且本公司郑重承诺，自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票发行并在科创板上市（“本次发行上市”）之日起24个月内不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权，尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，具体措施包括：

1、自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下，本公司及本公司一致行动人提名非独立堇事人选不超过1名。

2、在处理有关辽宁成大经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《辽宁成大股份有限公司章程》需要由辽宁成大股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项时，本公司将与辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁国资经营公司”）进行充分的沟通，在不损害上市公司股东利益的前提下充分尊重辽宁国资经营公司的意见。

3、自辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，就股份表决权而言，本公司及本公司一致行动人仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于本公司及本公司一致行动人持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，本公司及本公司一致行动人在前述期限内放弃对应之表决权。

本公司确认，自本告知函签署之日起至本次发行上市之日后的24个月内，若我公司继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守上述承诺。

本公司确认，截至本告知函出具日，本公司与辽宁成大其他股东，包括辽宁国资经营公司，不存在一致行动协议安排。

本公司确认将严格遵守本告知函内容，贵公司及其关联方可根据有关法律法规的规定和监管部门的要求进行披露。”

综上所述，韶关高腾、广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人认可并尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位同时辽宁省国资委承诺不会主动放弃辽宁成大股份有限公司的实际控制人地位亦代表着对过往辽宁省国资委实际控制人身份的肯定，辽宁成大实际控制人最近两年内未发生变更。

5、辽宁成大主要股东认可辽宁省国资委的实际控制人地位

最近两年辽宁成大的主要股东辽宁国资经营公司、韶关高腾、广西鑫益信商务服务有限公司、特华投资控股有限公司、新华联控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、巨人投资有限公司、广州腾旻投资合伙企业（有限合伙）均已出具说明函确认，2018年1月1日至2020年12月14日，在该公司持有辽宁成大股份期间，辽宁省国资委对辽宁成大的股东大会、董事会，对辽宁成大董事和高级管理人员的提名及任免以及对辽宁成大的其他重大决策具有实质影响，辽宁省国资委为辽宁成大实际控制人。

韶关高腾已于2021年2月3日及2021年8月25日分别出具《告知函》：“本公司再次确认，截至本告知函出具日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘辽宁省国资委’）是辽宁成大的实际控制人。”

广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人广西荣拓装饰工程有限责任公司、广西荣择土石方工程有限责任公司、南宁市火星石广告策划有限责任公司均已于2021年8月25日出具《告知函》：“本公司认可辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）是辽宁成大的实际控制人。”

6、最近2年辽宁成大的重大经营决策和重大资产处置，均按照法律、法规和《辽宁成大股份有限公司章程》的规定取得了辽宁国资经营公司或辽宁省国资委的批复

2018年1月至本回复出具日，辽宁国资经营公司或辽宁省国资委出具的关于辽宁成大的重大经营决策和重大资产处置的批复如下：

序号	出具单位	出具时间	文号	文件名称
1	辽宁省国资委	2018年5月16日	辽国资改革〔2018〕70号	《关于支持辽宁成大生物股份有限公司在香港上市的意见》
2	辽宁国资经营公司	2018年6月26日	辽资经〔2018〕41号	《关于辽宁成大集团有限公司调整转让成大弘晟股权挂牌价格等有关事项的批复》
3	辽宁省国资委	2020年4月14日	辽国资产权〔2020〕39号	《关于辽宁成大股份有限公司所属子公司分拆上市有关事项的批复》
4	辽宁国资经营公司	2020年5月20日	辽资经〔2020〕24号	《关于辽宁成大股份有限公司转让成大方圆股权的批复》

综上，最近2年，辽宁成大的重大经营决策和重大资产处置，均按照法律、法规和《辽宁成大股份有限公司章程》的规定取得了辽宁国资经营公司或辽宁省国资委的批复，辽宁省国资委实际控制辽宁成大。2020年2月8日至本回复出具日，韶关高腾成为辽宁成大第一大股东后，认可并尊重辽宁成大继续按照国有资产监督管理的相关法律、法规进行管理。

7、辽宁国资经营公司将辽宁成大纳入合并财务报表

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]4204号《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]110Z0285号《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]110Z0252号《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，辽宁成大均是辽宁国资经营公司纳入合并范围的子公司。因此，辽宁国资经营公司是辽宁成大的控股股东。

（二）韶关高腾增持辽宁成大股份系财务投资行为，不为谋求实际控制人地位之目的

1、韶关高腾增持辽宁成大股份为财务投资行为

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，韶关高腾成立于2018年9月10日，经营范围为企业管理；以自有资金进行项目投资；投资咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，韶关高腾的控股股东广东民营投资股份有限公司（以下称“粤民投”）成立于2016年9月8日，经营范围为股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据韶关高腾于2020年2月8日出具的《辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书》，韶关高腾以自有资金开展投资业务，但未控制其他企业；粤民投主要从事权益类投资、固定收益类投资和另类投资。

韶关高腾已于2021年2月3日及2021年8月25日分别出具《告知函》，确认其增持辽宁成大股份系投资行为，具体相关内容如下：

“本公司控股股东为广东民营投资股份有限公司（“粤民投”），粤民投主要以自筹资金开展投资业务，从事权益类投资、固定收益类投资和另类投资，自2016年9月成立至今未以直接或间接方式控制任何上市公司。本公司历次增持辽宁成大股份均系基于对上市公司经营理念、发展战略的认同以及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项投资行为。截至本告知函出具日，本公司未将辽宁成大纳入本公司合并报表范围。”

根据韶关高腾于2020年2月8日出具的《辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书》，韶关高腾该次增持是基于对辽宁成大经营理念、发展战略的认同、及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项投资行为。根据《辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书》，截至报告书签署之日，韶关高腾没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；除提名、选举1名非独立董事外，没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，亦未与其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契；没有对上市公司章程条款进行修改的计划；没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；没有调整上市公司现行分红政策的计划；没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。韶关高腾成为辽宁成大第一大股东后，并未干预辽宁成大重大经营决策和日常经营治理。

2021年2月3日，韶关高腾签署了《告知函》，承诺自公司本次发行上市之日起12个月内放弃其持有的超出辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权，具体内容如下：“自辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起12个月内，就股份表决权而言，本公司仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于本公司持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，本公司在前述期限内放弃对应之表决权。”

2021年8月25日，韶关高腾签署了《告知函》，承诺自公司本次发行上市之日起24个月内放弃其持有的超出辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权，具体内容如下：“自辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，就股份表决权而言，本公司仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于本公司持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，本公司在前述期限内放弃对应之表决权。”

综上，韶关高腾增持辽宁成大股份系财务投资行为。

2、韶关高腾成为辽宁成大第一大股东后未实际控制辽宁成大

2020年2月8日至本回复出具日，韶关高腾未实际控制辽宁成大，辽宁省国资委仍实际控制辽宁成大。

2020年2月8日至本回复出具日，辽宁成大共召开7次股东大会、16次董事会，历次股东大会的表决结果均与辽宁国资经营公司的表决意见一致，历次董事会会议的表决结果均与辽宁国资经营公司提名的董事的表决意见一致。

韶关高腾成为辽宁成大第一大股东期间未提议改选高管。目前辽宁成大董事会成员共有6名非独立董事，其中1名非独立董事由韶关高腾提名，4名非独立董事由辽宁国资经营公司提名，韶关高腾实际可支配的表决权不足以对辽宁成大董事会的决议产生实质性影响。

2020年2月8日至本回复出具日，韶关高腾成为辽宁成大第一大股东后，认可并尊重辽宁成大继续按照国有资产监督管理的相关法律、法规进行管理，辽宁成大的重大经营决策和重大资产处置，均按照法律、法规和《辽宁成大股份有限公司章程》的规定取得了辽宁国资经营公司或辽宁省国资委的批复。

综上，韶关高腾成为辽宁成大第一大股东后未实际控制辽宁成大，辽宁省国资委仍为辽宁成大的实际控制人。

3、韶关高腾已采取进一步措施，承诺不谋求实际控制人地位

韶关高腾成为辽宁成大的第一大股东后，已出具《关于未来12个月内不谋求控制权的承诺函》。韶关高腾承诺自承诺函签署之日（2020年2月8日）起的12个月内：“1、认可并尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权；2、在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下，韶关高腾提名非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过1名；3、若《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数发生变化的情况下，韶关高腾提名的董事人数不超过董事会总人数的三分之一；4、继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守上述承诺。”

为进一步保证发行人控制权的稳定，韶关高腾已出具《承诺函》：

“1、自本承诺函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起12个月内，我公司认可并尊重辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。

2、自本承诺函签署之日起至本次发行上市之日后的12个月内，若我公司继续增持辽宁成大股份，仍将遵守上述承诺。”

韶关高腾已于2021年2月3日出具《告知函》，承诺自《告知函》签署之日起至公司本次发行上市之日起12个月内不谋求辽宁成大实际控制人地位，具体内容及措施如下：

“本公司承诺，自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起12个月内，我公司认可并尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。具体措施包括：（1）自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起12个月内，在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下，本公司提名非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过1名；若《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数发生变化的情况下，本公司提名的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。（2）在处理有关辽宁成大经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《辽宁成大股份有限公司章程》需要由辽宁成大股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项时，本公司将与辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁国资经营公司”）进行充分的沟通，在不损害上市公司股东利益的前提下充分尊重辽宁国资经营公司的意见。（3）自辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起12个月内，就股份表决权而言，本公司仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于本公司持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，本公司在前述期限内放弃对应之表决权。”

韶关高腾在上述《告知函》中已明确：“自本告知函签署之日起至本次发行上市之日后的12个月内，若我公司继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守上述承诺。”

韶关高腾已于2021年8月25日出具《告知函》，承诺自《告知函》签署之日起至公司本次发行上市之日起24个月内不谋求辽宁成大实际控制人地位，具体内容及措施如下：

“2020年5月8日，上海证券交易所受理了辽宁成大生物股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的申请。就此，本公司承诺，自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，我公司认可并尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。

具体措施包括：（1）自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下，本公司提名非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过1名；若《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数发生变化的情况下，本公司提名的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。（2）在处理有关辽宁成大经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《辽宁成大股份有限公司章程》需要由辽宁成大股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项时，本公司将与辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁国资经营公司”）进行充分的沟通，在不损害上市公司股东利益的前提下充分尊重辽宁国资经营公司的意见。（3）自辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，就股份表决权而言，本公司仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于本公司持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，本公司在前述期限内放弃对应之表决权。”

韶关高腾在上述《告知函》中已明确：“自本告知函签署之日起至本次发行上市之日后的24个月内，若我公司继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守上述承诺。”

（三）韶关高腾与辽宁省国资委不存在一致行动协议或其他协议安排

韶关高腾已于2021年2月3日及2021年8月25日分别出具《告知函》，确认截至告知函出具日，其与辽宁成大其他股东，包括辽宁国资经营公司，不存在一致行动协议或任何其他协议安排。辽宁国资经营公司已出具《确认函》，确认其与辽宁成大其他股东，包括韶关高腾，不存在一致行动协议或任何其他协议安排。

（四）韶关高腾、广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人作出放弃部分股份表决权的承诺

2021年2月3日，韶关高腾签署了《告知函》，承诺自公司本次发行上市之日起12个月内放弃其持有的超出辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权，具体内容如下：

“自辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起12个月内，就股份表决权而言，本公司仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于本公司持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，本公司在前述期限内放弃对应之表决权。”

2021年8月25日，韶关高腾签署了《告知函》，承诺自公司本次发行上市之日起24个月内放弃其持有的超出辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权，具体内容如下：

“自辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，就股份表决权而言，本公司仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于本公司持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，本公司在前述期限内放弃对应之表决权。”根据前述《告知函》及韶关高腾于2021年2月3日签署的《辽宁成大股份有限公司简式权益变动报告书》，当“本次发行上市”完成之事实发生，且在前述期限内（自本次发行上市之日起24个月内），韶关高腾拥有辽宁成大表决权的股份数量为152,970,981股，股份比例为10%。

广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人广西荣拓装饰工程有限责任公司、广西荣择土石方工程有限责任公司、南宁市火星石广告策划有限责任公司均已于2021年8月25日出具《告知函》，承诺自公司本次发行上市之日起24个月内放弃其持有的超出辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权，具体内容如下：“自辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，就股份表决权而言，本公司及本公司一致行动人仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于本公司及本公司一致行动人持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，本公司及本公司一致行动人在前述期限内放弃对应之表决权。”

根据前述《告知函》，当“本次发行上市”完成之事实发生，且在前述期限内（自本次发行上市之日起24个月内），广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人拥有辽宁成大表决权的股份数量为152,970,981股，股份比例为10%。

综上，自2018年1月1日至本回复出具日，辽宁国资经营公司为辽宁成大的控股股东，辽宁省国资委为辽宁成大及公司的实际控制人，公司实际控制人最近2年内未发生变更。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了辽宁成大《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年年度报告》；

2、查阅了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定；

3、查阅了辽宁成大2018年1月1日至今的历次董事会、股东大会决议文件及表决票以及董事提名函；

4、查阅了韶关高腾于2020年2月8日出具的《韶关市高腾企业管理有限公司关于未来12个月内不谋求控制人的承诺函》；

5、查阅了韶关高腾出具的关于其在发行人本次发行上市之日起12个月内不谋求实际控制人地位的《承诺函》；

6、查阅了辽宁国资经营公司于2020年9月23日出具的《说明》；

7、查阅了辽宁省国资委分别于2020年6月12日及2021年8月25日出具的《关于不放弃辽宁成大股份有限公司实际控制人地位的说明》；

8、查阅了辽宁国资经营公司、韶关高腾、广西鑫益信商务服务有限公司、特华投资控股有限公司、新华联控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、巨人投资有限公司、广州腾旻投资合伙企业（有限合伙）出具的关于认可辽宁省国资委实际控制人地位的《关于辽宁成大实际控制人认定的说明》；

9、查阅了韶关高腾分别于2021年2月3日及2021年8月25日出具的《告知函》；

10、查阅了韶关高腾于2021年2月3日签署的《辽宁成大股份有限公司简式权益变动报告书》；

11、查阅了辽宁国资经营公司于2021年2月5日出具的《确认函》；

12、查阅了韶关高腾于2020年2月8日出具的《辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书》；

13、查阅了18年1月1日至本回复出具日辽宁省国资委及辽宁国资经营公司出具的关于辽宁成大重大经营决策及资产处置事宜的批复文件；

14、查阅了辽宁国资经营公司2018年度、2019年度、2020年度的审计报告；

15、查阅了广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人广西荣拓装饰工程有限责任公司、广西荣择土石方工程有限责任公司、南宁市火星石广告策划有限责任公司分别于2021年2月3日及2021年8月25日出具的《告知函》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

公司实际控制人最近2年内未发生变更。