实控人亲属持有股份且任职，为什么不认定共同实际控制人

Sabrina

20.关于实际控制人认定及股东间关系

申报材料显示，发行人实际控制人的亲属存在持有发行人股份且在发行人处任职但未认定为共同实际控制人的情形。此外，发行人股东明源基金与中亿明 源的最终实际控制人为杨旭明。招股说明书未见发行人股东相关股份锁定的承 诺。请发行人补充披露：

（1）未将蔡明霞、冯磊、冯岩峰等实际控制人的亲属认定为共同实际控制人 的原因及合理性，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 9 并结合实际控制人亲属在发行人处的任职情况进行分析；

（2）发行人股东明源基金与中亿明源是否存在一致行动关系及相关限售承 诺；

（3）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本次公开发行股份 前已发行股份的锁定承诺是否符合相关规则的规定；

（4）除前述股东外，发行人现有股东之间是否存在一致行动协议，发行人各 股东是否存在规避相关锁定期与信息披露规则的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】 一、未将蔡明霞、冯磊、冯岩峰等实际控制人的亲属认定为共同实际控制人 的原因及合理性，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 9 并结合实际控制人亲属在发行人处的任职情况进行分析

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情 况”之“（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”补 充披露如下：

“…… 公司未将实际控制人亲属蔡明霞、冯磊、冯岩峰等认定为共同实际控制人主 要原因为：蔡明霞、冯磊、冯岩峰等不属于实际控制人的直系亲属，且其持有公司的股份比例均未超过 5%；蔡明霞、冯磊虽担任公司董事，但在公司经营决策 中不具有决定性影响；冯岩峰在发行人处未担任董事、高级管理人员职务。

公司 实际控制人依据其持有的公司股份比例，足以对发行人进行独立、有效、稳定的 控制，且未与蔡明霞、冯磊、冯岩峰等签署一致行动协议，对共同控制作出安排。因此，公司未将蔡明霞、冯磊、冯岩峰等实际控制人的亲属认定为共同实际控制 人具有客观原因，符合公司实际情况，具有合理性。”

二、发行人股东明源基金与中亿明源是否存在一致行动关系及相关限售承 诺

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“五、持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他持有发 行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”补充披露如下：

“2、中亿明源 中亿明源与明源基金的实际控制人均为杨旭明，因此明源基金与中亿明源存 在一致行动关系。中亿明源的基本情况如下：……” 明源基金与中亿明源就其所持股份均已按相关规则要求出具限售承诺，明源 基金作为持股 5%以上股东，中亿明源作为其一致行动人，已按相关规则要求出 具了持股意向的承诺。发行人已在招股说明书 “第十三节 附件”之“一、本招 股说明书附件”之“（六）与投资者保护相关的承诺”部分进行了补充披露。

三、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本次公开发行股份 前已发行股份的锁定承诺是否符合相关规则的规定 发行人已在招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承 诺”补充披露如下：

“二、与投资者保护相关的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售承诺 1、公司实际控制人蔡英传、冯燕承诺

（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若 发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6 个月内如公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁 定期。

（2）除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个 月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人 不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红 中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

2、担任公司董事、高级管理人员的股东冯磊、蔡明霞、袁先国、叶英、胡 能华、王翠霞承诺

（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若 发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6 个月内如公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁 定期。

（2）除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个 月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。上市 之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所持有的 公司股份；上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因，而放 弃履行上述承诺。

（3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红 中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

3、担任公司监事的股东崔文祥、朱怀河承诺

（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。

（2）除上述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公 司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内 不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。上市之日 起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所持有的公司 股份；上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因，而放弃履行 上述承诺。

（3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红 中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

4、公司其他股东承诺

（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企 业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。

（2）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人/本企业未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人 /本企业现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。” 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东就本次公开发行股份前已发行股份的锁定承诺符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易 所发布的有关规则的规定。

四、除前述股东外，发行人现有股东之间是否存在一致行动协议，发行人各 股东是否存在规避相关锁定期与信息披露规则的情形

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情 况”之“（九）发行人股东之间协议安排情况”补充披露如下：“（九）发行人股东之间协议安排情况 …… 除明源基金与中亿明源之间存在一致行动关系外，发行人现有股东之间不存 在一致行动协议，发行人各股东已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等 相关法律法规之规定出具了股份锁定承诺、履行了信息披露义务，不存在规避相 关锁定期与信息披露规则的情形。”

五、中介机构核查意见

（一）核查过程 保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人相关董事会、股东大会会议资料、股东名册；查阅了发行 人工商登记文件、公司章程及其修正案、股东及董监高调查表；查阅了明源基金、 中亿明源工商登记文件；查阅了发行人全体股东出具的股份锁定、持股意向等承 诺函；

2、查阅了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《深圳证券 交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法律法规，并与控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东出具的相关承诺进行了比对；

3、对发行人董事、监事、高级管理人员、相关股东进行了访谈。

（二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人未将蔡明霞、冯磊、冯岩峰等实际控制人的亲属认定为共同实际 控制人具有客观原因，符合公司实际情况，具有合理性；

2、明源基金与中亿明源的实际控制人均为杨旭明，因此明源基金与中亿明 源存在一致行动关系。明源基金与中亿明源已根据相关规定出具了限售承诺；

3、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东就本次公开 发行股份前已发行股份的锁定承诺符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规及中国证监会和深圳证券 交易所发布的有关规则的规定；

4、发行人现有股东之间不存在一致行动协议，发行人各股东已经按照《公 司法》《证券法》《上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法律法 规之规定出具了股份锁定承诺、履行了信息披露义务，不存在规避相关锁定期与 信息披露规则的情形。