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本帖最后由 Sabrina 于 2022-10-14 11:05 编辑
问题 4. 关于发行人税收优惠
审核问询回复显示：
（1）发行人税收优惠主要来源于深圳前海地区税收优惠和软件企业税收优惠，具体来自于发行人子公司戴瑞前海和深圳唯爱，分别成立于 2017 年和 2016年；
（2）戴瑞前海报告期收入分别为 8,155.18 万元、14,127.16 万元和 21,781.17万元，其中向发行人收入分别为 8,155.18 万元、9,876.52 万元和 13,023.05 万元，主要系为发行人提供综合营运服务，执行的功能包括：设计师管理、产品研发及设计、供应链及物流管理、委外加工商筛选、委外加工商的管理及监督、产品质检、平面设计及售后服务等；其他收入来自于戴瑞前海对发行人客户提供定制服务和产品售后服务；深圳唯爱报告期收入全部来自于发行人，金额分别为2,380.42万元、16,591.49 万元和 23,679.36 万元；
（3）戴瑞前海和深圳唯爱除2018年和2020年分别发生996.66万元和500.47万元营业成本外，其余期间营业成本金额为零；
（4）戴瑞前海和深圳唯爱发生的销售、管理、研发费用合计报告期分别为3,214.63 万元、4,645.38 万元和 4,980.36，戴瑞前海净利率报告期分别为 56.04%、67.13%和 73.85%，深圳唯爱 37.12%、89.66%和 79.04%；
（5）中介机构已获取并核查发行人已取得主管税务机关出具报告期内的无违规证明。
请发行人：
（1）补充说明戴瑞前海和深圳唯爱向发行人收费的基数和对应的费率，二者使用的基数是否存在差异，二者收入增速显著快于发行人整体收入增速的原因，深圳唯爱收入增速较快的原因；
（2）补充说明戴瑞前海除对发行人内部收入外的其他收入情况（如定制服务和产品售后服务等），向客户收费的具体过程及相关标准；发行人在主营业务收入中未单独列示该项收入的情况下，将该部分收入单独区分作为戴瑞前海收入的原因，发行人上述处理是否合规，是否通过调整该部分收入规模进而影响税收优惠；
（3）补充说明戴瑞前海和深圳唯爱营业成本金额较小或无营业成本的原因；销售、管理、研发费用中主要项目情况，相关人均薪酬情况，人员薪酬是否低于发行人其他主体薪酬水平、当地工资水平；与戴瑞前海和深圳唯爱相关的人员、成本费用的核算是否完整、准确，是否通过调整该部分成本和费用规模进而影响税收优惠；
（4）补充说明主管税务机关出具报告期内的无违规证明的具体情况，戴瑞前海和深圳唯爱是否存在与税收优惠相关的合规风险。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】一、补充说明戴瑞前海和深圳唯爱向发行人收费的基数和对应的费率，二者使用的基数是否存在差异，二者收入增速显著快于发行人整体收入增速的原因，深圳唯爱收入增速较快的原因
报告期内，戴瑞前海和深圳唯爱向发行人收费的基数和对应的费率的具体情况如下：
从上表可知，由于 2018 年戴瑞前海与深圳唯爱开始提供的服务期间不一致，因此使用的收费基数不一致，2019 年与 2020 年戴瑞前海与深圳唯爱使用的基数一致，均为母公司当年的营业收入。
戴瑞前海及深圳唯爱服务收入2019年较2018年增速快于母公司整体收入增速的主要原因系戴瑞前海自2018年2月开始提供综合营运服务，深圳唯爱自2018年 12 月开始为发行人提供 IT 系统的研发、升级改造及运维服务，而 2019 年戴瑞前海及深圳唯爱的服务费收入为当年全年的收入，由此导致戴瑞前海及深圳唯爱 2019 年的服务费收入与 2018 年相比显著增加，其 2019 年较 2018 年增速快于母公司整体收入增速。戴瑞前海及深圳唯爱服务收入2020年较2019年增速慢于母公司整体收入增速的主要原因系 2020 年开始戴瑞前海及深圳唯爱的服务费率低于 2019 年。
二、补充说明戴瑞前海除对发行人内部收入外的其他收入情况，向客户收费的具体过程及相关标准；发行人在主营业务收入中未单独列示该项收入的情况下，将该部分收入单独区分作为戴瑞前海收入的原因，发行人上述处理是否合规，是否通过调整该部分收入规模进而影响税收优惠
（一）戴瑞前海除对发行人内部收入外的其他收入情况，向客户收费的具体过程及相关标准1、戴瑞前海除对发行人内部收入外的其他收入情况
报告期内，戴瑞前海除对发行人内部收入外的其他收入为定制服务收入，报告期内戴瑞前海定制服务收入金额具体如下：
公司主要采用定制化的销售模式，报告期内，DR 品牌产品均对外收取定制服务费，品牌官网明确公示了相关定制服务费标准并在报告期内基本保持不变。DR 品牌相关定制服务主要包括产品定制和销售服务等，其中产品定制为产品款式、钻石参数、戒托材质、手寸大小及个性化刻字需求等，销售服务包括售前咨询、求婚建议、纪念日专项定制服务等。2019 年 3 月起，出于职能专业化分工要求、更好地强化品牌定制属性、及时快速地响应消费者的定制需求等因素考量，开始由戴瑞前海专业提供定制服务：
（1）职能专业化分工：戴瑞前海自 2018 年 2 月开始为发行人提供以供应链服务为主的供应链及物流管理、委外加工商管理及设计师管理等综合营运服务，经过一段时间的积累，戴瑞前海的供应链服务已逐渐成熟，其高效的供应链管理和配套服务为产品交期、货物流转和品质控制提供了有力保障，由其提供定制服务更加符合职能专业化分工要求，与戴瑞前海职能定位更加匹配。
（2）强化品牌定制属性：由于定制服务对于强化公司品牌的独特情感内涵具有重要意义，由戴瑞前海设计统一的定制服务方案和操作流程，同时不断进行优化更新，有利于发行人稳定地提供高质量、独特的定制服务。
（3）及时快速地响应消费者的定制需求：定制化的销售模式对产品交期要求较高，戴瑞前海高效的供应链管理和运输为产品交期、货物流转和品质控制提供了有力保障；公司主要通过内部设计师研发设计、聘请外部的设计团队进行新品的研发设计或从委托加工商挑选成品款式，与委外供应商的密切联系有助于戴瑞前海把握款式的最新流行趋势和消费者喜好的变化。
2、戴瑞前海向客户收费的具体过程及相关标准
（1）具体过程戴瑞前海向客户收费的具体过程如下：
①在销售订单中，顾客购买商品对应的定制服务费单独列示并经由顾客确认；②出于提升消费者购买体验的角度，顾客可选择直接支付全额款项（含定制服务费），戴瑞前海与母公司签订代收协议，由母公司负责代收戴瑞前海的定制费款项，母公司与戴瑞前海按月度或季度进行结算；③定制费发票由戴瑞前海直接开具给顾客。从整体安排来看，顾客知悉定制费的收取情况，发行人和子公司戴瑞前海业务定位明确，职能划分清晰。
（2）收费标准截至 2020 年末，公司官网公布的定制费收费标准如下：
（二）发行人在主营业务收入中未单独列示该项收入的情况下，将该部分收入单独区分作为戴瑞前海收入的原因，发行人上述处理是否合规，是否通过调整该部分收入规模进而影响税收优惠
按照《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定，根据公司和消费者的销售合同，从集团合并层面，公司将定制服务和销售商品进行整合以形成一项组合产出转让给消费者，定制服务和销售商品应作为一项履约义务。因此公司在集团合并财务报表主营业务收入中未单独列示定制服务收入，将其与销售商品合并列示在“销售商品”类别下，该处理不影响戴瑞前海单体财务报表中将其提供的定制服务确认为收入。戴瑞前海配备了客户服务、产品及平面设计、供应链管理等人员，专业负责相关的产品定制和销售服务等，具体包括产品款式设计、生产管理、个性化刻字，以及售前咨询、求婚建议、纪念日专项定制服务等，定制服务费已单独列示并经顾客确认，定制服务费发票由戴瑞前海直接开具给顾客，因此该部分服务确认为戴瑞前海收入具有合理性。2019 年 3 月开始由戴瑞前海对外提供定制服务，主要是出于职能专业化分工、强化品牌定制属性、利用戴瑞前海在提供供应链管理服务等方面积累的优势及时快速地响应消费者的定制需求等商业考量。报告期内，定制服务费收费标准基本保持不变，相关税收优惠金额对发行人经营情况和财务状况影响较小，发行人、戴瑞前海无重大税务违法记录等，戴瑞前海享受相关税收优惠政策符合相关法律规定。
三、补充说明戴瑞前海和深圳唯爱营业成本金额较小或无营业成本的原因；销售、管理、研发费用中主要项目情况，相关人均薪酬情况，人员薪酬是否低于发行人其他主体薪酬水平、当地工资水平；与戴瑞前海和深圳唯爱相关的人员、成本费用的核算是否完整、准确 ，是否通过调整该部分成本和费用规模进而影响税收优惠
（一）戴瑞前海和深圳唯爱营业成本金额较小或无营业成本的原因
1、戴瑞前海营业成本金额较小或无营业成本的原因
戴瑞前海主要为发行人提供供应链管理、定制产品服务及相关配套服务等综合运营服务，为轻资产模式的业务，办公场所及部分产品检测设备主要以租赁方式取得，主要开支为人工成本、快递费用、检测费等。2018 年-2019 年，戴瑞前海按照集团合并报表口径将相应的开支分别计入销售费用、管理费用等科目，而未计入营业成本，因而 2018 年、2019 年戴瑞前海列示的营业成本金额为 0；2020 年，因适用新收入准则，戴瑞前海按照集团合并报表口径将因销售商品而发生的寄送给顾客和门店快递费用计入营业成本，其他开支仍计入销售费用、管理费用等科目。上述会计处理未影响戴瑞前海的净利润及所得税费用，未影响其享有的税收优惠，亦未影响集团合并报表口径披露的准确性，具备合理性。
2、深圳唯爱营业成本金额较小或无营业成本的原因
2018 年，深圳唯爱曾为发行人提供广告投放服务，主要开支为广告发布费用及相关税费等；2018 年底深圳唯爱全面转型为信息技术服务公司，此后不再为发行人提供广告投放服务，主要为发行人提供 IT 系统研发、升级改造及维护服务，为轻资产模式的业务，主要资产为 SAP 软件、OA 软件等系统，部分电脑以租赁方式取得，主要开支为提供研发及运营维护服务的人工成本、软硬件采购及折旧摊销成本等。2018 年，深圳唯爱按照广告投放发生的成本计入营业成本；2019 年-2020年，深圳唯爱按照集团合并报表口径将相应的开支分别计入销售费用、管理费用、研发费用等科目，而未计入营业成本，因而 2019 年、2020 年深圳唯爱列示的营业成本金额为 0。上述会计处理未影响深圳唯爱的净利润及所得税费用，未影响其享有的税收优惠，亦未影响集团合并报表口径披露的准确性，具备合理性。
（二）销售、管理、研发费用中主要项目情况，相关人均薪酬情况，人员薪酬是否低于发行人其他主体薪酬水平、当地工资水平1、销售、管理、研发费用中主要项目情况
（1）戴瑞前海销售、管理、研发费用中的主要项目情况按照服务支出性质，戴瑞前海销售、管理、研发费用中发生的开支主要为工资薪金、快递费、检测费等，具体情况如下：
从上表可见，报告期内，戴瑞前海各年支出总额整体呈上升趋势，其中，检测费用、快递费均随公司业务增长而增长。2020 年较 2019 年工资薪金有所下降，主要系 2019 年上线新系统，上述信息系统的上线导致部分岗位被替代，相关部门人员持续优化，导致戴瑞前海工资薪金支出有所减少所致。
（2）深圳唯爱销售、管理、研发费用中的主要项目情况按照服务支出性质，深圳唯爱销售、管理、研发费用中发生的开支主要为工资薪金、软硬件采购及折旧摊销成本等，具体情况如下：
报告期内，深圳唯爱工资薪金呈上升趋势，其中，2019 年较 2018 年薪酬有所上升，主要系 2018 年底深圳唯爱全面转型为信息技术服务公司，深圳唯爱增加相关 IT 技术人员，工资薪金支出有所增加所致；2020 年较 2019 年薪酬有所上升，主要系为进一步提升公司品牌运营效率，深圳唯爱加强了基于大数据的品牌运营支持服务，增加了相关服务人员，工资薪金支出有所增加所致。报告期内，深圳唯爱折旧及摊销呈上升趋势，其中，2019 年较 2018 年折旧摊销有较大幅度提升，主要系 2019 年上线 SAP 等信息系统，相关折旧摊销增加所致。2020 年，深圳唯爱新增委外研发费用，主要系公司委托外部机构开展大数据智能技术研发项目相关工作，根据项目开发进度，2020 年确认的委外研发费用为 450 万元。
2、相关人均薪酬情况，人员薪酬是否低于发行人其他主体薪酬水平、当地工资水平
报告期内，戴瑞前海、深圳唯爱销售、管理、研发的相关人员主要集中在深圳，其年平均薪酬均高于发行人其他主体员工薪酬水平，高于深圳市平均工资水平，具体情况如下：
2019 年，深圳唯爱员工年平均薪酬较 2018 年有所上升，主要系 2018 年底深圳唯爱全面转型为信息技术服务公司，2019 年平均薪酬较高的 IT 技术人员增加较多所致。
（三）与戴瑞前海和深圳唯爱相关的人员、成本费用的核算是否完整、准确，是否通过调整该部分成本和费用规模进而影响税收优惠
如前文所述，戴瑞前海及深圳唯爱销售、管理、研发费用中发生的开支主要为工资薪金、快递费、检测费、折旧摊销及委外研发等费用。由于戴瑞前海及深圳唯爱轻资产的业务模式，工资薪金占比较高，报告期内与戴瑞前海及深圳唯爱提供服务相关的人员发生的费用在相应提供服务的主体进行核算；戴瑞前海及深圳唯爱发生的与其提供服务相关其他费用（如：检测费、快递费及折旧摊销等）， 均在其对应的主体中核算，报告期内的变动具有合理性。报告期内，与戴瑞前海和深圳唯爱相关的人员、成本费用的核算完整、准确，不存在通过调整该部分成本和费用规模进而影响税收优惠的情形。
四、补充说明主管税务机关出具报告期内的无违规证明的具体情况，戴瑞前海和深圳唯爱是否存在与税收优惠相关的合规风险
（一）主管税务机关出具报告期内的无违规证明的具体情况
经查阅发行人、戴瑞前海和深圳唯爱主管税务机关出具的证明，发行人、戴瑞前海和深圳唯爱报告期内各期的税务无违规证明具体情况如下：
（二）戴瑞前海和深圳唯爱不存在与税收优惠相关的合规风险1、享受相关税收优惠政策符合相关法律规定
（1）戴瑞前海享受相关税收优惠政策符合相关法律规定根据《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区 福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）的规定，自 2014 年 1 月 l 日起至 2020 年 12 月 31 日，对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司全资子公司戴瑞前海设立在前海深港现代服务业合作区，主要从事供应链管理服务，符合《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录》之“一、现代物流业”之“1、供应链解决方案设计、订单管理与执行、虚拟生产、信息管理、资金管理、咨询服务等供应链管理服务”，深圳市前海管理局于 2019 年 11 月出具了《深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定证明通知书》，对戴瑞前海符合《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录》予以了确认，因此戴瑞前海享受上述税收优惠政策符合相关法律规定，戴瑞前海于 2018 年、2019 年及 2020 年减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，戴瑞前海享受的所得税优惠金额分别为 529.12 万元、1,115.76 万元和 1,892.38 万元，占发行人当期利润总额的比例分别为 1.47%、3.85%和 2.74%，对发行人经营情况和财务状况影响较小。
（2）深圳唯爱享受相关税收优惠政策符合相关法律规定根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27 号，自 2011 年 1 月 1 日起执行）及《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税（2016）49 号，自 2015 年 1 月 1日起执行）的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自首个获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。深圳唯爱分别于 2019 年 9 月 29日、2020 年 8 月 28 日获得深圳市软件行业协会颁发的《软件企业证书》，自获利年度 2018 年始，于 2018 年至 2019 年度享受税收优惠免征企业所得税，2020年至 2022 年度减按 12.5%征收企业所得税。因此，深圳唯爱享受上述税收优惠政策符合相关法律规定。报告期内，深圳唯爱享受的所得税优惠金额分别为 99.06 万元、3,799.02 万元和 2,654.28 万元，占发行人当期利润总额的比例分别为 0.28%、13.10%和 3.84%，对发行人经营情况和财务状况影响较小。
2、发行人及戴瑞前海、深圳唯爱无税收优惠相关的税务机关行政处罚记录
报告期内，关于发行人与戴瑞前海、深圳唯爱之间的关联交易，发行人已向主管税务机关提交了《企业年度关联业务往来报告表》，并根据要求提供了相应的同期资料报告。报告期内，发行人、戴瑞前海及深圳唯爱无重大税务违法记录等。综上所述，报告期内，戴瑞前海及深圳唯爱享受的税收优惠符合相关法律规定，相关税收优惠金额对发行人经营情况和财务状况影响较小，发行人、戴瑞前海及深圳唯爱无重大税务违法记录等，戴瑞前海和深圳唯爱不存在与税收优惠相关的合规风险。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
1、获取戴瑞前海及深圳唯爱与发行人的服务协议及服务费收入明细，核对其使用的收费基数及对应的费率并进行测算
2、访谈发行人管理人及财务人员，了解戴瑞前海除对发行人内部收入外其他收入情况，了解向客户收费的具体过程及相关标准，发行人在主营业务收入中未单独列示该项收入的情况下，将该部分收入单独作为戴瑞前海收入的原因；
3、获取戴瑞前海及深圳唯爱成本费用明细表，了解各项明细费用的性质及变动原因，对报告期内的成本费用执行分析性复核程序；
4、执行对费用的细节测试及截止性测试，检查资产负债表日前后的交易，抽取并检查合同、发票、付款单等原始凭据，并与账面记录进行核对；
5、获取供应链快递账号对应的对账单和检测费对账单，分别与戴瑞前海账面记录进行核对，核查戴瑞前海快递费及检测费的完整性、准确性；
6、将快递费、检测费与销量进行匹配分析；
7、获取公司报告期内工资明细表及查阅深圳市统计局网站，对戴瑞前海及深圳唯爱员工薪酬水平进行分析；
8、获取发行人内部关联交易合同等资料，复核发行人对交易定价的测试方法及测试过程，与第三方企业在类似的条件下从事同类或类似的业务时的交易定价进行对比，分析定价方式的合理性、公允性；
9、获取并核查发行人已取得主管税务机关出具报告期内的无违规证明。
二、核查意见
保荐人基于所执行的核查程序，申报会计师基于对财务报表整体发表的审计意见所执行的核查程序，认为：
1、除因 2018 年戴瑞前海与深圳唯爱开始提供的服务期间不一致，导致使用的收费基数不一致外，2019 年与 2020 年戴瑞前海与深圳唯爱使用的基数一致，均为母公司当年的营业收入；
2、在集团合并财务报表主营业务收入中定制服务费与销售商品合并列示在“销售商品”类别下的处理，不影响戴瑞前海单体财务报表中将其提供的定制服务确认为收入。报告期内，发行人、戴瑞前海无重大税务违法记录等，戴瑞前海享受相关税收优惠政策符合相关法律规定；
3、戴瑞前海和深圳唯爱营业成本金额较小或无营业成本主要系戴瑞前海和深圳唯爱按照集团合并报表口径将相关服务支出计入费用科目核算所致，上述会计处理未影响戴瑞前海和深圳唯爱的净利润及所得税费用，未影响其享有的税收优惠，亦未影响集团合并报表口径披露的准确性；戴瑞前海和深圳唯爱人员薪酬高于发行人其他主体薪酬水平、当地工资水平；与戴瑞前海和深圳唯爱相关的人员、成本费用的核算完整、准确；
4、发行人、戴瑞前海及深圳唯爱无重大税务违法记录等，戴瑞前海和深圳唯爱不存在与税收优惠相关的合规风险。
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发表于 2022-10-14 11:03:30