公司财务人员与税局对相关税收政策的理解与执行上存在差异，导致税收滞纳金128.45万元

Sabrina

5 ．关于财务内控。

根据审核问询回复：

（ 1 ）报告期内，发行人存在使用董秘刘芝秀个人账户进行中转支付及现金管理的情形。

（ 2 ） 2020 年发行人税收滞纳金金额为 128.45 万元。

请发行人说明：

（ 1 ）个人卡相关事项形成的原因、个人卡取现用途，对财务不规范情形的整改情况；

（ 2 ） 2020 年税收滞纳金对应的事项、原因及相关影响，相关税务部门对该事项的意见，发行人内部控制制度是否建立健全、运行有效。

请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、个人卡相关事项形成的原因、个人卡取现用途，对财务不规范情形的整改情况

（一）个人卡相关事项形成的原因

2019年6月之前，由于发行人基本户货币资金余额较大，为保证银行账户资金安全，发行人未开通企业网银，为及时向员工支付相关费用及方便零星采购，发行人存在从基本户提现后存入董秘刘芝秀个人账户用于中转支付并将该种支付方式纳入现金管理的情形。

报告期内，发行人账户取现及董秘刘芝秀个人账户存现金额如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
发行人账户取现金 额合计	10.00	8.00	250.00	500.55
其中：取现后存入 刘芝秀账户用于现 金支出的金额	-	-	225.00	470.60
直接作为公司备用 金的金额	10.00	8.00	25.00	29.95

发行人从公司基本户提现后，大部分资金存入董秘刘芝秀个人账户用于中转支付，较小部分作为公司备用金管理；刘芝秀个人账户用于中转支付，较小部分作为公司备用金管理；刘芝秀个人账户中转支付主要通过个人网银转账的形式。

报告期内，发行人现金支出的用途及金额如下：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
支付员工报销款	-	-	227.94	441.56
支付员工补贴福利等	6.89	7.36	17.44	32.71
公司日常运营零星开支	-	0.01	4.15	32.51
现金支出合计	6.89	7.37	249.53	506.78
发行人账户取现金额与现金 支出差额	3.11	-0.63	-0.47	6.23

报告期内，发行人的现金支出主要发生在2018年及2019年1-6月；2019年6月，发行人在中国建设银行股份有限公司珠海唐家支行新开立了一般账户，并同步开通了企业网银，员工报销款、补贴福利及公司日常运营零星开支可以直接通过企业网银支付。2019年7月至报告期末，发行人现金支出金额大幅减少，2020年及2021年1-6月，现金支出金额分别为7.37万元、6.89万元，主要为当年年会活动相关费用。

报告期内，发行人账户取现金额与现金支出金额不存在较大差异，差异主要是因为报告期初和期末发行人还存在少量库存现金。发行人将董秘个人账户上存入的公司资金纳入库存现金管理范围，发行人通过董秘个人账户支付的公司运营相关费用均已计入库存现金日记账，在发行人财务报表上体现。

（二）个人卡取现用途

报告期内，发行人从公司基本户提现后，大部分资金存入董秘刘芝秀个人账户用于中转支付，中转支付主要通过个人网银转账的形式。

刘芝秀个人账户取现金额较小，2018年、2019年取现金额分别为6.59万元、8.50万元，主要用于补充公司备用金，2020年及2021年1-6月，刘芝秀个人账户不存在取现的情况。

（三）对财务不规范情形的整改情况

针对公司上述不规范使用个人卡支付的情形，发行人及时进行了整改：

1、发行人于2019年6月新开立了一个银行账户，并同步开通了企业网银；

2、发行人于2019年7月开始禁止通过个人卡支付员工报销款、补贴福利及公司运营零星开支，改由新开立的企业网银支付；

3、公司通过加强内部控制、设立内部审计岗位，提高公司治理水平，防范个人卡支付等财务不规范情形的再度发生。

综上，发行人针对报告期个人卡支付公司运营相关费用等不规范情形已进行了充分的信息披露，个人卡支付公司相关费用均已入账，保证了财务核算的真实、准确，公司采取了切实有效的整改措施，针对性的健全了内控制度并有效执行，发行人已满足财务内控健全有效且被有效执行的要求。

二、2020年税收滞纳金对应的事项、原因及相关影响，相关税务部门对该事项的意见，发行人内部控制制度是否建立健全、运行有效

（一）2020年税收滞纳金对应的事项

2020年发行人产生税收滞纳金128.45万元，对应事项如下：

1、2020年11月2日，珠海市税务局第二税务分局向公司下发了《纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正）》，公司按照珠海市税务局第二税务分局的要求补正了如下事项：（1）公司当期收到的即征即退的增值税未作为应税收入于实际收到当年缴纳，补缴2015年至2019年企业所得税376.63万元，并缴纳滞纳金122.83万元；（2）公司2018年度至2019年度存在少交采购合同印花税的情况，应补缴印花税5.28万元，并缴纳滞纳金1.25万元；（3）公司2017年度至2019年度存在少交理财产品收益增值税的情况，补缴增值税及附加税费11.52万元，并缴纳滞纳金3.97万元；上述事项公司合计补缴税款392.19万元，并缴纳滞纳金128.05万元；

2、因公司取得的发票未通过认证，相关的成本费用纳税调整，并补缴2018年的企业所得税1.50万元，并缴纳滞纳金0.40万元。

上述两项合计缴纳128.45万元的滞纳金。

（二）产生上述税收滞纳金的原因

1、原税务处理参照的法规

对于公司收到的软件企业增值税实际税负超过3%的即征即退部分，公司向主管税务机关咨询意见后主要按以下两项规定进行税务处理。

（1）《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）

该规定与发行人享受的软件企业增值税即征即退部分有关的内容如下：

“一、企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：

（1）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；

（2）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；

（3）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

……

三、企业将符合本通知第一条规定条件的财政性资金作不征税收入处理后，在5年（60个月）内未发生支出且未缴回财政部门或其他拨付资金的政府部门的部分，应计入取得该资金第六年的应税收入总额；计入应税收入总额的财政性资金发生的支出，允许在计算应纳税所得额时扣除。”

（2）《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）

该项规定第五款明确：符合条件的软件企业按照《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

2、执行过程

发行人自2012年起，在取得软件企业即征即退增值税税款时，作为不征税收入从当年度的应税收入总额中扣除，在第六年时针对未发生支出的部分调增计入应纳税收入总额，并进行所得税汇算清缴，主管税务机关对该项税务处理未提出异议。

2020年10月2日，珠海市税务局第二税务分局对公司进行纳税评估检查，并下发了《纳税评估异常质询书》（珠税二分局评质【2020】1014号），并于2020年11月2日，珠海市税务局第二税务分局向公司下发了《纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正）》，要求公司对收到的软件企业即征即退税款按照在取得当年度计入应纳税所得额，因此公司根据纳税评估税务事项补缴了各期的税款与对应的滞纳金。

3、原因

因上述税务处理事项产生滞纳金的主要原因是：公司财务人员按照财税[2011]70号进行税务处理，主管税务机构一直未提出异议；但在本次纳税评估时，公司财务人员与珠海市税务局第二税务分局纳税评估局在对相关税收政策的理解与执行上存在差异，不存在公司故意推迟纳税的情况。

公司因理财产品收益增值税及附加税、采购合同补缴印花税及其他事项产生的滞纳金数额合计为5.62万元，涉及金额较小。

（三）补缴税款及滞纳金对应的相关影响

即征即退的增值税补缴所得税、补缴理财产品收益增值税及附加税、采购合同补缴印花税按照权责发生制对公司的损益的影响如下：

事项	项目	2020年度	2019年度	2018年度
即征即退增值 税	应计提所得税	-	109.83	127.87
	已计提所得税	-	109.83	127.87
	差异	-	-	-
补缴理财产品 收益增值税及 附加税	应计提增值税	-	1.85	3.35
	已计提增值税	-	-	-
	差异	-	1.85	3.35
	应计提对应的附加税	-	0.22	0.40
	已计提对应的附加税	-	-	-
	差异	-	0.22	0.40
采购合同补缴 印花税	应计提印花税	-	2.65	2.63
	已计提印花税	-	-	-
	差异	-	2.65	2.63
滞纳金	营业外支出	128.45	-	-

针对即征即退增值税补缴所得税事项，公司在以往年度会计处理时，已在各年度计提相关的所得税费用及递延所得税负债，本次因未在实际收到即征即退增值税时缴纳相关税收，产生滞纳金122.83万元计入2020年营业外支出。2018年、2019年补缴增值税、印花税的金额较小，基于重要性原则，未调整发行人2018年、2019年财务报表，在补缴税款时直接计入当期损益。

补缴理财产品收益增值税及附加税、采购合同补缴印花税及对应的滞纳金对发行人财务报表影响较小，对发行人的生产经营不构成重大影响。

（四）相关税务部门对该事项的意见

针对收到增值税即征即退是否按照财税[2011]70号进行税务处理，珠海市税务局第二税务分局纳税评估局认为珠海鸿瑞未满足相关条件，应在实际收到时作为应税收入。

公司已于2020年11月根据珠海市税务局第二税务分局向公司下发的《纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正）》补缴所得税378.14万元、增值税及附加税费11.52万元、印花税5.28万元、滞纳金128.45万元。

根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国税收征管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚；根据《税务行政复议规则》（2018年修正）第十四条的相关规定，行政处罚行为包括罚款、没收财物和违法所得以及停止出口退税权，而加收滞纳金属于税务机关的征管行为，不属于行政处罚。主管税务机关珠海高新技术产业开发区税务局分别于2020年10月13日、2021年4月2日和2021年8月9日出具了《涉税征信情况》证明：报告期内，暂未发现发行人存在税收违法违章的情形。

综上，发行人因上述事项缴纳滞纳金不属于重大税务违法行为。

（五）发行人内部控制制度是否建立健全、运行有效

公司针对各项税种涉及的计税基础、纳税金额计算、申报、税款缴纳已经建立相应的内部制度，公司由专员开具增值税发票后报财务总监复核，增值税及其他附加税种的申报及缴纳由财务专员根据当月的开票及进项税抵扣情况编制纳税申报表，所得税申报表根据当季度经营情况及企业所得税规定调整后编制纳税申报表，相关纳税申报表经财务总监复核后提交申报与缴款。

2020年公司补缴企业所得税、滞纳金事项，未对公司的生产经营产生重大影响，根据公司内部控制确定的重大缺陷（1%）、重要缺陷（0.5%）标准，按照2020年12月31日资产总额确定分别是282.15万元、141.07万元，2020年缴纳的滞纳金金额占2020年12月31日资产总额的比例为0.46%，不构成重要缺陷，是公司对税务政策的理解与珠海市税务局第二税务分局存在分歧导致，并非因公司内部控制无效导致。

综上，报告期内，发行人已建立内部控制制度且运行有效，未出现重要缺陷。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查询分析了发行人库存现金日记账、基本户银行对账单、新增银行账户的开户资料，董秘刘芝秀个人银行账户资金流水；

2、对刘芝秀个人卡用途进行了访谈；

3、查询了软件企业增值税即征即退、企业所得税优惠相关政策与法规；

4、查阅了珠海市税务局第二税务分局向公司下发的《纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正）》，《珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司关于纳税评估异常情况说明》《纳税评估补正申报清单》等关于2020年税收滞纳金有关的文件。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期前期，发行人基于资金安全考虑，未在银行基本户开立企业网银，通过实际控制人胞姐、董秘刘芝秀个人账户向员工支付报销款及零星开支存在合理性；发行人通过个人卡支付，已履行了必要的审批程序并在发行人财务报表如实反映；

2、2019年6月之后，未再出现通过个人卡支付公司经营有关费用的情况，与个人卡有关的事项已经得到规范；

3、2020年产生税收滞纳金的原因为公司财务人员与主管税务机关在对相关税收政策的理解与执行上存在差异；

4、加收滞纳金属于税务机关的征管行为，不属于行政处罚、重大税务违法行为；

5、报告期内，发行人已建立内部控制制度，运行有效，未出现重要缺陷。