IPO案例：将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益是否符合规定

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请发行人说明其在 2019 年将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）相关政策规定

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

《2018 年上市公司年报会计监管报告》中提到，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露。

（二）发行人的相关列示

2019 年加速行权的股权激励计划在加速行权前均附有服务期条款，相应的股份支付费用在等待期内分摊时被计入公司经常性损益。2019 年下半年，公司准备拆除红筹架构，筹备科创板上市。当时尚有部分期权还处于服务期内，为保持股权架构清晰稳定，公司决定对未达到行权条件的部分期权进行加速行权处理，进行加速行权后的期权立即可行权，不再需要满足服务期的要求。公司该对等待期内部分期权进行加速行权处理系对原股权激励计划的修改而并非取消，将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益可以保持相关费用分类的一贯性。另外，加速行权产生的股份支付计入经常性损益将减少扣非后净利润，符合谨慎原则，因此在之前的申报过程中将上述费用列示为经常性损益。

本回复函第（一）项中所列示的相关政策未明确除取消股权激励计划以外由其他原因导致的加速行权产生的股份支付费用是否应当计入非经常性损益。经审慎分析，发行人认为一方面将由于对原股权激励计划的修改而导致的加速行权股份支付费用计入经常性损益可以保持分类的一贯性、符合谨慎原则；另一方面，该等加速行权亦具有偶发性的特点，与取消股权激励计划确认的加速行权股份支付费用有类似之处，将其分类为非经常性损益符合《2018 年上市公司年报会计监管报告》的有关精神。因此，发行人现将加速行权相关的股份支付费用进行了调整，计入非经常性损益。该非经常性损益列报符合中国证券监督管理委员会的相关规定。

此项调整对相关项目或指标的影响如下：


（三）持股平台份额转让

2020 年，发行人拆除红筹架构的同时，员工持股计划在发行人层面行权，激励对象直接或通过持股平台间接持股。至报告期末，7 名非员工通过受让激励对象所持持股平台份额而间接持有了发行人的股份，本身并没有参与持股计划。被激励对象有资金需求，同时 7 名非员工看好公司的发展前景有入股意愿，前述转让为双方基于对发行人未来价值判断而做出的独立市场行为，受让方与发行人不存在关联关系。转让标的均为发行人持股平台上层的权益，且交易价格公允，不存在利益输送。发行人的直接股东及其所持股份没有发生变化。持股平台的合伙协议、章程没有对员工转让作出限制，转让过程程序合规，前述转让符合发行上市相关法律法规、持股平台的合伙协议、章程以及发行人规章制度的规定。

二、中介机构的核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人将 2019 年度加速行权产生的股份支付费用调整至非经常性损益列报符合中国证券监督管理委员会的相关规定。

针对员工持股计划的相关情况，保荐机构执行了以下程序：
1、查阅公司工商资料、股东大会及董事会决议，获取报告期内历次股权激励方案、期权授予协议及行权资料；
2、访谈公司管理层和财务负责人，了解公司历次股权变动的基本情况和合理性，了解报告期内股权激励计划的执行情况；
3、查阅了员工持股平台的工商档案，梳理了员工持股平台历来的股权变动情况及履行的程序；
4、访谈了转让份额的激励对象；获取了外部人员的调查问卷，对其基本情况及购买发行人股份的情况进行了核查；获取了外部人员入伙思特威盛的资金流水记录，将其入伙价格与发行人届时的公允价值进行比较。

经核查，保荐机构认为：
发行人持股平台份额转让的行为是双方基于公司未来价值判断的独立商业定位，受让方与公司不存在关联关系，交易价格公允，不存在利益输送的情况；合伙协议不存在对持股员工转让的限制，转让过程程序合规，符合发行上市相关法律法规、持股平台的合伙协议、章程以及发行人规章制度的规定。持股平台权益的受让方是通过受让权益间接获取发行人股份，本身未参与持股计划。