IPO案例：经销模式下非正常退货的会计处理

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关于经销模式下的收入确认

根据首轮问询问题回复，公司针对经销商实行买断式销售，除产品质量问题外，公司销售的产品经销商无权要求退货。公司报告期内的产品销售退回主要由于客户选型不当、终止合作及少量的质量问题造成。综合考虑以上原因，基于谨慎性原则，公司在各期末按照之前 3 个年度的平均实际退货率作为预计退货率，计提预计负债。报告期各期公司预计负债计提分别为 444.39 万元、546.84 万元、1,829.85万元和1,852.37万元，实际质量问题退货金额分别为22.97万元、 38.88万元、119.84 万元和 44.34 万元。

请发行人说明：

（1）合同约定的具体销售退回条款，是否包含除产品质量问题以外的退换货约定；

（2）公司预计退货中除产品质量问题退货以外所包含的内容及计算依据，对买断式销售的披露是否准确，是否存在不按照合同约定执行的退换货情况，相关内部控制是否健全并有效执行；

（3）实际销售退回中存在较多客户选型不当、终止合作情况下的退货，说明具体发生的原因，经销商是否在终端客户的销售过程中才提出退货，公司经销模式下收入确认的时点是否准确。

请申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）合同约定的具体销售退回条款，是否包含除产品质量问题以外的退换货约定

报告期各期经销协议关于退换货条款约定如下：

由上表所示，报告期内，除批量次产品质量问题的退货约定以外，经销协议正常退货条款中还包括新产品试机退货约定。新产品试机是指公司为开拓新客户或推广新开发产品而向客户提供的产品试用服务，符合行业惯例；发出试机产品在试机期间公司作为发出商品管理，未确认收入或计提预计负债，因此已披露的退货金额中不包含试机退回金额。

此外，2019 和 2020 年度经销协议内容包含了除产品质量问题以外的非正常退货约定，主要系客户选型不当或终止合作产生，非正常退货须提前通过公司审批。

（二）公司预计退货中除产品质量问题退货以外所包含的内容及计算依据，对买断式销售的披露是否准确，是否存在不按照合同约定执行的退换货情况，相关内部控制是否健全并有效执行

1、公司预计退货中除产品质量问题退货以外所包含的内容及计算依据，对买断式销售的披露是否准确

报告期内，除工控产品业务外，公司其他业务未发生退货事项，亦未计提预计负债。针对存在退货情况的工控产品业务，公司报告期各期计算预计退货金额冲减当期收入，其中，预计退货金额以公司各类产品前 3 个年度的平均实际退货率作为计算依据乘以当期实现销售收入计算得出。公司实际退货中除质量问题退货以外，还包含客户选型不当及客户终止合作导致退货。

报告期内，公司与经销商均采用买断式销售方式，主要由于向终端客户转让商品前经销商已经拥有了相关商品的控制权，根据协议约定，公司在经销商签收后完成控制权转移，作为收入确认的具体时点。根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益，经销商能够取得产品控制权的具体情形如下：

（1）公司根据与客户签订的经销协议约定，将货物交付经销商并经其签收后，该货物发生毁损或灭失的风险转移给经销商。因此，公司已将产品所有权上的主要风险和报酬及控制权转移给经销商；

（2）公司货物交付经销商后，由经销商自行对货物实物进行管理。除有质量问题外，公司没有接受产品无条件退货的义务。公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制，实现了商品法定所有权和商品实物资产的转移；

（3）经销商负责面向终端客户进行市场推广及产品销售服务，经销商负责与终端客户签订合同、接受订单，根据与终端客户约定进行发货及结算，并面向终端客户提供售前及售后技术支持。经销商承担向终端客户转让商品的主要责任。

公司与客户签订的经销协议基于商业惯例约定了“非批量次产品质量问题所有产品不允许退货。非正常退货须提前通过乙方审批……”等条款，鉴于上述退货条款，公司承担了一定的存货退回风险，但客户仍承担主要的存货风险，主要原因如下：①附条件退货条款下，客户仍然承担存货的毁损灭失风险；②客户提出退货申请，需经公司进行审批，由于存在审批限制，客户仍承担最终未实现销售的主要风险。经销协议约定自经销商验货签收之日起，货物风险责任由经销商承担，上述退货条款的存在并不影响控制权转移时点、收入确认时点的认定。

综上所述，经销商在收到货物并当场确认产品无质量问题后，签收货物，经销协议亦约定了自经销商验货签收之日起，货物风险责任由经销商承担，故对于买断式销售的披露是准确的。

2、是否存在不按照合同约定执行的退换货情况，相关内部控制是否健全并有效执行

报告期内，经销协议约定，除新产品试机外，客户非批量次产品质量问题所有产品不允许退货。报告期内由于公司业务发展迅速，不断推出新产品，同时公司经销商数量大幅增加，因此存在不按照合同约定执行的客户选型不当及合作终止原因导致的退换货情况。报告期内，公司不断完善经销协议，并进一步规范公司内部控制制度，以降低经销商退货率，公司经销商退换货金额占当期主营业务收入的比例分别 1.23%、2.79%、1.13%和 1.56%。

其它以经销模式为主的科创板上市公司中，也有类似的退换货情况，例如威高骨科（688161.SH）在公告文件中披露，根据其与经销商在经销合同中约定，经销商退换货的最主要情形为经销相关协议终止，除此以外，除非甲方（公司）产品由国家权威部门检测为不合格产品，乙方（经销商）不得要求退换货；但实际执行中存在公司因改变销售模式、优化销售渠道及公司产品更新换代等原因导致的合同约定情况以外的退换货。

综上，报告期内，公司在经销业务中产生的退换货情况占主营业务收入比例较小，与存在退换货的其它以经销模式为主的科创板上市公司在合同约定、实际执行上不存在重大差异。

针对退换货流程，公司建立了健全的内部控制制度：客户退货须提前提出退货申请，业务员就退货的具体情况进行了解后提交退货申请审批流程，经区域经理、财务总监及销售总监审批后并抄送给仓库退货质检人员，针对非质量问题提出的退货，公司一般在考量产品的适销状态及评估市场需求，认为退回产品可以实现二次销售后，才会同意非正常退换。对于满足条件允许退货的情形，客户在将货物退回公司的同时填制《开具红字增值税专用发票通知单》。货物退回到仓库，由仓库进行验收并检查退回的货物与退货申请单是否相符，仓库质检部门根据检查商品的状态分别作出检修及报废等不同处理。货物退回后，仓库人员编制退货单，并传递给财务部门，公司取得购买方提供的《开具红字增值税专用发票通知单》，开具红字增值税专用发票，冲减收入及销项税额。未经公司批准客户擅自退货的，公司将拒收。

综上，报告期内，公司退换货相关内部控制制度健全并有效执行。

（三）实际销售退回中存在较多客户选型不当、终止合作情况下的退货，说明具体发生的原因，经销商是否在终端客户的销售过程中才提出退货，公司经销模式下收入确认的时点是否准确

1、客户选型不当、终止合作导致退货具体原因

报告期内，客户各期退换货金额及占当期主营业务收入比重较小，具体情况如下：

其中，客户选型不当导致退货的具体原因如下：


终止合作导致的退货的具体原因为部分客户由于经营不善，无法及时偿还货款，公司为保障自身利益，经与客户协商谈判，接受客户将产品退回的方案，以减少公司损失。

2、经销商是否在终端客户的销售过程中才提出退货，公司经销模式下收入确认的时点是否准确报告期内，经销商退换货情况分类如下：

如前所述，客户选型不当导致退货的具体原因即包括经销商自身原因以及经销商终端客户销售过程原因。因公司经销商销售为买断式销售，故公司难以量化统计经销商产品销售具体数据以及经销商其自身在终端销售过程中的退货情况。报告期各期，因选型不当导致经销商提出退货的金额分别为 82.74 万元、79.92万元、131.27 万元及 150.97 万元，占各期主营业务收入比例为 0.29%、0.26%、0.24%及 0.41%，占比较小。

公司已基于谨慎性考虑及会计准则的要求，已于各期末按照之前 3 个年度的平均实际退货率作为预计退货率，计提预计负债，报告期各期末公司按上述处理原则计算预计退货金额冲减各期收入。

公司经销模式销售的产品主要系伺服系统及 PLC，上述产品均属于工业自动化控制设备成品部件，作为一类工业零部件运用于各类机器设备之中。虽然公司产品型号众多，但各型号产品技术参数、加工流程和产品形态都具有明确的标准，均是规格明确、制式统一的工业制成品部件，最终由经销商销售至终端客户后，终端客户将其运用于各类机器设备上，公司不参与终端客户的生产安装过程。故公司产品运达至客户方指定地点由经销商签收后，无需由公司提供安装服务或者执行试运行程序。

公司的产品通过快递物流渠道运送至客户指定地点，产品运达后无需公司提供安装服务或者执行试运行程序，客户在收到货物时，会对产品数量、型号、包装、外观是否破损等情况进行检验，检验通过后即进行签收，检验过程相对简单、耗时较短且各类型产品发货及检验流程基本一致。

根据经销协议约定双方以签收作为确认收货的依据，基于以上要素判断，在公司完成产品交付并经客户签收确认后，不需要提供产品安装服务或者执行试运行程序，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，产品控制权亦转移。

公司工控产品收入确认时点为产品交付给客户并经客户签收。合同中的退货条款并不影响收入的确认条件，具体分析如下：

（1）原收入准则


（2）新收入准则


公司在将产品交付客户并经客户签收后，客户能够主导商品的使用，并从中获得几乎全部的经济利益，相关商品的控制权转移。此时，公司已经履行了合同中的履约义务，满足收入的确认条件。

同行业公司中，正弦电气、伟创电气等亦存在退货事项，其收入确认原则为：公司根据与客户签订的合同、订单等要求将货物送达客户指定地点后由客户验收，经客户验收合格后，公司根据销货单的签收确认收入。其收入确认时点与公司一致。

综上所述，公司经销模式下收入确认的时点准确。

二、申报会计师意见

（一）核查程序

1、查阅公司与经销商签署的经销协议，识别与商品所有权上的风险和报酬转移、产品控制权转移相关的合同条款与条件及退换货相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

2、查阅收入合同及实际履约情况，判断其履约义务时点等关键因素及退换货政策执行情况与合同约定是否一致；

3、了解、评估和测试公司与退货相关的内部控制；

4、查阅公司报告期内所有退换货情况，关注退换货时间、数量及原因，计算退换货占当期销售比例，复核预计负债计提计算过程；

5、访谈公司管理人员及仓库人员，了解报告期内客户退货原因；

6、了解公司报告期收入确认政策，与可比公司进行比较，评价是否存在重大差异，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则规定。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、2019 和 2020 年度经销协议内容包含了除产品质量问题以外的退货约定，2018 年度和 2021 年 1-6 月经销商协议未包含除产品质量问题以外的退货约定；

2、针对工控产品业务，公司各期预计退货冲减当期收入金额，以公司各类产品前 3 个年度的平均实际退货率作为计算依据乘以当期实现销售收入计算得出，公司实际退货中除质量问题退货以外，还包含客户选型不当及客户终止合作导致退货内容；经销商在收到货物并当场确认产品无质量问题后，签收货物，经销协议亦约定了自经销商验货签收之日起，货物风险责任由经销商承担，故对于买断式销售的披露是准确的；报告期内，存在不按照合同约定执行的退换货情况，公司已建立了健全的与退换货相关的内部控制制度，公司退换货相关内部控制制度健全并有效执行；

3、报告期内，客户选型不当及终止合作导致退货具体原因主要系客户因产品性能提出调换、下达订单时对产品性能的误判所致；客户终止合作导致退货具体原因主要系客户自身经营不善所致；因原向公司采购的商品无法满足新开拓的终端客户对产品的性能需求，少量经销商在终端客户销售过程中提出退货；报告期各期客户退换货金额占各期营业收入的比例较低，公司已于各期末计提预计负债；公司经销模式下收入确认的时点正确。

三、保荐机构及申报会计师关于经销商及经销收入的核查意见

（一）核查程序

1、经销商核查抽样方法

（1）走访程序保荐机构及申报会计师对各期销售收入前 70%的客户全部走访，并在后 30%的客户中随机选取 5 家进行走访，对于 2021 年 1-6 月新增的客户，保荐机构对当期收入达到 100 万元以上的客户进行了走访，报告期内共走访客户 87 家，占各期主营业务收入的比例分别为 70.94%、73.32%、75.43%和 70.45%；其中走访的各期经销商数量分别为 42 家、50 家、50 家和 53 家，覆盖报告期内公司经销收入的比例分别为 77.23%、79.15%、77.24%和 69.37%。


（2）函证程序
保荐机构及申报会计师对报告期各期收入前80%的客户全部函证，并对后20%的客户采取分层抽样方式随机选取 10 家函证，报告期内共函证 206 家客户，回函160 家客户，回函金额占各期主营业务收入的比例分别为 76.24%、79.89%、78.36%和 73.43%；其中对报告期各期的 65 家、81 家、87 家和 81 家经销商进行了函证，回函占扣除返利、预计负债前的经销收入比例分别为 80.01%、84.30%、84.14%和72.02%。

（3）网络核查
保荐机构及申报会计师对公司各期前三十大客户进行网络核查，通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站重点了解客户的注册资本、股东、董事、监事和高级管理人员情况，并与报告期内公司关联方清单和员工花名册进行比对，核查是否存在关联关系；其中覆盖各期经销商分别为 25 家、24 家、26 家和 24 家，占当期经销收入比例分别为 69.78%、64.46%、60.97%和 53.62%。

2、公司向经销商销售产品的最终销售实现情况
针对公司向经销商销售产品的最终销售实现情况，保荐机构及申报会计师进行了如下核查：

（1）获取走访的经销商报告期内采购公司产品的收发存明细，覆盖各期经销收入比例分别为 74.08%、76.21%、73.91%和 76.14%，经销商的进销存情况具体如下：


（2）获取 2020 年度及 2021 年 1-6 月以低于最低限价销售公司产品的经销商与终端客户签订的销售合同和发票，了解其向终端客户的销售情况；

（3）通过实地走访和视频访谈的方式核查了公司报告期各期前 20 大经销商的重要终端客户，了解其经营业务、使用公司产品的用途、报告期内向经销商采购公司产品的累计购买金额及主要型号、是否存在大批量退换货情形、是否与经销商及公司存在非业务性质的资金往来、是否与公司存在关联关系等。



3、经销商的销售回款情况

（1）当期收款情况
保荐机构及申报会计师对报告期各期前20名经销商及剩余经销商随机抽取5名在报告期各期内收款及期后收款进行了测试，共计38家经销商客户，测试当期收款额占当期收入比例情况如下：



（2）期后回款情况
保荐机构及申报会计师对报告期各期末全部经销商应收账款期后回款情况进行测试，测试额占各期末应收账款比例如下：



经核查经销商的销售回款情况，收款凭证的付款人与客户信息一致，付款金额与销售及对账记录一致，经销商当期收款及期后回款不存在异常情况。

4、其它核查程序
（1）查询经销商的回款情况以及与公司间的流水情况，确认是否与公司间存在非正常的业务往来；

（2）查阅公司与经销商签署的经销协议，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）访谈公司的销售人员、财务人员，了解公司采取经销模式的原因，对不同客户、产品定价策略，主要经销商的基本情况、客户订单获取方式等；

（4）对收入、成本、毛利率执行实质性分析程序，包括主要产品和主要客户的收入、成本、毛利率波动和比较分析等；

（5）对报告期各期前十大客户和每季度随机一家客户实施销售穿行测试，查阅合同、销售订单、签收单、发票、物流信息、对账记录等原始单据，核对日期、数量、金额一致性，关注收入确认的真实性，同时关注收入确认时点相关内控是否有效执行，收入确认期间是否准确；

（6）就报告期各期资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对签收单、对账单等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）查阅公司报告期内所有退换货情况，关注退换货时间、数量及原因，计算退换货占当期销售比例。

（二）核查结论

保荐机构及申报会计师通过适当的抽样方法，对经销商履行了函证、走访、网络核查等程序，并对公司向经销商销售产品的最终销售实现情况以及经销商的销售回款情况进行核查，同时还通过银行流水核查、穿行测试等方式进行补充核查，经销商及经销收入不存在异常情况。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内公司经销收入真实、准确、完整，保荐机构及申报会计师对经销商及经销收入的核查充分、有效。