发行人员工持股平台低价入股，未做股份支付处理，原因何在

Sabrina

问题 7. 关于股份支付

申报文件与问询回复显示，星智投资、星诚投资为发行人员工持股平台且未做股份支付处理。

请发行人结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问 题 26 的要求、公允价值的确定依据、股份支付费用的计量方式等，分析并披露 员工持股平台未做股份支付处理的原因与依据。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：【发行人说明及补充披露】

一、员工持股平台未做股份支付处理的原因与依据

（一）公司员工持股平台星智投资和星诚投资设立的基本情况 1、星智投资成立于2017年3月17日，现持有霍尔果斯市市场监督管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA77BANXXE），名称为“霍尔 果斯星智股权投资管理合伙企业（有限合伙）”。2、星诚投资成立于2017年3月17日，现持有霍尔果斯市市场监督管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA77BALB7C），名称为“霍尔 果斯星诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）”。

（二）公司股权激励计划对象范围、实施方式 公司股权激励计划的激励对象包括公司董事、监事、高级管理人员和其他 管理人员以及技术业务骨干。公司通过激励对象出资设立星诚投资和星智投资两个持股平台，持股平台 向公司增资的方式实施。星诚投资为公司董事、监事和高级管理人员持股平台， 星智投资为公司其他管理人员以及业务技术骨干持股平台。激励对象通过持有 持股平台财产份额间接取得公司股份。

（三）公司股权激励计划实施情况2017 年 3 月 20 日，公司通过 2017 年第一次临时股东大会决议，同意新增 股东杨仕宇、星智投资、陈雁升、陈创煌、星诚投资、刘薇薇、陈粤平、郑泽峰、 谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英共 12 名，合计认缴 3,656.8960 万股，各新增 股东认购价格为 5.80 元/股，增资后公司注册资本为 18,656.8960 万元。2017 年 3 月 29 日，汕头市工商局核准上述变更事项。2017 年 5 月 5 日，汕头市商务局就 公司上述增资事宜出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤汕头外资备 201700084）。截至本问询回复签署日，本次股权激励计划的激励对象共计 43 人，其中星 智投资的合伙人及其出资情况如下：


（四）公司员工持股平台未确认股份支付费用处理的原因与依据

1、根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求，对于 报告期内公司向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东 及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适 用《企业会计准则第11号——股份支付》；对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号—— 股份支付》。根据《企业会计准则 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益 工具作为对价进行结算的交易。公司为获取服务，通过设立员工持股平台的方式向公司的董事、监事、高 级管理人员和其他管理人员以及技术业务骨干实行股权激励，适用于《企业会 计准则 11 号——股份支付》规定的情形，需要进一步考虑权益工具公允价值 的确定。

2、权益工具公允价值的确定 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南的规定，等待 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表 日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。授予日是指股份支付协议获 得批准的日期，其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议 条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的 公允价值计量。

根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及应用指南 相关规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市 场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，企业可使用其他可观察的输入值， 例如对应资产在非活跃市场中的报价；（3）对于无法取得可观察价格的，企业 应使用收益法、市场法等估值技术进行确定。

公司于2017年3月20日通过2017年第一次临时股东大会决议，同意星智投 资、星诚投资、陈雁升、陈创煌、杨仕宇、刘薇薇、陈粤平、郑泽峰、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英共12名新增股东以5.80元/股认购价格认缴公司新增注 册资本；参与此次增资的新增股东杨仕宇、刘薇薇等7名自然人系外部投资者。前述新增股东增资认购价格是根据双方协商、以公司2017年度的预计净利润 5,000万为基础，按21.64倍PE值进行估值定价。员工持股平台的增资认购价格 与同期新增外部投资者股东一致；结合相关准则规定，参考同期外部投资者股 东的认购股权价格确认为授予日公允价值，与员工持股平台的增资认购价格一 致；即授予日股权的公允价值与员工持股平台认购公司新增注册资本支付股权 对价不存在价差，因此无需确认股份支付费用。

3、权益工具公允价值的计量方法及结果的合理性 根据《首发业务若干问题解答》问题26的要求，公司在确定公允价值时， 应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、 市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成 的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免 采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价 值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法， 如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。公司在确定公允价值时主要系结合了上述第4项，即熟悉情况并按公平原则 自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，参考同期 合理的PE入股价格确定为公允价值。

2017年3月，公司注册资本由15,000万元增 资至18,656.896万元，新增注册资本由杨仕宇、星智投资、陈雁升、陈创煌、 星诚投资、刘薇薇、陈粤平、郑泽峰、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英等12 名股东溢价认缴。因公司当时已经取得新厂区的国有建设用地使用权，需要筹 集新厂区的建设资金，杨仕宇、刘薇薇、郑泽峰、谢财喜、陈立新、刘湘涛、 庄巧英等7名自然人看好公司的未来发展前景，遂在综合考虑公司资产情况、盈 利情况等、以公司2017年度的预计净利润5,000万为基础，按21.64倍PE值进行 估值定价，以增资的方式入股公司。

综合上述情况，公司本次新增注册资本认购价格具有公允性、公司相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性；因此公司未确认股份支付费用 处理具有合理性,符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要 求及《企业会计准则》的规定。

（五）补充披露情况 发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）、3、（2） 2017 年 3 月，第二次增资”部分补充披露。

【中介机构核查情况】 一、核查程序 针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、通过访谈发行人管理层，了解股权激励计划的具体情况、激励对象范围、 股权激励计划实施情况；

2、取得并查阅了星智投资、星诚投资注册资料、工商档案、合伙协议、出 资清单等资料；

3、取得并查阅了股权激励协议，了解股权激励的实现方式、所获股权的转 让限制、是否对服务年限进行要求等；

4、通过访谈发行人管理层了解发行人 2017 年 3 月增资方案，了解新增外部 自然人投资者的身份背景以及入股原因，了解该次新增注册资本定价的方式及公 允性。

二、核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人设立星智投资、星诚投资为员工持股平台，通过持股平台向发行人增 资的方式实施股权激励计划；员工持股平台认购发行人新增注册资本支付股权对 价与同期外部投资者股东的认购股权价格一致不存在价差，因此发行人未就本次 股权激励计划的实施确认股份支付费用。同期增资入股的外部投资者系属于熟悉 情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格、定价公允，可作为股权激励实施计划授予日股权公允价值的有效参考，因此发行人未确认股份支付费用 处理具有合理性,符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的 要求及《企业会计准则》的规定。