IPO案例：通过平台进行股权激励，涉及加速行权及股份支付

Sabrina

问题 8. 关于股份支付

8.1 根据问询回复，丁健自绿谷集团和西藏南江取得的 40% 股权解除限售条件为 2016 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月30 日公司整体的估值不少于 15 亿元。发行人初始预估等待期为 2016 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，在等待期内的每个资产负债日，将取得的丁健提供的服务计入各期费用。 2018 年 5 月份公司进行 A 轮融资时估值水平已达到 15 亿元，西藏南江认为上述可行权条件已经达到，发行人将原本应在剩余等待期内确认的金额进行了加速行权处理。

请发行人结合协议约定说明 2016 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日若公司整体的估值未达到 15 亿元，丁健自绿谷集团和西藏南江取得的 40% 股权的安排，是否在上述期限到达股份限售自动解除；上述估值条件是否影响丁健对上述 40% 股权的权利， 2016 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日是否构成股份支付的等待期，分摊确认股份支付费用是否符合企业会计准则的规定。

8.2 2020 年 7 月通过员工持股平台授予骨干员工的股权激励，约定上市前离职的，应将财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人另行指定的第三方；上市后至解锁期前离职的，原则上按照实际服务期占五年之比例计算得出该激励对象可解锁的财产份额，但需董事会最终确定。股份支付摊销方式为，将员工财产份额对应的股份支付总额区分为上市前和上市后部分，上市前对应部分 [ 授予份额 ×Min （（预计上市时间 - 入职时间）， 5 年） /5 年 ] 在授予日至预计上市日之间进行分摊；剩余部分的分摊区间的起算日为股权激励的授予日，截止日为该员工服务期满 5 年或上海合赢所持发行人股份解除限售之日孰早。

请发行人进一步说明：（ 1 ）通过员工持股平台授予骨干员工的股权激励解锁条件；解锁前离职的，是否就财产份额转让价格进行约定，或按股份公允价格转让；若按公允价格转让，是否应作为授予后立即可行权的股份支付；（ 2 ）对于入职时间至预计上市时间服务期未满 5 年的员工，其扣除上市前对应授予份额后的剩余部分是否应在授予日至对应部分具体解锁日之间进行分摊，发行人会计处理是否准确。

请申报会计师发表意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）2016年10月1日至2019年9月30日若公司整体的估值未达到15亿元，在上述期限到达后是否自动解除

根据《企业会计准则解释第3号》的相关规定，“可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件。……可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件；业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件。”

上述40%股权激励安排，目的为换取丁健对公司的服务，以实现公司估值超过15亿元的目标。在获取丁健服务的基础上，达成15亿目标后，根据约定，丁健40%股权即可解除限售。在上述期限达到后，若公司整体估值未达到15亿元，40%股权不会自动解除限售。

（二）上述估值条件是否影响丁健对上述40%股权的权利，2016年10月1日至2019年9月30日是否构成股份支付的等待期，分摊确认股份支付费用是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间”。“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。

同时，根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》，“对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）（会计部函[2009]48号），“对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊”。

公司于2016年8月起，陆续扩增了多条研发管线，并在后续期间的研发活动中研发进度有序推进，公司管理层预计在2016年10月1日至2019年9月30日内公司整体估值可以达到15亿元。因此公司将2016年10月1日至2019年9月30日作为股份支付的等待期，并且将40%股权对应的股份支付费用在上述期间内分摊确认股份支付费用符合企业会计准则规定。

根据约定，在15亿元的估值目标达成后，丁健所持的40%股权可解除限售，即在估值条件满足后，前述40%股权达到可行权条件，对应尚未分摊确认的股份支付费用应当进行一次性确认。

（三）通过员工持股平台授予骨干员工的股权激励解锁条件；解锁前离职的，是否就财产份额转让价格进行约定，或按股份公允价格转让；若按公允价格转让，是否应作为授予后立即可行权的股份支付

1、通过员工持股平台授予骨干员工的股权激励解锁条件

2020年8月24日，发行人召开股东会会议，审议通过了《上海海和药物研究开发有限公司股权激励管理办法》（以下简称“股权激励管理办法”）《上海海和药物研究开发有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》等议案。

相应激励份额于发行人上市之日起可按员工自入职至上市日期间时长占五年之比例（不超过100%）享有，若上市日未服务满5年，其余部分在自授予日至五年服务期届满之日/或上市日后满36个月之日孰早期间逐步实现。发行人管理层预计相应高管及骨干员工在服务期要求届满前不会离职，参考市场案例A股上市节奏，管理层预计公司上市日为2021年12月31日。

根据股权激励条款，对于激励对象与发行人终止或解除劳动关系的处理方法：（1）授予日当天至上市日当天离职：激励对象应配合将财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人另行指定的第三方，转让价格为该财产份额对应的公司上一年度末经审计的净资产值或激励对象取得财产份额的授予价格，以较低者为准，并非公允价格，即对应激励对象未获得被授予的财产份额。

（2）上市成功后第二天离职：激励对象可解锁按照实际服务期限占五年之比例（最多不超过100%）与被授予的财产份额之积计算得出的财产份额，等对应公司股票限售期结束即可在公开市场上交易；总授予部分扣除实际解锁部分外为未解锁财产份额应配合转让，转让价格为该部分财产份额对应的公司股票数量按转让日的收盘价计算的价值或激励对象取得该部分财产份额的授予价格，以较低者为准，非公允价格。

（3）上市成功后且服务期满5年与上市日后满36个月孰早日之后离职：激励对象可获所有授予份额，等对应公司股票限售期结束即可在公开市场上交易。

管理层预计上市时间为2021年12月31日，且在上市之日起的36个月预计不盈利，因此上市之日起的36个月与上市之日起3个完整会计年度为同一天，即上市之日起的36个月。本次股权激励对应公司股票限售期为自公司上市之日起3个完整会计年度。

2、相应会计准则说明

《企业会计准则第11号——股份支付》规范了企业按规定实施的职工股权激励计划的会计处理和相关信息的披露要求。除了立即可行权的股份支付外，企业在授予日均不做会计处理，而应在等待期内每个资产负债表日，企业对预计可行权情况的估计确认所取得的服务。

根据发行人股权激励管理办法，发行人对于激励对象设置了由公司成功上市的业绩条件和员工未离职的服务条件构成的可行权条件。根据上述情形所述，员工离职时需转让的财产份额按照各情形下约定的价格进行转让，并非在授予后即可以股份公允价格转让获授股权，不属于授予后立即可行权的股份支付。

（四）对于入职时间至预计上市时间服务期未满5年的员工，其扣除上市前对应授予份额后的剩余部分是否应在授予日至对应部分具体解锁日之间进行分摊，发行人会计处理是否准确

对于入职时间至预计上市时间服务期未满5年的员工，其扣除上市前对应授予份额后的剩余部分的可行权条件为：上市成功后次日至以服务期满5年与上海合赢持有发行人股份之限售期到期之日孰早之日期间为发行人持续提供服务。

激励对象以提供服务的时间为基础按照股权激励管理办法计算其累计可行权的权益工具份额扣除前述上市成功后次日即可行权的部分，此部分可行权的权益工具份额需同样以上市成功且可行权时点仍提供服务为前提，属于业绩条件。此部分获得的权益工具份额随激励对象提供服务逐批解锁。各批解锁份额按照上述股权激励管理办法计算，各批等待期为自授予日至预计各批可获得解锁份额相应的可行权日。

例如：员工于2020年1月1日入职，公司预计上市成功时间为2021年12月31日，并于2022年6月30日当天解除劳动关系：上市前部分为该员工自入职至上市日期间（两年）占五年之比例计算得出该激励对象可解锁的财产份额，上市后部分为自入职至离职日期间（两年半）占五年之比例计算得出该激励对象可解锁的财产份额扣除已确认上市前部分可解锁的财产份额。上市后部分最后一批财产份额的可行权日为2022年6月30日，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，上市后部分的等待期为：授予日至预计其在上市成功后可分批获得的权益工具份额的解锁日（最晚至2022年6月30日）作为等待期。

发行人对于入职时间至预计上市时间服务期未满5年的员工，其扣除上市前对应授予份额后的剩余部分在授予日至对应部分具体解锁日之间进行分摊的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

保荐机构在保荐工作报告中将股份支付摊销方式表述为，将员工财产份额对应的股份支付总额区分为上市前和上市后部分，上市前对应部分[授予份额×Min（（预计上市时间-入职时间），5年）/5年]在授予日至预计上市日之间进行分摊；剩余部分的分摊区间的起算日为股权激励的授予日，截止日为该员工服务期满5年或上海合赢所持发行人股份解除限售之日孰早。

前述剩余部分股权激励份额摊销的“截止日”系指对应员工股权激励份额全部解锁的最晚时间，未免歧义，保荐机构将保荐工作报告对应披露修订如下：

“股份支付摊销方式为，将员工财产份额对应的股份支付总额区分为上市前和上市后部分，上市前对应部分[授予份额×Min（（预计上市时间-入职时间），5年）/5年]应当在授予日至预计上市日之间进行分摊；剩余部分的分摊区间的起算日为

股权激励的授予日， 截止日为剩余部分各批次预计可获得解锁份额的对应可行权日（且不晚于该员工服务期满5年或上海合赢所持发行人股份解除限售日之孰早日）。

例如：员工于2020年1月1日入职，公司预计上市成功时间为2021年12月31日，并于2022年6月30日当天解除劳动关系：上市前部分为该员工自入职至上市日期间（两年）占五年之比例计算得出该激励对象可解锁的财产份额，上市后部分为自入职至离职日期间（两年半）占五年之比例计算得出该激励对象可解锁的财产份额扣除已确认上市前部分可解锁的财产份额。上市后部分最后一批财产份额的可行权日为2022年6月30日，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，上市后部分的等待期为：授予日至预计其在上市成功后可分批获得的权益工具份额的解锁日（最晚至2022年6月30日）作为等待期。 ”

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

就上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了相关的董事会决议、股东会决议、激励股权授予协议、股权激励管理办法以及持股平台合伙协议等文件，访谈员工和管理层对合同条件的理解；

2、获取并检查了股份支付的明细表、核对授予的股份数量等信息；

3、复核了管理层关于股份支付费用的计算方法、评价其合理性，并进行重新计算；

4、检查与股权激励设立时接近的PE入股价或转让价，复核了管理层对于确定授予日公允价值所使用的假设及参数；及

5、复核了财务报表中对于股份支付相关披露。

（二）核查意见

基于申报会计师为公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表整体发表意见的审计工作及上述程序，申报会计师认为：

入职时间至预计上市时间服务期未满5年的员工，其扣除上市前对应授予份额后的剩余部分在授予日至对应部分具体解锁日之间进行分摊的会计处理符合企业会计准则的规定。