IPO案例：根据财政部《股份支付准则应用案例》对股份支付会计处理差错更正

Sabrina

2.关于股份支付

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人员工持股平台属于财政部《股份支付准则应用案例》中案例五的相关情形，发行人应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

（2）目前发行人对于员工持股平台的股份支付会计处理方式为在授予日当期一次性确认股份支付费用，与《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例处理方式存在差异，模拟测算后对报告期净利润影响分别为-4.17%、2.13%、1.08%，发行人以税前利润的5%作为基础确定财务报表层面重要性水平。

请发行人说明未对员工持股平台股份支付进行分摊处理是否符合《企业会计准则》《股份支付准则应用案例》的规定，如否，请结合《股份支付准则应用案例》测算影响金额和重要性水平，是否需要进行会计差错更正。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人未对员工持股平台股份支付进行分摊处理是否符合《企业会计准则》、《股份支付准则应用案例》的规定

为建立长期激励机制，调动员工的积极性，同时为回报骨干员工对公司发展做出的贡献，公司分别于2014年度、2017年度、2019年度和2020年度实施股权激励。实施方式为公司骨干员工通过股权转让方式持有赛铭投资、赛腾投资合伙企业份额间接持有公司股份。

公司上述所实施股权激励系管理层以低于公允价值的价格向员工转让公司股权，符合股份支付的确认条件，考虑到股权激励未约定明确的服务期限，基于谨慎性原则，公司将上述股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，作为非经常性损益列示，并相应增加资本公积。

根据合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》，股权激励实施后，股权激励对象因离职退伙的，应将其合伙企业份额转让给实际控制人、执行事务合伙人或指定的公司其他员工。因公司历史上离职退伙员工转让合伙企业份额的时点距股权激励实施时间间隔较短、涉及股份支付金额较小、部分转让份额拟用于授予其他员工，公司对于股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额的，未再次确认股份支付。

2021年5月18日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。经过对赛铭投资和赛腾投资合伙协议、各合伙人出具的《承诺函》、《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26及财政部《股份支付准则应用案例》的重新理解和审慎评估，公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付，以及股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理未严格遵循《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，故公司进行了会计差错更正。

二、结合《股份支付准则应用案例》测算影响金额和重要性水平，是否需要进行会计差错更正

根据《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，公司进行了会计差错更正，更正后的具体会计处理如下：

（一）离职人员将合伙企业份额转让给其他合伙人的会计处理

赛铭投资、赛腾投资合伙人离职退伙情况及股份支付的会计处理情况如下：

1、赛铭投资

序号	事项	是否构成股份支付	原因	公允价值及依据	会计处理
1	2015年9月，董爽离职退出，将其份额转让给合伙人陶诚	否	董爽原获得的份额系实际控制人折价转让，董爽因离职退伙，实际控制人按约定收回原属于自己的权益，由于实际控	不适用	不适用
			制人未因收回行为而从公司获益，因此不构成新的股份支付。
2	2015年10月，马永魁因离职退出，将其份额分别转让给张鑫、韩梅和韦伟强	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为9.54元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付24.48万元[（9.54元-2.56元）*3.51万股]
3	2015年12月，肖平因离职退出赛铭投资，将其份额转让给邓全勇	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为9.54元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付16.65万元[（9.54元-1.00元）*1.95万股]
4	2016年10月，段福根因离职退出，将其份额转让给谢非	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付37.92万元[（34.96元-2.56元）*1.17万股]
5	2017年10月，林了菊、张大勇因离职，将其持有的赛铭投资份额分别转让给肖尊军、杨德诚和羊卫东	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人及其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付80.80万元[（34.96元-2.86元）*2.52万股]
6	2018年1月，李安离职，将其持有的赛铭投资份额转让给合伙人杨德诚	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付82.00万元[（34.96元-2.38元）*2.52万股]
7	2018年6月，刘义忠离职，将其持有的赛铭投资份额转让给合伙人杨德诚	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人及其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付205.01万元（34.96元-2.38元）*6.29万股]
8	2018年8月，陈玲、周海斌、周科因离职，将其持有的赛铭投资份额分别转让给合伙人杨德诚和向摇	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人及其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为62.36元/股。（注）	已进行会计差错更正，确认股份支付332.28万元（62.36元-2.35元）*5.54万股]
9	2019年6月，黄中华离职，将其持有赛铭投资份额给合伙人杨德诚	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付40.04万元[（62.36元-3.38元）*0.76万股]
			予的设定服务期等限制条件的权益工具。
10	2020年8月，谢非离职，将其持有赛铭投资份额转让给陶诚	否	谢非原获得的份额系实际控制人折价转让，谢非因离职退伙，实际控制人按约定收回原属于自己的权益，由于实际控制人未因收回行为而从公司获益，因此不构成新的股份支付。	不适用	不适用
11	2021年4月，吴波离职，分别将其持有赛铭投资份额0.7340万元、0.3147万元转让给合伙人龚玲玉、向摇	是	吴波因离职退伙，将其份额转让给合伙人龚玲玉、向摇，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	截至2020年12月31日，发行人全部股权按收益法的评估值为人民币158,500.00万元，因评估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司按照2018年12月深创投对铭利达增资的估值金额196,200.00万元作为公司股权公允价值，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。	已确认股份支付54.94万元[（56.40元-4.00元）*1.05万股]

注：2018年8月，陈玲、周海斌、周科因离职转让合伙企业份额的公允价值为62.36元/股，高于后续员工转让时的公允价值56.40元/股，主要原因为2018年8月外部投资者尚未增资，而本次转让份额的公允价值时系按照后续投资者增资的估值计算所致。

2、赛腾投资

序号	事项	是否构成股份支付	原因	公允价值及依据	会计处理
1	2018年5月，胡爽因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付28.50万元[（34.96元-1.00元）*0.84万股]
2	2018年9月，李文华因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付77.22万元[（34.96元-1.00元）*1.26万股]
3	2019年6月，李鹏辉因离职，将其持有的	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份	已进行会计差错更正，确认股份支付66.78万元[（56.40元- 3.33元）*1.26万股]
	赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚		予的设定服务期等限制条件的权益工具。	支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。
4	2020年5月，洪加江因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给陶诚	否	洪加江原获得的份额系实际控制人折价转让，洪加江因离职退伙，实际控制人按约定收回原属于自己的权益，由于实际控制人未因收回行为而从公司获益，因此不构成新的股份支付。	不适用	不适用
5	2021年5月，张立军、徐光周离职，将持有的赛腾投资出资比例转让给黎家富等5名员工	是	张立军、徐光周因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	截至2020年12月31日，发行人全部股权按收益法的评估值为人民币158,500.00万元，因评估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司按照2018年12月深创投对铭利达增资的估值金额196,200.00万元作为公司股权公允价值，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。	已确认股份支付43.09万元[（56.40元-3.31元）*0.81万股]

由上表可见，股权激励对象因离职退伙的，将其合伙企业份额转让给实际控制人、执行事务合伙人或公司其他员工。其中，实际控制人陶诚和持股平台执行事务合伙人杨德诚虽后续将部分合伙企业份额再次分配给其他员工，但因在受让时点受让人对于受让份额是否将再次授予其他激励对象，或再次授予其他激励对象的时间安排没有进行明确的约定，根据财政部《股份支付准则应用案例》，基于谨慎性原则，公司将股权激励对象因离职退伙时点股份支付的确认方式进行了更正：

（1）股权激励对象将其持有的合伙份额转让给实际控制人，由于前述员工所持有的份额均来自于实际控制人，不涉及增发股份，员工离职退伙时将股份转回给实际控制人，股份流转过程为“实际控制人——员工——实际控制人”，实际控制人在股权激励转让、回购过程中未获得收益，且实际控制人回购份额不以公司获得其服务为目的，因此不构成股份支付；

（2）股权激励对象将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的合伙企业中的其他有限合伙人，构成对于受让份额的其他合伙人的股权激励，已补充确认股份支付。且由于均在首次授予时设定了服务期限的行权条件，受让份额对应的股权激励金额视同在首次授予日开始分摊，并计入经常性损益。

（二）股份支付由授予日一次性确认更正为等待期内分期摊销的会计处理

根据财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，公司将授予股权激励对象的合伙企业份额对应的股份支付确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在估计的等待期内进行分期摊销，具体摊销方式为：

1、根据持股平台的合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》约定，“激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过25%的股份，上市第三年累计可出售不超过50%的股份，上市第四年累计可出售不超过75%的股份，上市第五年累计可出售不超过100%的股份。”因此，公司管理层预计于2021年12月发行成功，故公司自合伙企业份额授予之日起摊销至2026年12月；

2、等待期内每个资产负债表日，管理层根据最新取得的职工人数变动等信息做出最佳估计，确定可解锁的份额，并在授予日至可解锁时点平均摊销，在等待期内摊销的股份支付费用计入经常性损益；

3、离职员工等将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的有限合伙人，该部分合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回，有限合伙人受让份额对应的股份支付金额视同在首次授予日开始分摊。

股份支付的具体摊销过程如下：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
期初待摊销金额	-	518.09	400.02	382.35	1,879.63	1,988.41	2,166.86
加：本期确认金额	567.95	41.13	37.92	1,806.13	725.00	651.05	647.55
减：终止确认金额	-	116.60	10.02	53.41	303.24	66.98	257.05
本期摊销金额	49.86	42.59	45.57	255.44	312.97	405.63	479.77
期末待摊销金额	518.09	400.02	382.35	1,879.63	1,988.41	2,166.86	2,077.58

（三）会计差错更正对于公司报告期内财务报表的影响情况

本次更正后，发行人各期应调整股份支付费用金额的计算过程如下：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
更正后确认金额	49.86	42.59	45.57	255.44	312.97	405.63	479.77
更正前确认金额	567.95	-	-	1,725.33	-	544.23	647.55
调整金额	-518.09	42.59	45.57	-1,469.89	312.97	-138.61	-167.78

对上述会计差错更正，公司采用了追溯重述法进行了更正，对报告期内合并财务报表各科目的影响情况具体如下：

1、合并资产负债表

上述会计差错更正对报告期各期末合并资产负债表的项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期各期末净资产金额。具体影响科目及金额如下：

单位：万元

期间	影响科目	更正前金额	更正金额	更正后金额
2020.12.31	资本公积	2,140.49	-306.39	1,834.10
	盈余公积	1,022.88	30.64	1,053.52
	未分配利润	25,334.98	275.75	25,610.72
	所有者权益合计	64,502.48	-	64,502.48
2019.12.31	资本公积	1,492.94	-138.61	1,354.33
	盈余公积	839.09	13.86	852.95
	未分配利润	10,062.94	124.75	10,187.69
	所有者权益合计	48,398.50	-	48,398.50
2018.12.31	资本公积	21,117.95	-1,586.85	19,531.10
	盈余公积	739.62	158.68	898.31
	未分配利润	15,505.32	1,428.16	16,933.48
	所有者权益合计	40,840.34	-	40,840.34

2、合并利润表

单位：万元

期间	影响科目	更正前金额	更正金额	更正后金额
2020年度	管理费用	6,597.71	-167.78	6,429.93
	营业利润	19,854.59	167.78	20,022.37
	利润总额	19,598.53	167.78	19,766.30
	净利润	16,895.82	167.78	17,063.60
	综合收益总额	16,896.44	167.78	17,064.21
2019年度	管理费用	6,518.22	-138.61	6,379.61
	营业利润	10,813.96	138.61	10,952.57
	利润总额	10,830.89	138.61	10,969.50
	净利润	9,449.23	138.61	9,587.84
	综合收益总额	9,453.92	138.61	9,592.53
2018年度	管理费用	5,775.24	312.97	6,088.21
	营业利润	6,762.57	-312.97	6,449.60
	利润总额	6,629.03	-312.97	6,316.05
	净利润	6,153.60	-312.97	5,840.63
	综合收益总额	6,164.87	-312.97	5,851.90

同时，由于公司合理估计成功完成首次公开募股的时点为2021年12月，故将公司自合伙企业份额授予之日起至2026年12月的期间作为等待期。因此，股份支付确认方式更正对公司2021年度至2026年度财务报表的上述科目具有影响，其中涉及未摊销的股份支付金额为2,077.58万元，若公司实际于2021年内完成上市，上述未摊销的股份支付金额将导致公司2021年度归属于母公司股东的净利润减少479.77万元。

综上，本次会计差错更正对于公司2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东的净利润的影响金额分别为-312.97万元、138.61万元和167.78万元，占更正前归属于母公司股东的净利润的比例分别为-5.09%、1.47%和0.99%，对相关科目及财务指标的影响较小。

三、核查意见

（一）核查过程

1、查阅了财政部《股份支付准则应用案例》、《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的有关规定；

2、查阅赛铭投资、赛腾投资相关工商登记资料，了解赛铭投资、赛腾投资历次员工变动具体情况及历次合伙份额转让价格；核查了赛铭投资、赛腾投资各合伙人的出资凭证，查阅了报告期内赛铭投资、赛腾投资股权变动的价款支付凭证，取得赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人出具的书面确认；

3、就股权激励事项，访谈了发行人总经理、财务总监等管理人员；

4、核查发行人确认股份支付费用的权益工具的公允价值的确定依据和计算过程，检查发行人确认股份支付费用的相关凭证；

5、核查了赛铭投资、赛腾投资最新有效的合伙协议，查阅了赛铭投资、赛腾投资各合伙人出具的《承诺函》，访谈公司相关管理人员，结合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定重新评估一次性确认股份支付费用的合理性。结合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，判断发行人相关会计差错更正是否符合《企业会计准则》规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

经过对赛铭投资和赛腾投资合伙协议、各合伙人出具的《承诺函》、《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26及财政部《股份支付准则应用案例》的重新理解和审慎评估，公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付以及股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理未严格遵循《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，公司已进行了会计差错更正。