4.关于股份支付费用
根据问询回复：（ 1 ）发行人在新三板挂牌期间未将 2016 年 8 月制定的员工期权方案识别为股权激励并计提股份支付费用；（ 2 ） 2016 年 8 月发行人制定了员工期权方案并经总经理办公会审批通过， 2018 年 11 月和 12 月发行人董事会和股东大会分别对前述员工期权方案中 2016 年 10 月和 2017 年 12 月授予的期权予以追认；（ 3 ） 2019年，发行人对部分尚在等待期的期权予以加速行权，确认股份支付费用 338.85 万元并计入经常性损益；（ 4 ）2020 年，发行人将部分尚在等待期的期权转化为限制性股票，替代权益工具的公允价值增加额为 116.91 万元并按照服务期予以摊销，计入经常性损益。
请发行人说明：（ 1 ）新三板挂牌期间未确认股份支付费用的原因， 2016 年 8 月员工期权方案各批次期权授予日满足 “ 股份支付协议获得批准的日期 ” 的依据，结合发行人对期权激励决策和管理措施以及书面留痕文件等，说明股份支付费用计提的准确性和充分性；（ 2 ）加速行权和限制性股票转化是否符合性质特殊和偶发性的特点，并结合相关上市公司案例说明股份支付费用列报为经常性损益的恰当性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）新三板挂牌期间未确认股份支付费用的原因，2016 年 8 月员工期权方案各批次期权授予日满足“股份支付协议获得批准的日期”的依据，结合发行人对期权激励决策和管理措施以及书面留痕文件等，说明股份支付费用计提的准确性和充分性
1、新三板挂牌期间未确认股份支付费用的原因
由于对企业会计准则理解不到位，新三板挂牌期间发行人未就2016年8月制定的员工期权方案确认股份支付费用；本次发行上市申请文件根据《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中关于股份支付的规定，就2016年8月制定的员工期权方案及其执行情况，进行了重新梳理，并确认了股份支付费用，申报合并财务报表更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营业绩，符合企业会计准则及相关规定。
2、2016年8月员工期权方案各批次期权授予日满足“股份支付协议获得批准的日期”的依据，结合发行人对期权激励决策和管理措施以及书面留痕文件等，说明股份支付费用计提的准确性和充分性
（1）2016年8月员工期权方案的制定背景
2015年10月，根据纳芯微有限股东会决议及股东会会议记录，为引进人才及保持主要人员的稳定，由纳芯咨询作为员工持股平台，对纳芯微有限进行增资；增资所持份额作为日后员工股权激励的来源，员工股权激励具体事项授权纳芯微有限总经理办公会审批。
（2） 2016年8月员工期权方案的决策程序
2016年8月，经总经理办公会审批，发行人制定了《苏州纳芯微电子股份有限公司员工期权方案》（以下简称“员工期权方案”）。以该方案为指引，由总经理办公会分别于2016年10月、2017年12月审批并实施了员工股权激励。出于更长远的战略发展规划，发行人于2018年9月在新三板终止挂牌，为使各项管理更为规范，发行人于2018年11月和12月分别召开董事会及股东大会对前述股权激励进行追认，且自2018年12月开始，员工期权激励需经董事会决议。
（3）各批次期权授予的依据
2016年8月员工期权方案先后进行了6次授予，各批次期权授予日满足“股份支付协议获得批准的日期”的依据，具体是指股权激励具体计划获得总经理办公会审批或者董事会决议通过并授予的日期，具体见下表：
期权授予日 | 期权授予份额（份） | 各批次期权授予的依据 | 2016/10/31 | 194,000 | 总经理办公会 | 2017/12/31 | 12,000 | 总经理办公会 | 2018/12/31 | 41,000 | 第一届董事会2018年第三次临时会议 | 2019/06/18 | 116,000 | 第一届董事会2019年第二次临时会议 | 2019/10/08 | 86,000 | 第一届董事会2019年第三次临时会议 | 2019/12/02 | 25,000 | 第一届董事会2019年第四次临时会议 | 合计 | 474,000 | - |
注：2018年11月和12月发行人董事会和股东大会分别对前述员工期权方案中2016年10月和2017年12月授予的期权予以追认。
（4）各批次期权授予的管理措施及书面留痕文件
1）管理措施
发行人管理层每年根据人才激励需求拟定具体的股权激励计划，由人力资源部门及财务部通过约谈、发送邮件等方式告知激励对象，与激励对象达成一致后，再报由总经理办公会或者董事会决议通过。发行人均与激励对象签订《员工期权授予通知书》《员工期权授予协议》（以下简称“授予协议”），授予协议中载明股权激励依据的管理办法、激励数量和行权价格等要素。
每年度的最后十个工作日为员工期权发放窗口，总经理办公会或董事会将对已授予员工期权的期权对象就是否满足发放条件予以审核，审核通过后由人力资源部门向激励对象发放《员工期权发放通知书》《员工行权通知书》。同时发行人人力资源部门设台账专门对员工获授份额的发放、行权情况进行备查簿管理。
2）书面留痕文件
历次股权授予涉及的书面留痕文件包括总经理办公会会议记录、发行人与激励对象签订的《员工期权授予通知书》《员工期权授予协议》《员工期权发放通知书》《员工行权通知书》，以及邮件往来记录、董事会决议、股东大会决议等。
2016年8月员工期权方案下的6次股权激励书面留痕文件清晰完整，其内容与股权激励具体计划相互印证，会计处理上发行人根据前述文件载明的激励对象获授份额、行权价格及行权条件作为计算股份支付费用的数据来源，股份支付费用计提准确、充分。
（二）加速行权和限制性股票转化是否符合性质特殊和偶发性的特点，并结合相关上市公司案例说明股份支付费用列报为经常性损益的恰当性
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
发行人2016年8月期权激励计划均与激励对象约定了服务期限，其实质是为获取职工服务而向其授予的权益工具，属于正常经营活动中的支出，故相应的股份支付费用计入经常性损益。
2019年12月和2020年10月，发行人对2016年8月期权激励方案项下尚处于等待期内的部分期权进行了加速行权和转换为限制性股票，并非期权激励方案的取消，加速行权完成后仍有部分处于等待期的期权需在等待期内继续摊销确认股份支付费用，不符合性质特殊及偶发性的特点。结合公开信息查询，上市公司中存在将加速行权或转换为限制性股票确认的股份支付费用计入经常性损益，列举部分案例如下：
上市公司名称 | 相关描述 | 股份支付费用是否确认为经常性损益 | 信息来源 | 恒玄科技 （688608.SH） | 2020年通过《关于2018年期权加速行权的议案》，同意2018年期权激励计划项下的激励对象对其在期权计划项下已被授予的但尚未满足行权条件的期权进行加速并转为限制性股票。由此导致2020年1-6月增加股份支付费用126.68万元 | 是 | 招股说明书、2020年度审计报告 | 晶晨股份 （688099.SH） | 公司对于1995计划、2007计划、2014计划平移至新设立的四个持股平台并转换成限制性股票，构成股份支付的取消与替代，原计划下未确认的股权支付费用在原剩余等待期内继续摊销，替代产生的公允价值增加额在剩余等待期内摊销 | 是 | 2019年度审计报告 | 孚能科技 （688567.SH） | 子公司美国孚能将其原先授予员工的美国孚能权益工具进行加速行权处理，在美国孚能层面将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积 | 是 | 首次开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复 |
综上，加速行权和限制性股票转化对应的股份支付费用列报为经常性损益恰当。
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案、新三板挂牌期间的公告，对发行人管理层进行访谈，了解新三板挂牌期间未确认股份支付费用的原因，并查阅坤元评估出具的《评估报告》，了解新三板挂牌期间各个授予日公司股份支付相关权益工具公允价值的确认方式，评估其使用的关键假设及参数的合理性；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内股权激励计划的执行情况，了解发行人股权激励的管理措施及留痕文件；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人股份支付的会计处理依据；
4、复核历次股权激励的留痕文件，包括2015年10月的股东会会议记录、与股权激励相关的历次总经理办公会会议记录、董事会决议、股东大会决议、股权激励的备查簿、《员工期权授予通知书》《员工期权授予协议》《员工期权发放通知书》《员工行权通知书》、邮件往来记录等，并根据该等资料的审批/签订时间、激励份额、激励对象、行权价格、行权条件等要素与发行人股份支付的会计处理进行勾稽核对；
5、访谈参加股权激励计划的员工，并取得其确认函，了解发行人股权激励的过程，确认获授的份额、时间、行权价格等是否与历史留痕文件、股份支付的基础数据一致；
6、分析将加速行权和限制性股票转化确认的股份支付费用计入经常性损益的恰当性，查阅上市公司可比案例并与发行人的会计处理对比。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、由于对企业会计准则理解不到位，新三板挂牌期间公司未就2016年8月制定的员工期权方案计提股份支付费用；本次发行上市申请文件根据《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中关于股份支付的规定，就2016年8月制定的员工期权方案及其执行情况，进行了重新梳理并确认了股份支付费用，申报合并财务报表更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营业绩，符合企业会计准则及相关规定；
2、公司以股权激励具体计划获得总经理办公会审批或者董事会决议通过为依据确定股权授予日；公司对期权激励均履行了相应的决策程序，管理措施有效，书面留痕文件完整，公司股份支付费用计提准确、充分；
3、2019年12月和2020年10月，公司对2016年8月期权激励方案项下尚处于等待期内的部分期权进行了加速行权和限制性股票转化，并非期权激励方案的取消，加速行权完成后仍有部分处于等待期的期权需在等待期内继续摊销确认股份支付费用，不符合性质特殊及偶发性的特点。同时结合相关上市公司案例，加速行权和限制性股票转化对应的股份支付费用列报为经常性损益恰当。
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发表于 2022-10-14 21:14:00