IPO案例：结合财政部股份支付准则应用案例的要求对相关会计处理进行差错更正，股份支付全部计入管理费用...

Sabrina

结合员工持股平台关于离职员工的具体条款约定及相关案例，分析股权激励事项实质上是否存在服务期要求，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，将股份支付金额全部计入管理费用的原因及合理性。

（一）结合员工持股平台关于离职员工的具体条款约定及相关案例，分析股权激励事项实质上是否存在服务期要求，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

1、员工持股平台关于离职员工的具体条款约定与相关案例的对比情况

2021年5月18日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。其中，《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》进一步明确规定了针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

根据股权激励对象与发行人签署的《股权激励协议书》，关于离职员工的具体条款约定与应用案例所涉及离职条款的对比分析如下：

项目	相关条款	应用案例	《股权激励协议书》	比较情况
上市前离 职条款	离职条款 （包含离职员工股份回购价格）	该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否	乙方（即激励对象，下同）知悉并同意，在公司首次公开发行股票并上市前，若由于乙方无过错离职、退休、死亡、丧失劳动能力等原因离开公司的，则乙方持有的激励股份将由公司指定的第三方以不低于乙方原始出资成本的价格	不存在实质性差异
		再次授予其他员工由实际控制人自行决定；回购股份价格为员工认购价	进行回购
上市后离 职条款	离职条款 （包含离职员工股份回购价格）	无相关约定	无相关约定	-
上市前后 均适用的 离职条款	离职条款 （包含离职员工股份回购价格）	无相关约定	公司员工在违法违规等极端条件下，除非经公司董事会另行同意，员工自其被解职或终止劳动关系之日起不得再对其所取得的激励股份享有任何形式的权利或权益。公司有权自行或指派第三方对乙方持有的全部激励股份以不高于原始出资成本的价格进行回购，同时扣除因激励员工的过错行为给公司、德展投资或者关联企业造成的损失	极端情况发生概率极小，应用案例对此无相关约定

经发行人对《股权激励协议》重新研读与讨论，并与应用案例重新对比分析，公司股权激励事项实质上存在服务期要求，公司基于审慎原则，结合应用案例的要求对公司股份支付确认方式进行了更正。

2、更正后的股份支付确认方式符合企业会计准则

依据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

报告期内，发行人股权激励事项属于以权益结算的股份支付，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

（1）发行人更正后的会计处理符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

报告期内，发行人股份支付的会计处理为：

借：管理费用-股份支付费用

贷：资本公积-其他资本公积

（2）发行人股份支付相关服务期的判断具备准确性、权益工具公允价值的计量方法及结果具备合理性

发行人于2018年、2020年和2021年1-6月分别实施了三次股权激励，根据与财政部的应用案例的对比分析，发行人实施的股权激励隐含激励对象服务至公司上市的服务期限条件，亦存在公司上市的非市场条件，三次股权激励均存在相应的等待期，应在等待期内分期分摊股份支付费用。

发行人根据IPO审核所处阶段、审核时间相关规定等合理估计公司成功完成首次公开募股的时点为2022年2月，并结合公司股权激励中关于上市前后员工离职条款等情形，将2018年及之后各期股权激励计划授予日至2022年2月28日确定为相应股权激励计划的等待期，分期分摊股份支付费用，并以授予日同期外部投资者的增资价格作为股份支付的公允价值。具体情况如下：

授予批次	授予时间	授予股数（万股）	公允价值（元/股）	股份支付总费用（万元）	服务期（月）	公允价值依据
2018年 股权激励	2018年4月	154.50	6.80	81.88	47	2018年1月外部投资者增资价格
2020年 股权激励	2020年12月	134.06	10.50	546.41	15	2020年11月外部投资者增资价格
2021年1-6 月股权激励	2021年3月	0.50	10.50	1.85	12	2020年11月外部投资者增资价格

针对上述各期股权激励，报告期内，公司分期分摊股份支付费用11.47万元、14.91万元、45.44万元和225.61万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
2018年股权激励	6.43	9.01	14.91	11.47
2020年股权激励	218.56	36.43	-	-
2021年1-6月股权激励	0.62	-	-	-
合计	225.61	45.44	14.91	11.47

综上，发行人股份支付相关服务期的判断具备准确性、权益工具公允价值的计量方法及结果具备合理性，符合企业会计准则。

3、股份支付确认方式更正对财务报表影响情况

公司采用追溯重述法对申报财务报表中涉及上述会计差错的相关数据进行更正，其对公司2018年至2021年6月财务报表科目及主要指标的影响情况具体如下：

（1）对合并资产负债报表的影响

单位：万元

各期末	受影响的报表科目	原报表 金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
2021年6月30日	资本公积	25,927.17	-332.70	25,594.47	-1.28%
	盈余公积	1,552.29	50.10	1,602.39	3.23%
	未分配利润	16,616.96	282.61	16,899.57	1.70%
2020年12月31日	资本公积	25,925.32	-556.47	25,368.85	-2.15%
	盈余公积	1,552.29	50.10	1,602.39	3.23%
	未分配利润	13,471.39	506.37	13,977.76	3.76%
2019年12月31日	资本公积	11,356.92	-55.50	11,301.42	-0.49%
	盈余公积	1,151.26	-1.49	1,149.77	-0.13%
	未分配利润	7,650.66	57.00	7,707.66	0.74%
2018年12月31日	资本公积	11,356.92	-70.42	11,286.50	-0.62%
	盈余公积	959.72	-	959.72	-
	未分配利润	5,788.14	70.42	5,858.56	1.22%

（2）对合并利润表的影响

单位：万元

各报告期	受影响的报表科目	原报表 金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
2021年 1-6月	管理费用	1,803.77	223.76	2,027.53	12.41%
	归属于母公司所有者的净利润	3,145.57	-223.76	2,921.81	-7.11%
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	2,782.22	-225.33	2,556.89	-8.10%
2020年度	管理费用	3,699.47	-500.97	3,198.50	-13.54%
	归属于母公司所有者的净利润	6,221.75	500.97	6,722.72	8.05%
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,092.03	36.52	6,128.55	0.60%
2019年度	管理费用	2,957.65	14.91	2,972.57	0.50%
	归属于母公司所有者的净利润	2,054.06	-14.91	2,039.15	-0.73%
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,933.27	-14.91	1,918.36	-0.77%
2018年度	管理费用	3,096.30	-70.41	3,025.89	-2.27%
	归属于母公司所有者的净利润	-815.36	70.42	-744.94	-8.64%
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-919.68	0.82	-918.86	-0.09%

由上表可知，上述调整后，公司2019年度、2020年度的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为1,918.36万元、6,128.55万元，仍符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的上市标准。

以上内容发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五·（七）·3、重大会计差错更正”中补充披露，并对招股说明书中的相关数据进行了更正。

4、会计差错更正符合企业会计准则的规定，发行人不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形

由本题回复之“二·（一）·3、股份支付确认方式更正对财务报表影响情况”可知，会计差错更正调整金额对公司主要财务数据影响小，报告期内更正的净利润影响数占更正前净利润的比例均不超过20%。

鉴于公司认为股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，本次股份支付确认方式更正主要系公司基于审慎原则，结合应用案例要求所致，不属于中国证监会《首发业务若干问题解答（202年6月修订）》问题44和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中列示的会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致的重大会计差错事项。

综上，发行人股份支付差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形，公司在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件。

（二）将股份支付金额全部计入管理费用的原因及合理性

发行人将激励对象对应股份支付金额全部计入管理费用具备合理性，主要基于以下具体原因：

1、股权激励系发行人基于公司管理、核心人员稳定之需求，上述激励对象为公司中高层、业务骨干，虽然在不同部门或岗位，但均具备相关的管理职能，股权激励属于发行人为提升综合管理水平的整体行为，计入管理费用能更好反应这一实质。

2、激励对象在发行人及其子公司任职年限均较长，发行人希望能够通过股权激励让激励对象与公司协同发展，在其本职工作外的领域能有更好的发挥。另外，激励对象从过去到未来也存在着工作岗位变动的情况，因此股权支付费用不同于按照各激励对象的日常工作定时定额支付的薪酬费用，具备一定的偶发性，本质上也并非固定岗位的薪酬支出，其作为公司整体管理成本，计入管理费用具备合理性。

3、报告期各期，发行人确认股份支付金额分别为11.47万元、14.91万元、45.44万元和225.61万元，整体金额均较小，在管理费用中以股份支付费用单独列示该部分金额更方便统计，并在财务数据分析时能更真实、有效地反应公司的实际经营成果，方便不同期间财务数据的可比，符合谨慎性及可比性的会计信息质量要求。

4、公司将股份支付全额计入管理费用符合行业惯例，经查阅科创板已上市的公司案例，存在股权激励计划的激励对象除管理人员外的生产、销售、研发等部门的人员，但是将股份支付费用全部计入管理费用之情形，如灿勤科技（688182）、南微医学（688029）、南亚新材（688519）、神工股份（688233）、传音控股（688036）、晶晨股份（688099）、寒武纪（688256）等。

综上，发行人将股份支付费用全部计入管理费用具备合理性，未违反企业会计准则相关原则，符合公司实际情况，与部分科创板上市公司的会计处理方式不存在重大差异，具备合理性。