注册环节认错：员工激励计划存在隐含服务期，进行差错更正追溯调整

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问题七

请发行人结合2019年度和2020年度，离职员工将股份以非公允价格转让给实际控制人，以及2017年员工离职条款相关约定，进一步说明2017年实施的员工激励计划是否存在隐含服务期，发行人报告期内股份支付费用计提是否准确 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）2017年实施的员工激励计划存在隐含服务期

2017年，宁波泓骏、宁波泓澈及宁波泓澜（作为员工持股平台）通过增资方式成为菲仕有限股东。菲仕有限制定《宁波菲仕电机技术有限公司股权激励计划》，部分员工通过员工持股平台间接持有菲仕有限股权，以达到员工激励目的。

该股权激励计划对激励对象服务期没有明确规定。同时，该股权激励计划对激励对象离职时的股权处理作了规定，即“激励对象在菲仕有限首次公开发行股票并上市前离职的，应当将所持有的份额转让给普通合伙人或其指定的第三方”，没有约定转让价格。

财政部于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（简称“应用案例”）中指出，针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

公司2017年度股权激励计划与应用案例的相关条款比较情况如下：

项目	应用案例	发行人	比较情况
股权激励形 式	甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份	发行人股权激励方式为实际控制人与员工共同设立员工持股平台，员工持股平台向发行人增资，员工通过员工持股平台间接持有发行人股权	无实质差异
股权激励对 象服务期限 限制条款	该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定	激励对象在发行人首次公开发行股票并上市前离职的，应当将所持有的份额转让给普通合伙人或其指定的第三方	无实质差异
离职员工股 份回购价格	明确约定回购股份价格为员工认购价	未约定	应用案例与发行人股权激励计划在回购价格条款上存在差异： 应用案例中以原价回购；发行人未约定激励对象离职转让份额的价格

通过上述比较分析，发行人股权激励计划与应用案例在回购价格条款上存在一定差异，应用案例中离职员工的股权回购价格为认购价格，离职员工未从股权激励计划中获益；而发行人离职员工股权回购价格未约定。

报告期内，发行人部分员工于2019年度及2020年度离职，将其原持有的员工持股平台份额以原授予价格加上持有期间银行同期利率计算的利息转让给员工持股平台的普通合伙人任文杰，离职员工实际未从股权激励计划中获益。

结合应用案例中的会计处理原则，以及报告期内员工离职时的回购价格，发行人进行重新评估和判断，认为股权激励计划实质上是以首次公开募股成功为可行权条件，存在隐含的服务期要求。基于审慎原则，结合应用案例的要求，公司对股份支付确认方式进行了差错更正。

（二）股权激励相关股份支付费用的会计差错更正情况

公司按照财政部应用案例中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例处理方式对2017年度股权激励的股份支付确认方式进行调整，由在授予日一次性确认调整为在等待期内分期摊销，同时估计成功完成首次公开发行并上市的时点为2022年3月，将授予日至该时点作为等待期，对以前年度财务报表进行追溯调整，该事项对公司报告期内合并财务报表相关项目的影响列示如下：

1、合并资产负债表

对报告期内合并资产负债表项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期内净资产金额，具体影响项目及金额如下：单位：万元

2021年6月30日

受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
资本公积	29,787.52	502.19	30,289.70	1.69%
盈余公积	205.94	-30.37	175.57	-14.75%
未分配利润	7,676.15	-471.81	7,204.33	-6.15%

2020年12月31日

受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
资本公积	29,787.52	389.66	30,177.18	1.31%
盈余公积	205.94	-30.37	175.57	-14.75%
未分配利润	6,850.21	-359.29	6,490.92	-5.24%

2019年12月31日

受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
资本公积	21,472.60	148.52	21,621.12	0.69%
盈余公积	190.42	-14.85	175.57	-7.80%
未分配利润	3,566.50	-133.67	3,432.83	-3.75%

2018年12月31日

受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
资本公积	18,212.31	-777.90	17,434.41	-4.27%
盈余公积	1,243.57	77.79	1,321.36	6.26%
未分配利润	5,167.24	700.11	5,867.35	13.55%

2、合并利润表

上述差错更正对公司利润表具体影响项目及金额如下：单位：万元

2021年1-6月

受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
销售费用	1,561.96	15.95	1,577.91	1.02%
管理费用	4,606.68	65.37	4,672.05	1.42%
研发费用	4,167.32	31.21	4,198.53	0.75%
营业利润	-404.82	-112.52	-517.34	27.80%
利润总额	-349.11	-112.52	-461.63	32.23%
净利润	281.92	-112.52	169.40	-39.91%
归属于母公司所有者的净利润	825.94	-112.52	713.42	-13.62%

2020年度

受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
销售费用	2,512.94	31.89	2,544.84	1.27%
管理费用	9,696.88	135.15	9,832.03	1.39%
研发费用	7,755.23	74.10	7,829.33	0.96%
营业利润	2,032.61	-241.14	1,791.47	-11.86%
利润总额	2,064.43	-241.14	1,823.30	-11.68%
净利润	2,636.84	-241.14	2,395.70	-9.14%
归属于母公司所有者的净利润	3,299.23	-241.14	3,058.09	-7.31%

2019年度

受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
销售费用	2,845.17	33.08	2,878.25	1.16%
管理费用	7,464.86	143.97	7,608.83	1.93%
研发费用	6,971.08	80.89	7,051.97	1.16%
营业利润	3,219.90	-257.94	2,961.97	-8.01%
利润总额	3,042.30	-257.94	2,784.36	-8.48%
净利润	3,507.48	-257.94	3,249.54	-7.35%
归属于母公司所有者的净利润	3,258.17	-257.94	3,000.23	-7.92%

2018年度

受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
销售费用	2,894.94	46.11	2,941.05	1.59%
管理费用	6,909.07	143.97	7,053.04	2.08%
研发费用	5,199.92	87.32	5,287.23	1.68%
营业利润	175.53	-277.39	-101.86	-158.03%
利润总额	42.17	-277.39	-235.22	-657.75%
净利润	513.02	-277.39	235.63	-54.07%
归属于母公司所有者的净利润	661.99	-277.39	384.59	-41.90%

公司选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的上市标准：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。上述调整不影响公司最近一年的营业收入，公司2020年度的营业收入为79,652.69万元，符合最近一年营业收入不低于人民币3亿元的上市标准。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期内采用的重要会计政策和会计估计”之“（二十四）重要会计政策和会计估计变更、会计差错更正”之“3、前期会计差错更正”中补充披露会计差错更正的相关内容，并对招股说明书中的相关数据进行了修正。

（三）会计差错更正符合企业会计准则的规定，发行人不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形

股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，本次股份支付确认方式调整主要系公司基于审慎原则，结合2021年5月应用案例要求进行修改，对公司日常经营不构成直接影响，不属于中国证监会《首发业务若干问题解答》问题44和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中列示的因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正。

综上，发行人股份支付差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形，公司在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件。

（四）经调整后，发行人报告期内股份支付费用计提准确

根据财政部应用案例的相关原则，基于股权激励计划实质的判断，2017年公司实施的员工激励计划存在隐含服务期，由在授予日一次性确认调整为在等待期内分期摊销。上述调整后，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月分别确认股份支付费用277.39万元、257.94万元、241.14万元及112.52万元，并计入当年经常性损益，同时计入资本公积。

经上述调整后，发行人报告期内股份支付费用计提准确，相关会计处理符合《首发业务若干问题解答》、《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

二、中介机构核查情况

（一）保荐机构、申报会计师核查程序

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、核查发行人员工持股平台的工商档案文件、审议《宁波菲仕电机技术有限公司股权激励计划》的股东会决议及董事会决议，并查阅员工签署的关于知悉并同意股权激励计划的《承诺函》；

2、查阅报告期内员工持股平台离职员工与普通合伙人任文杰签署的《财产份额转让协议书》；

3、分析对比财政部发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》；

4、对激励对象就股权激励内容以及退出价格约定进行访谈并取得确认函；

5、结合财政部《股份支付准则应用案例》，分析发行人更正股份支付会计处理的恰当性，并复核股份支付费用的计算；

6、核查公司申报期内的会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正内容是否符合企业会计准则的相关规定。

（二）保荐机构、申报会计师核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人2017年实施的员工激励计划存在隐含服务期，发行人关于2017年实施的员工激励计划相关的会计处理在差错更正后符合企业会计准则的相关规定；经调整后，发行人报告期内股份支付费用计提准确。