IPO案例：结合准则应用案例等，说明股份支付会计处理是否合理

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第四题 关于股份支付

根据申请材料，报告期内（1）发行人2018年、2019年、2020年，因股权激励计提的股份支付费用分别为5,877.38 万元、823.14 万元、208.67万元，占营业收入比例为9.16%、1.18%、0.23%，均一次性计入当期损益；（2）员工持股平台（合伙企业）存在5年限售期，限售期内合伙企业份额未经发行人实际控制人书面同意不得转让，若出现员工自愿离职的，可以申请将其所持有的合伙企业部分或全部份额按照上年度末唯科模塑经审计的单体报表每股净资产的价格转让给唯科模塑实际控制人指定人员;（3）另外合伙人因违法、一年内辞职、严重不能胜任职务、死亡等情形离职的，应将其持有的合伙企业出资份额按照原始出资额转让给唯科模塑实际控制人指定人员；（4）公司实施股权激励主要是奖励给在公司执业多年或过往对公司存在较大贡献的员工，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。

请发行人：（1）说明上市前因不同原因离职的员工是否从股权激励计划获益，相关限售期的安排是否属于等待期或服务期；结合企业会计准则应用案例等，说明股份支付相关会计处理是否合理；（2）测算如分期确认股份支付费用对发行人报告期内经营业绩及相关财务数据的影响。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人补充说明

（一）说明上市前因不同原因离职的员工是否从股权激励计划获益，相关限售期的安排是否属于等待期或服务期；结合企业会计准则应用案例等，说明股份支付相关会计处理是否合理；

1、说明上市前因不同原因离职的员工是否从股权激励计划获益，相关限售期的安排是否属于等待期或服务期；

（1）上市前因不同原因离职的员工从股权激励计划获益的分析

发行人股东中有科普特合伙、立唯昇合伙、克比合伙和领唯创富4家合伙企业，其中领唯创富为发行人实际控制人庄辉阳家族持股平台，其合伙人未签订相关限售期条款；科普特合伙、立唯昇合伙、克比合伙为员工持股平台，其合伙人以补充协议的形式签订了相关限售期条款。科普特合伙、立唯昇合伙、克比合伙的《合伙协议》及补充协议对上市前员工离职的原因及退出机制进行了约定，具体情况如下：

时间	合伙协议中约定的员工离职原因	条款性质	退出方式及退出价格	能否获益
限售期内	（1）因发生违法行为、违反合伙协议及补充协议以及自成为合伙企业合伙人一年内辞职而丧失唯科模塑员工身份或因严重不能胜任其职务给唯科模塑造成较大损失而被唯科模塑辞退	惩罚性条款	转让给实际控制人指定人员，转让价格为原始出资额	不能获益
	（2）因存在为他人代持有合伙企业出资份额或其他与合伙人享有的合伙企业出资份额相关的纠纷或潜在的争议的
	（3）合伙人死亡	一般性条款	转让给实际控制人指定人员，转让价格为上年度末公司经审计的单体报表每股净资产价格	能够获益
	（4）因公司人员调整或合同到期双方友好协商不再续约，退休或其他无法克服的客观原因		可选择继续持有或转让给实际控制人指定人员，转让价格为上年度末公司经审计的单体报表每股净资产价格进行转让
	（5）合伙人因自身特殊情况需要，可以申请转让其持有的合伙企业部分或全部份额		合伙人因自身特殊情况需要，可以申请将其持有的合伙企业部分或全部份额按照第（3）款的价格转让给唯科模塑实际控制人指定人员，其他合伙人无优先受让权；
限售期外	-	-	可以内部转让给其他合伙人，未约定价格；如无合伙人愿意受让，则由实际控制人按上年度末公司经审计的单体报表每股净资产价格受让	能够获益

由此可见，上市前限售期内，除了因触及了合伙协议中的惩罚性条款离职而不能从股权激励计划中获益外，一般性条款下由于客观原因而离职的员工均可以从股权激励计划中获得合理收益。

截至本回复意见签署日，科普特合伙、立唯昇合伙、克比合伙三个员工持股平台共有五名激励对象离职，该等离职员工均将其持有的员工持股平台财产份额转让给实际控制人指定人员，具体如下：

离职员工	入伙及转让情况	离职原因	入股 价格	转让价格	离职前后外部投资者价格	获益情况
廖宝文	2017年12月入伙科普特合伙，于2018年10月离职，将其持有的35万元出资份额转让给庄辉阳	离职原因（1）之自成为合伙企业合伙人一年内辞职而丧失唯科模塑员工身份	1元/股	原始出资额，1元/股	无	未获得收益
陈明强	2018年12月入伙立唯昇合伙，于2019年7月离职，将其持有的2.6万元出资份额转让给江培中		4.25元/股	原始出资额，4.25元/股	无
李文生	2018年12月入伙立唯昇合伙，于2020年7月离职，将其持有的1.8万元出资份额转让给李红梅	离职原因（4）因公司人员调整或合同到期双方友好协商不再续约，退休或其他无法克服的客观原因	4.25元/股	唯科模塑2019年单体报表每股净资产，7.09元/股	2020年1月周燕华等10名自然人增资价格12.33元/股	获得合理收益，收益率66.82%
罗火木	2018年12月入伙立唯昇合伙，于2021年9月离职，次月将其持有的3万元出资份额转让给郑晓亮		4.25元/股	唯科模塑2020年单体报表每股净资产，8.47元/股	无	获得合理收益，收益率99.29%
刘登已	2020年10月入伙克比合伙，于2021年10月离职，次月将其持有的20万元出资份额转让给庄辉阳		7.09元/股	唯科模塑2020年单体报表每股净资产，8.47元/股	无	获得合理收益，收益率19.46%

注：收益率=（转让价格-入股价格）/入股价格*100%，未考虑股权转让涉及的相关税费。

经中介机构访谈确认，李文生、罗火木、刘登已因自主创业或身体健康原因而辞职，辞职时根据自身的资金需求而未选择继续持有员工持股平台的财产份额，转让行为系其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）合伙协议约定的限售期不构成等待期或服务期

科普特合伙、立唯昇合伙、克比合伙三个合伙企业的合伙协议约定的限售期不构成等待期或服务期的分析如下：

时间	条款性质	不构成实质服务期约定的原因
限售期内	惩罚性条款	惩罚性条款主要是约定了员工的违法或违约行为、短期辞职给公司造成损失、或违反诚信代持股份等情形，目的是为了保障公司的合法权益，避免激励对象给公司造成重大损失，并非设置实质意义上的服务期限制。
	一般性条款	一般性条款主要约定了员工由于客观原因而离职的情形，主要系为了维持团队的稳定性，增强公司未来持续经营能力，此为员工激励的初衷。公司未限制员工自主择业的自由，公司离职员工如果由于公司的人员调整或者双方友好协商后离职的，可选择继续持有持股平台份额获益，因此限售期不构成实质上的等待期或服务期。考虑到公司未上市，员工所持股份不存在公允市场价格，故按照净资产转让具有合理性。

由此可见，公司未限制员工自主择业的自由，限售期与员工在发行人的任职和服务时间无关，且除惩罚性条款外，员工离职转让其出资份额的，可以获得作为发行人间接股东持股的合理收益，因此相关限售期的安排不属于等待期或服务期。

2、结合企业会计准则应用案例等，说明公司股份支付费用一次性计入当期损益的合理性分析

（1）结合《企业会计准则》，说明公司将股份支付费用一次性计入当期损益的合理性分析

依据《企业会计准则第11号—股份支付》“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。……。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

公司实施股权激励的目的，主要是奖励给在公司执业多年或过往对公司存在较大贡献的员工并鼓励长期执业，激励股权已办理工商变更并登记至相应员工名下。公司的员工持股平台合伙协议未明确约定服务期，约定的限售期条款，并不要求获取股权激励的员工在未来限售期内继续为本企业服务或者达到业绩条件，即服务期限的不确定性使得股份支付之后的限售期成为非可行权条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）结合财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》案例，说明公司股份支付费用一次性计入当期损益的合理性分析

财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》进一步明确规定了针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

根据科普特合伙、立唯昇合伙、克比合伙的《合伙协议》及补充协议的约定，公司股权激励相关条款与上述应用案例具体条款比较情况如下：

项目	应用案例	本公司	比较情况
股权激励 形式	甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份	公司设立科普特合伙、立唯昇合伙、克比合伙三个员工持股平台，公司员工作为持股平台的合伙人以约定价格认购持股平台份额，从而间接持有公司股份。	无实质性差异
股权激励 对象服务 期限限制 条款	该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定	因公司人员调整或合同到期双方友好协商不再续约，退休或其他无法克服的客观原因而与公司中止或解除《劳动合同》的，可选择继续持有合伙企业份额	应用案例与合伙协议在服务期限限制条款存在显著差异
离职员工 股份回购 价格	回购股份价格为员工认购价	转让价格为上年度末公司经审计的单体报表每股净资产价格	应用案例与合伙协议在回购价格条款上存在显著差异

由上表可知，公司股权激励计划与应用案例在服务期限限制条款和回购价格条款上存在如下显著差异：

①应用案例中约定员工主动离职后均需转让其持有的持股平台份额，而公司离职员工如果由于公司的人员调整或者双方友好协商后离职的，可选择继续持有持股平台份额获益；公司股权激励计划在服务期限限制条款的相关约定与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》所例举的“公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件”情形不同，即使公司的合伙人不服务至发行人完成首发上市的时点，也可在离职后获得间接持股期间的较为公允、合理的收益或继续持有持股平台份额，公司约定的限售期条款不构成等待期或服务期；

②应用案例中离职员工的股权回购价格为认购价格，离职员工未从股权激励计划中获益，而公司一般性条款的离职员工转让价格为净资产等可变价格，鉴于公司未上市，不存在市场价格，净资产作为未上市企业的价值参考较为公允、合理，且净资产会因公司盈利或亏损而增减，能较好的反映离职员工间接持股期间所承担的风险和收益，故公司一般性条款下的离职员工获得的收益较为公允、合理。

综上所述，由于①公司的员工持股平台合伙协议未明确约定服务期，约定的限售期条款不构成等待期或服务期，②公司股权激励相关条款员工离职后仍可以继续持有激励股份，转让激励股份的回购价格为净资产等可变价格，上市前离职员工亦可获得较为公允、合理的可变收益，不以首次公开募股成功为可行权条件与财政部《股份支付准则应用案例》在服务期限限制条款、回购价格条款方面存在显著差异，因此公司将股份支付费用一次性计入当期损益，符合《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》等相关规定。

（二）测算如分期确认股份支付费用对发行人报告期内经营业绩及相关财务数据的影响。

若按照财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例处理方式对公司的股权激励计划进行测算，以合伙协议约定的5年（折合为60个月）限售期为摊销期限，对于报告期各期股份支付的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
股份支付一次性确认金额 （a）	-	208.67	823.14	5,877.38
其中：1、属于在合伙协 议中签订了限售期条款情形 下确认的股份支付金额	-	208.67	373.64	2,240.23
2、属于未签订限 售期条款确认的股份支付金 额注	-	-	449.50	3,637.15
股份支付分摊确认金额（b）	584.34	1,148.77	1,562.63	4,675.36
其中：1、属于在合伙协 议中签订了限售期条款情形	584.34	1,148.77	1,113.13	1,038.21
下确认的股份支付金额
2、属于未签订限 售期条款确认的股份支付金 额注	-	-	449.50	3,637.15
差异金额（c=a-b）	-584.34	-940.10	-739.49	1,202.02
发行人申报报表利润总额 （d）	12,115.79	19,322.93	11,121.60	5,322.47
占比（c/d）	-4.82%	-4.87%	-6.65%	22.58%

注1：由于王燕、张坚、江培煌为直接持有发行人股份，以及庄朝阳为直接和通过家族持股平台领唯创富间接持有发行人股份，该部分持股虽计提了股份支付，但由于未签订限售期条款，因此对其入股确认的股份支付金额无需按期限测算分摊的影响；

注2：科普特合伙、立唯昇合伙、克比合伙三个员工持股平台的五名员工离职时未摊销完的股份支付费用按一次性进入非经常性损益处理。

对于报告期各期合并资产负债表和合并利润表的影响情况如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2021年6月30日
受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
资本公积	55,541.67	1,995.22	57,536.88	3.59%
盈余公积	2,071.67	-199.52	1,872.15	-9.63%
未分配利润	36,292.20	-1,795.69	34,496.50	-4.95%

2020年12月31日
受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
资本公积	55,541.67	1,410.87	56,952.54	2.54%
盈余公积	1,445.61	-141.09	1,304.52	-9.76%
未分配利润	26,752.00	-1,269.79	25,482.21	-4.75%

2019年12月31日
受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
资本公积	49,898.92	470.77	50,369.70	0.94%
盈余公积	415.18	-47.08	368.11	-11.34%
未分配利润	11,706.76	-423.70	11,283.07	-3.62%

2018年12月31日
受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
资本公积	14,283.66	-4,597.07	9,686.58	-32.18%
盈余公积	2,756.99	459.71	3,216.70	16.67%
未分配利润	33,895.56	4,137.37	38,032.93	12.21%

2、合并利润表

单位：万元

2021年1-6月
受影响的报表项目	原报表金额	调整金额	调整后报表金额	变动比例
管理费用	4,959.84	584.34	5,544.18	11.78%
营业利润	12,135.74	-584.34	11,551.40	-4.82%
利润总额	12,115.79	-584.34	11,531.44	-4.82%
净利润	10,435.82	-584.34	9,851.47	-5.60%
归属于公司普通股 股东的净利润	10,166.26	-584.34	9,581.92	-5.75%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	9,265.64	-584.34	8,681.30	-6.31%
利润总额	5,322.47	1,202.02	6,524.49	22.58%
净利润	3,621.94	1,202.02	4,823.96	33.19%
归属于公司普通股 股东的净利润	3,477.70	1,202.02	4,679.72	34.56%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	8,417.73	-714.65	7,703.08	-8.49%

综上所述，假设公司分期确认股份支付费用，对报告期内资产负债表项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期内净资产金额，测算后对最近两年净利润影响均小于10%，仍符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的上市标准。

二、保荐人、申报会计师核查依据、核查过程及核查意见

（一）核查依据、核查过程

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人员工股权激励计划、合伙协议、离职员工的合伙企业财产份额转让协议及工商档案等文件；

2、对发行人实际控制人庄辉阳先生进行访谈，了解公司设立员工持股的目的；对一般性条款下离职员工进行访谈，了解该等员工未选择继续持股的原因；

3、查阅《企业会计准则》、2021年5月财政部发布的《股份支付准则应用案例》等与股份支付相关的规定，分析员工股权激励计划、员工持股计划规定的退出条款是否属于服务期限条件，并测算假设按照服务期摊销股权激励费用是否影响发行人的上市条件。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

由于发行人的员工持股平台合伙协议未明确约定服务期，约定的限售期条款不构成等待期或服务期，且与财政部《股份支付准则应用案例》在服务期限限制条款、回购价格条款方面存在显著差异，因此发行人将股份支付费用一次性计入当期损益，符合《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》等相关规定。

假设发行人分期确认股份支付费用，对报告期内资产负债表项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期内净资产金额，测算后对最近两年净利润影响均小于10%，仍符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的上市标准。