3.关于报告期内的增资事项
招股说明书显示，持有发行人1.53%股份的股东章良忠于2017年3月以2元/1元注册资本的价格向发行人增资40.78万元注册资本。2017年9月港智投资、汉洋友创、友创天辰增资发行人的价格为45.07元/1元注册资本。两次增资价格差异较大。章良忠于2016年9月入职发行人关联公司杭开企管担任副总经理，并于2017年9月至2020年6月担任发行人董事职务。章良忠在任职发行人及关联方之前曾任职多家公司。请发行人：
（1）说明章良忠入职杭开企管之前任职的公司与发行人及关联方是否存在业务关系，章良忠2017年3月的增资行为是否存在利益输送；
（2）结合章良忠在发行人处的任职情况，补充披露章良忠在发行人任职期间的工作情况，是否参与经营管理或提供其他服务，以及离职原因，并说明本次增资行为是否涉及股份支付，是否存在其他利益安排；
请保荐机构对上述全部问题，申报会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明章良忠入职杭开企管之前任职的公司与发行人及关联方是否存在业务关系，章良忠2017年3月的增资行为是否存在利益输送
（一）章良忠入职杭开企管之前任职的公司与发行人及关联方不存在业务关系
章良忠入职杭开企管之前任职的公司及其主营业务情况如下：
任职时间 | 任职公司 | 职位 | 主营业务 | 2000年3月至 2005年4月 | 东方通信股份有限公司（600776.SH） | 财务部总经理 | 通信设备的研发、制造、销售 | 2005年5月至 2009年4月 | 信雅达系统工程股份有限公司（600571.SH） | 财务总监 | 金融软件的开发、销售 | 2009年5月至 2016年9月 | 杭州中威电子股份有限公司（300270.SZ） | 历任副总经理、董事、董事会秘书等 | 安防视频监控传输技术及产品的研发、生产和销售 |
章良忠入职杭开企管之前任职的公司均为上市公司，其主营业务与发行人及关联方的主营业务存在较大差异，经核查，上述任职公司与发行人及关联方之间不存在业务关系。
（二）章良忠2017年3月的增资行为不存在利益输送
章良忠增资公司系因其看好公司的技术和业务发展前景，经与其他股东磋商后而进行的自主投资行为，不存在利益输送情形。
1、章良忠的增资入股过程
2016年9月，章良忠入职杭开企管，担任副总经理，协助总经理负责投资和内审等事务。入职时了解到公司的相关情况，因看好公司的技术及业务发展前景，有意入股公司并与杭开集团就入股事项开始磋商。
2016年12月，章良忠与公司股东签署《增资协议书》，确定增资价格、比例及其他相关约定，《增资协议书》中不存在与发行人相关的承诺或安排约定。2017年3月，禾迈有限股东会作出决议，同意本次增资；同月，禾迈有限办理本次增资的工商变更登记。
章良忠与公司股东就入股事项磋商并达成一致之时，与公司前次融资时间（2016年8月）间隔较近，公司的经营状况未发生明显变化，整体营业收入规模较小，且尚未实现盈利，2016年8月公司每注册资本对应的净资产为0.46元，至2016年末公司每注册资本对应的净资产仍为0.46元，未有明显增长。
因此章良忠的入股增资价格系参考2016年8月公司的经营情况、净资产情况以及外部股东1.8元/注册资本的增资价格由章良忠及公司股东协商后确定，具有合理性，且章良忠已足额支付股权认购款。经核查章良忠出资前的银行流水情况，章良忠具备出资能力且出资来源于自有资金，不存在其他人代为出资或者借款出资的情形。
2、章良忠的增资入股价格与2017年9月外部股东增资入股价格存在较大差异具有合理性
2017年9月，公司外部股东增资入股价格为45.07元/1元注册资本，较章良忠入股价格增长较多，主要系章良忠与公司谈判开始时间为2016年9月，谈判时间点较早，2017年下半年开始公司经营状况较章良忠入股谈判时的经营状况发生了较大改善，具体如下：
（1）2017年下半年，公司受地方政府邀请，合作开发衢江禾和、遂昌晶禾两个“光伏小康”地面光伏电站项目并签署相关合作协议，该两个项目预计将为公司新增营业收入超过2亿元，新增毛利超过1亿元，且该等大型地面电站的建设具有一定的示范效应，有利于公司模块化逆变器产品打开国内市场销售渠道，为公司后续发展奠定良好基础。报告期内，遂昌项目已于2018年确认收入4,329.69万元（不含税）、衢江项目于2019年确认收入17,931.64万元（不含税），对公司的业绩贡献达到预期。
（2）2016年至2017年期间，公司陆续与恒丰银行、中国邮政储蓄银行、浙江江山农村商业银行等主体就光伏贷项目合作进行了沟通谈判，并分别于2017年7月、2017年9月与上述银行正式签署了光伏贷项目合作协议，相关银行同意向公司（及其子公司）相关分布式光伏发电系统客户提供贷款。对于普通终端用户而言，分布式光伏发电系统初始投资成本较高，投资回收周期较长，因此终端用户的初始投资资金问题在很大程度上限制了公司分布式光伏发电系统业务的市场推广。上述合作协议的签署，极大地缓解了公司推广分布式光伏发电系统过程中终端用户的初始投资资金紧张问题，为公司的分布式光伏发电系统业务快速发展奠定了良好的基础。从实际情况看，2017年第一季度至第四季度，公司分布式光伏发电系统收入分别为1,128.98万元、1,662.34万元、1,060.24万元、4,084.82万元，前三季度分布式光伏发电系统收入规模相对较小，第四季度则呈现爆发式增长趋势，发展前景良好。
（3）2017年起，公司逐步打通了微型逆变器产品的海外销售渠道，整体销售情况也呈现良好趋势。从实际情况看，2016年全年，公司微型逆变器及监控设备产品外销收入仅24.93万元，累计客户数量仅6个，2017年第一季度，公司微型逆变器及监控设备产品外销收入虽达到201.50万元，但客户数量仅4个，且均为当年新增客户，未来持续增长前景存在较大不确定性；2017年第二季度、第三季度、第四季度，公司微型逆变器及监控设备产品外销收入分别为142.90万元、190.63万元、474.87万元，虽然较第一季度有所波动，但总体维持了一定的收入规模并保持增长趋势，且客户数量快速增加，2017年第二季度、第三季度分别向6个、13个、15个客户实现了销售，部分客户开始持续地向公司进行采购，客户群体稳定性较2017年初有了明显提升。同时，公司在2017年第三季度亦开发了部分重要客户，如Solipac等。Solipac自2017年第四季度起陆续向公司采购产品，2017年第四季度、2018年度、2019年度、2020年度公司对其销售收入金额分别为230.77万元、598.56万元、1,162.17万元、1,152.35万元。综上，2017年下半年起，公司微型逆变器产品的海外销售渠道逐步打通，快速增长趋势也逐步明朗，导致公司估值较2017年初有了较大提升。
综上，2017年下半年公司各项业务经营情况较2017年初均有了较大改善，导致公司整体估值与2017年初相比有了较大提升，章良忠的增资入股价格与2017年9月外部股东增资入股价格存在较大差异具有合理性。
3、章良忠增资入股经全体股东同意，公司全体股东均已出具确认函，确认章良忠的增资入股价格未损害其利益
针对章良忠增资行为，公司履行了相应的决策程序，公司股东会全体股东均一致审议通过。同时，公司全体股东已出具《杭州禾迈电力电子股份有限公司股东关于不损害其利益的声明》，确认其知悉并认可发行人股东章良忠于2017年3月增资入股发行人时的增资价格2元/1元出资额，并确认前述增资不会损害其在发行人的合法权益。
综上，章良忠2017年3月的增资行为不存在利益输送的情形。
二、结合章良忠在发行人处的任职情况，补充披露章良忠在发行人任职期间的工作情况，是否参与经营管理或提供其他服务，以及离职原因，并说明本次增资行为是否涉及股份支付，是否存在其他利益安排
（一）章良忠在发行人任职期间的工作情况，是否参与经营管理或提供其他服务
2016年9月，章良忠入职杭开企管，担任副总经理，协助总经理负责投资和内审等事务。2017年9月至2020年6月期间，章良忠作为控股股东委派董事，在公司履行董事职责。除此之外，章良忠未担任公司其他职务，未与公司签署过任何劳动合同或其他聘用合同，也未参与公司的日常经营管理或为公司提供其他服务。
（二）章良忠离职的原因
章良忠离职主要系家庭原因。其幼子在美国学习，2020年新冠疫情爆发，美国疫情较为严重，章良忠对其家属和孩子在外生活较为担心。同时，由于防疫要求，往返国内外较为不便，且频繁往来国内外也将影响在杭开企管的正常工作履职，经综合考虑后，章良忠决定从杭开企管辞职。2020年12月，章良忠从杭开企管离职，不再担任杭开企管及其下属公司的任何职务。
（三）本次增资行为不涉及股份支付，不存在其他利益安排
如前所述，章良忠增资入股定价公允，且章良忠入股时未在发行人处任职，未向发行人提供服务，因此章良忠2017年3月增资入股行为不涉及股份支付。
同时，章良忠2017年3月增资入股的行为亦不存在其他利益安排。
控股股东杭开集团已出具确认函，确认杭开集团及其实际控制人邵建雄与公司、公司的其他权益持有人（包括直接持有与间接持有）以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在上市对赌、业绩对赌、股份回购等影响公司股份清晰性的约定或事项，也不存在股东优先权等影响同股同权认定的约定或事项，或者对公司经营存在重大影响的其他约定或事项。禾迈股份其他股东入股禾迈股份时，杭开集团及杭开集团的实际控制人邵建雄与禾迈股份其他股东间亦不存在任何与公司相关的承诺或安排约定。
章良忠也已经出具确认函，确认其与公司、公司的其他权益持有人（包括直接持有与间接持有）以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在上市对赌、业绩对赌、股份回购等影响公司股份清晰性的约定或事项，也不存在股东优先权等影响同股同权认定的约定或事项，或者对公司经营存在重大影响的其他约定或事项。其于2017年3月出资入股公司时，与公司控股股东杭开集团、实际控制人邵建雄间亦不存在任何与公司相关的承诺或安排约定。
综上，2017年9月至2020年6月期间，章良忠作为股东委派董事，以董事会表决等方式履行董事职责。除此之外，章良忠未担任公司其他职务，未与公司签署过任何劳动合同或其他聘用合同，也未参与公司的日常经营管理或为公司提供其他服务。章良忠离职主要系家庭原因，其2017年增资入股发行人的行为不涉及股份支付，亦不存在其他利益安排。
（四）补充披露情况
公司已在招股说明书“第五节 公司基本情况”之“三、公司报告期内股本和股东变化情况”之“（一）2017年3月，增资”中对章良忠在发行人任职期间的工作情况、是否参与经营管理或提供其他服务以及离职原因等内容进行了补充披露，具体如下：
章良忠于2016年9月至2020年12月期间在控股股东控制的企业杭开企管担任副总经理职务。2017年9月至2020年6月期间，章良忠作为控股股东委派董事，在公司履行董事职责。除此之外，章良忠自2017年起未在公司担任其他职务，也未参与公司的日常经营管理或为公司提供其他服务。2020年12月，章良忠因家庭原因从杭开企管离职，不再在公司控股股东及其下属公司担任任何职务。
三、中介机构核查情况
（一）保荐机构针对问题（1）的核查情况
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈章良忠了解其入职杭开气管前的履历、相关工作单位是否与发行人及关联方存在业务关系、2017年3月增资入股的背景及过程、定价依据及合理性，查阅了其填写的调查问卷、出具的书面说明、身份证以及2016年12月章良忠与公司其他股东签署的《增资协议书》；
（2）查阅了东方通信股份有限公司、信雅达系统工程股份有限公司、杭州中威电子股份有限公司等公司的公告、定期报告等资料；
（3）查阅了公司的销售、采购明细和关联方银行流水，确认公司及相关关联方与章良忠之前任职公司不存在业务往来；
（4）查阅了章良忠入股相关的股东会决议及工商变更资料；
（5）取得全体股东出具的关于认可章良忠入股价格，且章良忠入股未损害其利益的声明；
（6）核查章良忠增资入股前的银行流水、章良忠的简历，确认章良忠真实出资且具备出资能力；
（7）取得了发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员就与报告期内引入的新股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排出具的书面确认。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
章良忠入职杭开企管之前任职的公司与发行人及关联方不存在业务关系，章良忠2017年3月的增资行为不存在利益输送。
（二）保荐机构、申报会计师针对问题（2）的核查情况
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了公司2016年至2017年间股权变动相关的财务报表、业务合同；
（2）访谈章良忠了解其在发行人处的任职情况、是否参与发行人经营管理、是否为发行人提供服务、从杭开企管离职的原因、相关增资入股行为是否存在其他利益安排等情况并取得其出具的相关书面说明；
（3）查阅了章良忠与杭开企管的劳动合同、杭开企管对章良忠的工资薪酬发放记录、社保缴纳记录，章良忠2016年1月至2021年3月期间的银行流水；
（4）查阅发行人报告期内的工资发放表、员工名册等资料；
（5）取得发行人控股股东、章良忠出具的关于章良忠2017年3月增资入股不存在其他利益安排的确认函。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2017年9月至2020年6月期间，章良忠作为股东委派董事，以董事会表决的方式履行董事职责。除此之外，章良忠未担任公司其他职务，也未参与过公司的经营管理或为公司提供其他服务；章良忠系因个人家庭原因离职，本次增资行为不涉及股份支付，不存在其他利益安排。 | 
发表于 2022-10-14 22:23:49