员工持股平台的披露要点和审核要点

Mr悠公子

9.关于员工持股

申报材料显示：

安徽昊禹为发行人员工持股平台，持有发行人9.76%股份。

请发行人：

（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22和《审核关注要点》要求补充披露安徽昊禹相关情况；

（2）说明该员工持股平台入股发行人及内部财产份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露或说明

（一）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22和《审核关注要点》要求补充披露安徽昊禹相关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十七、正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”予以补充披露。

1、员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况

（1）员工持股计划的设立背景、具体人员构成

公司员工持股平台安徽昊禹的设立背景为发行人拟后续对员工实施股权激励，故设立该合伙企业作为员工持股平台。

2015年8月12日，安徽昊禹设立时的全体合伙人共同签署了《安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2015年8月17日，长丰县市场监督管理局审核同意了其登记申请，并核发了注册号为340121000077772的营业执照。

截至本问询函回复出具日，安徽昊禹人员构成情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙份额 （万元）	出资比例（%）	合伙人类型	在发行人处任职情况
1	李广宏	380.00	31.67	有限合伙人	董事、总经理
2	邓帮武	216.50	18.04	普通合伙人	董事长
3	梁德荣	150.00	12.50	有限合伙人	电气技术部技术工程师
4	陈晨	100.00	8.33	有限合伙人	-
5	张义斌	50.00	4.17	有限合伙人	董事、副总经理、董事会秘书
6	沈先春	30.00	2.50	有限合伙人	董事、财务总监
7	朱世斌	30.00	2.50	有限合伙人	副总经理
8	陈前宏	30.00	2.50	有限合伙人	副总经理
9	熊延军	30.00	2.50	有限合伙人	-
10	邓邦启	30.00	2.50	有限合伙人	营销总监、陕西分公司负责人、陕西舜禹董事长兼总经理
11	邓卓志	30.00	2.50	有限合伙人	营销总监
12	李辰	20.00	1.67	有限合伙人	原核心技术人员，已离职
13	闵长凤	12.00	1.00	有限合伙人	销售经理
14	邓卓运	10.00	0.83	有限合伙人	生产副总监、长丰舜禹总经理
15	陈曼曼	10.00	0.83	有限合伙人	财务管理部经理
16	陈世芳	10.00	0.83	有限合伙人	-
17	刘开银	10.00	0.83	有限合伙人	采供管理部经理
18	高福奎	10.00	0.83	有限合伙人	供水服务部经理
19	潘军	5.00	0.42	有限合伙人	总经理助理、监事会主席
20	李威	5.00	0.42	有限合伙人	监事、电气技术部经理
21	李宣	5.00	0.42	有限合伙人	电气技术部副经理
22	朱杰	5.00	0.42	有限合伙人	节能水泵智造中心经理
23	严焕	3.00	0.25	有限合伙人	电气技术部主管
24	谭威	3.00	0.25	有限合伙人	战略发展部主管
25	周凯	3.00	0.25	有限合伙人	环保技术部经理
26	李庆军	3.00	0.25	有限合伙人	财务管理部主管
27	江小燕	3.00	0.25	有限合伙人	战略发展部主管
28	邓琴	3.00	0.25	有限合伙人	采供管理部主管
29	周樊	2.00	0.17	有限合伙人	证券事务部经理
30	韩林	1.50	0.13	有限合伙人	采供管理部主管
合计		1,200.00	100.00	-	-

截至本问询函回复出具日，安徽昊禹共有30名合伙人，除陈晨、陈世芳、熊延军为外部人员，李辰为已离职员工外，其他合伙人均为公司在职员工。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22，“参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员”。“新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理”。因此李辰虽为已离职员工，但可不视为外部人员。安徽昊禹设立于2015年8月，为新《证券法》施行之前设立的员工持股计划，因此陈晨、陈世芳、熊延军三名外部人员可不做清理。

（2）价格公允性

公司员工持股平台安徽昊禹设立于2015年8月17日，出资总额1,000.00万元，设立时的合伙人情况如下：

序号	名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	邓帮武	普通合伙人	990.00	99.00	货币
2	闵长凤	有限合伙人	10.00	1.00	货币
合计		-	1,000.00	100.00	-

2015年8月28日，舜禹有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意股东洪红将其持有的舜禹有限15.00%的股权（对应认缴出资额1,200.00万元，实缴出资额1,200.00万元）以1,200.00万元的价格转让给安徽昊禹，本次股权转让的定价系依据舜禹有限每股净资产确定，彼时舜禹有限的净资产低于注册资本，经协商，采取平价1元/出资额转让，该定价依据具有公允性。

安徽昊禹设立后的相关权益定价情况如下：

时间	转让方	受让方	合伙份额转让比例（%）	转让合伙份额（万元）	转让价格（万元）	定价依据	变动原因
2015 年10 月	邓帮武	李广宏	25.00	300.00	300.00	股权转让定价依据系参考舜禹有限当时每股净资产确定转让价格。梁德荣、熊延军作为外部投资者，因看好发行人未来发展采取2元/出资额进行转让，其他合伙人系公司员工或亲友采取1元/出资额进行转让，已对价格差异计算股份支付，价格具有公允性。	股权激励
		梁德荣	12.50	150.00	300.00
		陈晨	8.33	100.00	100.00
		朱世斌	2.50	30.00	30.00
		邓卓志	2.50	30.00	30.00
		陈前宏	2.50	30.00	30.00
		沈先春	2.50	30.00	30.00
		邓邦启	2.50	30.00	30.00
		熊延军	2.50	30.00	60.00
		陈曼曼	0.83	10.00	10.00
		高福奎	0.83	10.00	10.00
		陈世芳	0.83	10.00	10.00
		邓卓运	0.83	10.00	10.00
		刘开银	0.83	10.00	10.00
		朱杰	0.42	5.00	5.00
		李宣	0.42	5.00	5.00
		曹俊红	0.42	5.00	5.00
		李威	0.42	5.00	5.00
		潘军	0.42	5.00	5.00
		陆娟	0.42	5.00	5.00
		史君	0.42	5.00	5.00
2016 年8月	史君	邓帮武	0.42	5.00	5.00	根据合伙协议约定，以原始出资额收回，价格公允	转让方离职
2017 年7月	陆娟	邓帮武	0.42	5.00	5.00	根据合伙协议约定，以原始出资额收回，价格公允	转让方离职
	曹俊红	邓帮武	0.42	5.00	5.00
	邓帮武	李广宏	6.67	80.00	400.00	参考发行人2017年7月第三次增加注	股权激励
	邓帮武	张义斌	4.17	50.00	250.00
	邓帮武	李辰	1.67	20.00	100.00	册资本时5元/股定价，采取5元/出资额进行转让，价格公允
	邓帮武	周樊	0.17	2.00	10.00
	邓帮武	吴倩	0.25	3.00	15.00
	邓帮武	严焕	0.25	3.00	15.00
	邓帮武	邓琴	0.25	3.00	15.00
	邓帮武	江小燕	0.25	3.00	15.00
	邓帮武	谭威	0.25	3.00	15.00
	邓帮武	李庆军	0.25	3.00	15.00
	邓帮武	周凯	0.25	3.00	15.00
	邓帮武	邱磊	0.25	3.00	15.00
	邓帮武	韩林	0.13	1.50	7.50
2018 年7月	吴倩	邓帮武	0.25	3.00	15.00	根据合伙协议约定，以原始出资额收回，价格公允	转让方离职
2019 年8月	邱磊	邓帮武	0.25	3.00	15.00	根据合伙协议约定，以原始出资额收回，价格公允	转让方离职

（3）员工持股计划章程或协议约定情况

安徽昊禹的合伙协议已对合伙企业的合伙目的、合伙企业事务执行、利润分配、亏损分担及责任承担、合伙权益转让、入伙与退伙等事宜进行了约定。

2、员工持股计划的减持承诺情况

员工持股平台安徽昊禹出具了《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容如下：

“①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

②本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”）；股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。”

发行人员工持股平台及相关人员的减持承诺符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22和《审核关注要点》要求。

3、员工持股计划规范运行情况

根据安徽昊禹出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）网站及安徽昊禹报告期内财务报表及营业外支出明细，安徽昊禹报告期内不存在被工商、税务等行政主管部门予以行政处罚的情形。

经发行人、安徽昊禹确认，员工持股平台遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。参与持股计划的员工，通过安徽昊禹间接持有发行人的股份，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。

4、员工持股计划备案情况

安徽昊禹系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投资管理，不存在私募行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记和登记备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募基金，不需要按照前述规定履行登记备案程序。

综上所述，发行人员工持股计划及实施已履行决策程序，且规范运行，无需履行私募投资基金或私募基金管理人相关备案登记程序，员工持股平台已就发行人上市后减持事宜作出了承诺，发行人持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。发行人上述员工持股计划符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22和《审核关注要点》要求。

（二）说明该员工持股平台入股发行人及内部财产份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、安徽昊禹入股公司是否涉及股份支付

员工持股平台安徽昊禹系通过受让洪红持有的舜禹有限1,200万出资额入股舜禹有限，安徽昊禹入股公司的情况如下：

转让时间	股权转让方	股权受让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （元/出资额）
2015年9月	洪红	闵长凤	1,200.00	1.00
		安徽昊禹	1,200.00	1.00

本次股权转让的定价系依据舜禹有限的每股净资产确定，彼时舜禹有限的净资产低于注册资本，经协商，采取平价1元/出资额转让，该定价依据具有公允性，不涉及股份支付。

2、安徽昊禹内部财产份额转让是否涉及股份支付

安徽昊禹历次合伙份额变动情况如下：

序号	时间	事件	出资额变动情况	原因
1	2015年8月	成立	邓帮武认缴出资990万元，闵长凤认缴出资10万元，认缴出资额合计为1,000万元	员工持股平台成立
2	2015年9月	合伙人增加认缴出资额并完成所有出资额实缴	邓帮武认缴出资额变更为1,188万元，闵长凤认缴出资额变更为12万元，认缴出资总额变更为1,200万元并完成实缴	员工持股平台合伙人完成所有出资额实缴
3	2015年10月	第一次合伙份额转让	邓帮武将所持有的部分合伙份额分别转让给李广宏等21人	员工等间接获得股权
4	2016年8月	第二次合伙份额转让	史君将所持有的合伙份额转让给邓帮武	员工离职退伙
5	2017年7月	第三次合伙份额转让	（1）陆娟、曹俊红将所持有的合伙份额转让给邓帮武；	员工离职退伙
			（2）邓帮武将所持有的部分合伙份额分别转让给李广宏等13人	员工等间接获得股权
6	2018年7月	第四次合伙份额转让	吴倩将所持有的合伙份额转让给邓帮武	员工离职退伙
7	2019年8月	第五次合伙份额转让	邱磊将所持有的合伙份额转让给邓帮武	员工离职退伙

除上述序号1、2属于实际控制人出资以外，其余属于员工取得或转让合伙企业份额情况，其中一类系实际控制人转让持有的合伙企业份额（序号3、序号5（2）），另一类系员工离职时将合伙企业份额转让给实际控制人（序号4、序号5（1）、序号6、序号7）：

（1）实际控制人转让其持有的合伙企业份额

①安徽昊禹第一次合伙份额转让

2015年9月20日，安徽昊禹召开全体合伙人会议，会议决议同意普通合伙人邓帮武将所持有的部分合伙份额分别转让给李广宏等21人，并签署了《安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》和《安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2015年10月19日，长丰县市场监督管理局核准了本次合伙份额转让的工商变更。

本次合伙份额转让情况如下：

序号	合伙份额转让人	合伙份额受让人	转让合伙份额对应出资额（万元）	合伙份额转让价格（元/出资额）
1	邓帮武	李广宏	300	1
2	邓帮武	梁德荣	150	2
3	邓帮武	陈晨	100	1
4	邓帮武	朱世斌	30	1
5	邓帮武	邓卓志	30	1
6	邓帮武	陈前宏	30	1
7	邓帮武	沈先春	30	1
8	邓帮武	邓邦启	30	1
9	邓帮武	熊延军	30	2
10	邓帮武	陈曼曼	10	1
11	邓帮武	高福奎	10	1
12	邓帮武	陈世芳	10	1
13	邓帮武	邓卓运	10	1
14	邓帮武	刘开银	10	1
15	邓帮武	朱杰	5	1
16	邓帮武	李宣	5	1
17	邓帮武	曹俊红	5	1
18	邓帮武	李威	5	1
19	邓帮武	潘军	5	1
20	邓帮武	陆娟	5	1
21	邓帮武	史君	5	1

上表中，梁德荣、熊延军二人彼时属于外部人员，因其看好舜禹水务的行业前景和公司发展，自愿入股舜禹水务，经双方友好协商，入股价格确定为2元/出资额；发行人内部员工及实际控制人朋友陈晨、李广宏亲属陈世芳入股价格为1元/出资额。因此，以梁德荣、熊延军二人的入股价格2元/出资额作为公允价格，发行人内部员工入股需确认股份支付费用525.00万元。同时，本次合伙企业份额转让，邓帮武将其持有安徽昊禹300.00万元出资额以1元/出资额转让给李广宏，李广宏支付合伙份额转让款共计300.00万元，其中100.00万元由李广宏以自筹资金支付给邓帮武，另外200.00万元资金来源于邓帮武对李广宏的无偿赠予，故针对邓帮武无偿赠予的200.00万元应确认为股份支付。但因其前述两次股份支付发生在发行人股改之前，因此未影响发行人股改基准日的净资产，公司按照股改基准日净资产81,605,229.21元（实收资本80,100,000.00元、资本公积-资本溢价4,000,000.00元、未分配利润-2,494,770.79元）折合股本80,100,000.00元，差额部分1,505,229.21元计入资本公积。上述处理符合《企业会计准则》的相关规定。

②安徽昊禹第三次合伙份额转让

2017年6月24日，安徽昊禹召开合伙企业全体合伙人会议，会议决议同意普通合伙人同意邓帮武将所持有的部分合伙份额转让给李广宏、张义斌、李辰、周樊、吴倩等13人，并签署了《安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》和《安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2017年7月12日，长丰县市场监督管理局核准了本次合伙份额转让工商变更。

本次合伙份额转让情况如下：

序号	合伙份额转让人	合伙份额受让人	转让合伙份额对应出资额（万元）	合伙份额转让价格（元/出资额）
1	邓帮武	李广宏	80	5
2	邓帮武	张义斌	50	5
3	邓帮武	李辰	20	5
4	邓帮武	周樊	2	5
5	邓帮武	吴倩	3	5
6	邓帮武	严焕	3	5
7	邓帮武	邓琴	3	5
8	邓帮武	江小燕	3	5
9	邓帮武	谭威	3	5
10	邓帮武	李庆军	3	5
11	邓帮武	周凯	3	5
12	邓帮武	邱磊	3	5
13	邓帮武	韩林	1.5	5

本次入股价格均为5元/出资额。其中，邓帮武将持有的80.00万元的安徽昊禹份额以400.00万元的转让价格转让给李广宏，李广宏支付的转让款项中有120.00万元来自于公司实际控制人邓帮武无偿赠予。而根据2017年7月舜禹水务第三次增资情况，彼时新增外部股东天津滨海、刘勇、陈桂林、蒲曙光认购非公开发行股份的价格为5元/股，因此上表所列人员的入股价格公允，除李广宏取得的部分合伙企业份额构成股份支付外，其余人员无需确认股份支付。公司对李广宏取得的合伙企业份额涉及的股份支付为120.00万元，调整股份支付影响的未分配利润和资本公积，未对公司净资产产生影响。上述处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）员工离职时将合伙企业份额转让给实际控制人

员工离职时将合伙企业份额转让给实际控制人情况如下：

时间	合伙份额转让人	合伙份额受让人	转让合伙份额对应出资额（万元）	合伙份额转让价格（元/出资额）
2016年8月	史君	邓帮武	5	1
2017年6月	陆娟	邓帮武	5	1
2017年6月	曹俊红	邓帮武	5	1
2018年7月	吴倩	邓帮武	3	5
2019年8月	邱磊	邓帮武	3	5

上述人员转让合伙份额的原因均为个人离职；根据入伙协议约定，员工退伙并解除协议时由离职员工向实际控制人返还本协议约定的合伙份额，实际控制人向离职员工返还已支付的转让价款（不计利息），转让受让双方已经签署确认函，不存在争议或纠纷，因此无需确认股份支付费用。

二、请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅安徽昊禹的工商登记资料、最新的《合伙协议》、历次合伙份额变动中涉及的《合伙份额转让协议》、《合伙人访谈笔录》、合伙人情况调查表及确认函、入伙退伙相关银行流水等，核查入伙退伙价格；

2、查阅了发行人的员工花名册，核实发行人员工持股平台的人员构成；

3、查阅了安徽昊禹出具的《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》、《关于安徽昊禹仅为员工持股平台的说明》、《安徽昊禹关于不属于私募基金管理人或私募基金的说明》；

4、查阅公司的公开转让说明书及财务数据，并计算净资产数值或核对外部投资者价格。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、发行人员工持股计划及实施已履行决策程序，且规范运行，无需履行私募投资基金或私募基金管理人相关备案登记程序，员工持股平台已就发行人上市后减持事宜作出了承诺，发行人持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。发行人上述员工持股计划符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22和《审核关注要点》要求；

2、员工持股平台安徽昊禹入股公司及内部财产份额转让的价格均公允，其中两次涉及股份支付：（1）2015年9月安徽昊禹第一次合伙份额转让，但因其股份支付发生在发行人股改之前，因此未影响发行人股改基准日的净资产；（2）2017年7月安徽昊禹第三次合伙份额转让中李广宏取得的合伙企业份额构成股份支付，并已调整股份支付影响的未分配利润和资本公积，未对公司净资产产生影响。除此之外，其余股权转让不涉及股份支付。