存在股权激励计划，发行人一次性确认管理费用的合规性

Mr悠公子

【问题11】关于股份支付。审核问询回复显示：

（1）由于公司股权激励计划为立即授予且没有明确约定服务期等限制条件，于2018年和2019年一次性确认资本公积和管理费用-股份支付金额分别为1,334.60万元和40.00万元；

（2）2020年12月28日，李向军因离职将华瑞智测2.833%份额共计2.833万元出资转让给李泽新，退出合伙企业，符合华瑞智测关于退伙相关规定：“合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经合伙人会议以决议通过；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④合伙企业收益实现，合伙企业退还有限合伙人出资额本金后，有限合伙退伙；⑤其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”

请发行人补充说明合伙协议约定的退伙对应的具体事项范围，李向军离职后退伙的原因，是否存在对持股平台员工服务期的约定，发行人一次性确认管理费用的合规性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

（一）补充说明情况

1、合伙协议约定的退伙对应的具体事项范围，李向军离职后退伙的原因

（1）华瑞智测合伙协议关于合伙人退伙对应的具体事项如下：

退伙事项	相关条款中的具体约定
当然退伙	普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有①、③、④项情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
除名	合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议决议通过，可以将其除名，并由其承担对合伙企业造成的损失：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
其他	普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经合伙人会议决议通过，可以依法转为有限合伙人。未经过合伙人会议决议通过的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

（2）李向军离职后退伙的原因

李向军自2017年10月起担任公司副总工程师，任职期间主要负责公司质量体系建设及试验成果的质量管理，2019年8月因个人原因从公司离职。根据公司股权激励计划相关约定，因个人原因离职的合伙人，应将其已经取得的激励股权通过公司（含子公司）董事会认可的方式全部转让给华瑞智测的普通合伙人李泽新。李向军对应享有的公司股份全部转让后退出华瑞智测。

2、是否存在对持股平台员工服务期的约定，公司一次性确认管理费用的合规性

（1）公司基于过往已经提供的服务而进行股权激励

股权激励对象均为公司高级管理人员和关键岗位员工，同时其已在公司工作1至8年不等，结合岗位和工作年限，公司通过持股平台向该些员工授予相应股份，这是基于员工过往为公司提供的服务，公司向其授予股权予以的奖励。

（2）关于股权激励服务期的相关规定

《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第4号》《企业会计准则讲解（2010）》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定如下：

准则及配套文件	具体规定
《企业会计准则第11号 ——股份支付》第五条、第 六条	第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
《企业会计准则解释第4 号》第七条	接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。
《企业会计准则讲解 （2010）》股份支付准则部分 内容	可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件指职工或其他方完成规定期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件；非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件；非市场条件是否得到满足，影响企业对预计可行权情况的估计。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。股份支
	付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
《股份支付准则应用案例 ——以首次公开募股成功为 可行权条件》	实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分公司股份以名义价格转让给持股平台，公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有公司股份。该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额。该约定表明，公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。

根据上述规定，华瑞智测2018年和2019年实施两次股权激励，均系公司实际控制人通过华瑞智测将其持有的公司股份授予激励对象，属于企业集团内发生的股份支付交易。公司作为接受激励对象职工服务的企业，没有结算义务，应当将两次激励作为权益结算的股份支付处理。公司股权激励计划为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（3）华瑞智测合伙人的离职及退出条款相关约定

根据公司股权激励计划，华瑞智测合伙人与公司的劳动关系结束时，该员工持股平台有限合伙人所持华瑞智测财产份额的处理方式和转让价格在不同情形下的约定有所不同，具体如下：

情形	具体事由	财产份额的处理方式	财产份额转让价格
负面终 止情形	激励对象退出公司（含子公司及分公司）且存在下述恶意损害公司（含子公司及分公司）名誉或利益或其他违法情形：A. 违反法律，被宣告承担任何刑事责任或严重行政责任，并因此对公司（含子公司及分公司）名誉或利益造成损害；B. 在与公司（含子公司及分公司）生产、经营同类产	通过公司（含子公司）董事会认可的方式全部转让给普通合伙人李泽新	取得财产份额支付的对价扣除给公司造成的损失
	品或提供同类服务、从事同类业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；C. 在生产、作业中违反有关安全管理的规定，或者强令违章冒险作业，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的行为；D. 其他公司（含子公司）董事会认定的恶意损害公司名誉或利益的行为。
	激励对象因客观原因而发生退出公司（含子公司及分公司）的情形，但存在归责于个人原因的情形，具体包括：A. 激励对象因不能胜任工作而离职；B. 激励对象非因公死亡或丧失/部分丧失劳动能力；C.公司（子公司）董事会认定的其他情形。	通过公司（含子公司）董事会认可的方式全部转让给普通合伙人李泽新	取得财产份额支付的对价
非负面 终止情 形	除负面终止情形，经公司同意，激励对象退出公司（含子公司及分公司）。	向华瑞智测的现有合伙人或者公开市场进行转让	如公司已上市：二级市场价格；如公司未上市：最近一次无关联的转受让方之间股份的转让价格，或最近一次无关联第三方向公司增资的每股价格

根据公司股权激励计划及华瑞智测合伙协议的相关条款表述，不存在限制合伙人在公司任职的时间或服务期限相关的明确约定，亦不存在限制合伙人享有间接持有公司股份的权利与特定业绩目标相关的明确约定。

上述离职及退出的条款表明，除非因存在严重的渎职、损害公司利益或触犯刑事法律等负面情形，华瑞智测有限合伙人正常离职并终止与公司劳动关系的，在不违背法律规定和承诺禁售期间的情况下，将财产份额向华瑞智测的现有合伙人或者公开市场按市场价进行转让，借此实现退出，并获得作为公司间接股东持股的完整收益，与财政部《股份支付准则应用案例》的案例情况不相同，不存在实质上的服务期。

综上，公司股权激励系基于激励对象过往已经为公司提供的服务而授予的权益工具，不存在对持股平台员工服务期的约定，公司一次性确认管理费用具有合规性。

（二）中介机构核查情况

1、核查程序

针对发行人股份支付情况，保荐机构、申报会计师履行的核查程序如下：

（1）查阅股份支付相关的股东大会决议、董事会决议以及批准的股权激励计划、股权转让协议以及持股平台合伙协议等文件；

（2）复核发行人管理层关于股份支付费用的计算方法，并重新计算，分析管理层计算股份支付费用采用的相关数据是否准确；

（3）检查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）根据发行人股权激励计划相关约定，李向军因个人原因离职而退伙；

（2）发行人股权激励系基于激励对象过往已经为公司提供的服务而授予的权益工具，不存在对持股平台员工服务期的约定，公司一次性确认管理费用具有合规性。