IPO案例：持股比例50%纳入合并报表的依据分析

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（二）格莱药业是布洛芬原料药主要生产销售主体，也是发行人主要收入利润来源，请说明发行人与印度格莱的合作情况，在持格莱药业 50%股权时并表的依据，收购格莱药业 50%股权的定价依据。

1、发行人与印度格莱的合作情况，在持格莱药业 50%股权时并表的依据

2006年 10月 12日亨迪药业与印度格莱就布洛芬原料药的合作签订了《合作备忘录》。双方拟出资组建合资公司，各占 50％的股份，共同经营布洛芬业务。2007年 3月 5日格莱药业成立，董事会是合资公司的最高权力机构，由七名董事组成，其中亨迪药业委派 4名，印度格莱委派 3名，董事长由亨迪药业委派的董事担任。总经理、财务总监由亨迪药业推荐，董事会聘任。

（1）公司治理方面

按湖北百科格莱制药有限公司章程相关规定，发行人投资方持有格莱药业半数以上的表决权，能实际控制格莱药业。

按公司章程“6.0-董事会的组成”规定：董事会是合资公司的最高权力机构，并根据合资合同和本章程的规定讨论和决定合资公司所有战略、业务和财务事宜及经营事宜。董事会由七名董事组成，其中四名由亨迪药业委派，三名由印度格莱委派。董事会设一名董事长，董事长由亨迪药业委派的董事担任。

按公司章程“6.03-董事会的权力”规定，除修改公司章程、终止合资合同、合资公司的解散、合资公司注册资本的增加或减少、对合资公司的税后可分配利润作出全数分配以外的其他分配方案等特殊事项决议，必须在按规定正式召开的董事会会议上由出席董事会并具有表决权的全体董事投票一致赞成通过后方可作出外，合资公司的贷款审批、抵押担保、资产处置和购置方面的事宜由董事会决定，按如下议事规则处理：

①借款：合资公司的借贷金额根据自身的生产经营和投资需要而定，董事会授权董事长全权办理经董事会批准的流动资金需求限额内的流动资金借款事宜，超出此限额的借款须经董事会二分之一以上的董事同意或经董事会特别会议一致同意。

②抵押和担保：董事会授权董事长全权办理为公司流动资金需求限额内借款所需的抵押和担保事宜，超出此范围的抵押和担保须经董事会二分之一以上的董事同意或经董事会特别会议一致同意。

③资产处置和购建：固定资产净值在 10 万元人民币以内的资产处置和购建授权总经理决定；10 万元至 100 万元人民币的资产处置和购建由董事长决定；超出100万元人民币或者是对公司生产经营影响重大的资产处置和购建须经董事会二分之一以上的董事同意或经董事会特别会议一致同意。

④以简单多数董事赞成票通过决议，正式授予总经理和／或其他主体按本章程执行董事会决议，以及根据当时的业务计划处理合资公司日常业务的一般授权。

综上所述,亨迪药业持有格莱药业半数以上的表决权，董事长由亨迪药业委派的董事担任，格莱药业所有关键管理人员均实际由亨迪药业委派，公司除修改公司章程、终止合资合同、合资公司的解散等特殊事项外，亨迪药业实际主导格莱药业的重要决策及日常经管管理。

（2）会计政策依据

基于《企业会计准则第 33 号——合并财务报》的相关规定，亨迪药业由于实际持有格莱药业半数以上的表决权，能主导控制格莱药业日常经营管理活动，实际控制格莱药业。

按《企业会计准则第 33 号——合并财务报》的下列规定，可以判断亨迪药业实际控制格莱药业：

①第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

②《企业会计准则第 33 号——合并财务报》第十三条规定：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投资方持有被投资方半数以上的表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。

③《企业会计准则第 33号——合并财务报》第十条规定：两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

④《企业会计准则第 33号——合并财务报》第十六条规定：某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

A投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

B投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

C 投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

D 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

结合公司章程的相关规定，亨迪药业在董事会中过半席位，持有被投资方半数以上的表决权；亨迪药业能否任命或批准被投资方的关键管理人员，百科格莱所有关键管理人员均由实际由亨迪药业委派，较印度格公司，亨迪药业能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方并拥有对被投资方的权力；除修改公司章程、终止合资合同等特殊事项外，其他重要事项一般由董事会授权董事长全权办理或经董事会二分之一以上的董事同意审批，亨迪药业实际能出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

2、发行人收购格莱药业 50%股权的定价依据

发行人收购印度格莱持有的格莱药业 50%股权，交易对价 1.09 亿元，该交易作价是基于双方市场谈判的结果。

亨迪药业与印度格莱 2007 年成立合资公司开展合作，亨迪药业主要借助于印度格莱在欧美高端医药市场的优异表现，将亨迪药业布洛芬原料药品牌逐步推向欧美市场，印度格莱主要看重亨迪药业布洛芬原料药的品质和稳定的采购渠道。

本次交易印度格莱聘请了资产评估机构对交易标的进行了资产评估，Orient Appraisal Co.,Ltd 于 2019年 10月 17日出具了《Hubei Granules-Biocause Pharmaceutical Co.  Ltd.,Consuting  Report  on  the  Value  of  Shareholders’  Total  Equity 》(HDZZBZ(2019)No.1547)，格莱药业 100%股权评估价值为 2.27亿元，最终经过双方交易谈判，格莱药业 50%股权协商作价为 1.09亿元。

综上所述，亨迪药业由于实际持有格莱药业半数以上的表决权，能主导控制格莱药业日常经营管理活动，实际控制格莱药业，应将格莱药业纳入合并范围。发行人收购格莱药业 50%股权价格经评估机构评估，最终经交易双方协商确定作价。