关于上市前离职转让股份的约定是否已构成实质上的服务期，股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定

Mr悠公子

问题5.关于股权激励和股份支付

根据问询回复：（ 1 ） 2019 年 8 月公司通过深圳恒芯授予 25 名员工股权，其中 12 名员工被授予的股权是对2017 年 4 月签订的《员工股票期权授予协议》的兑现，是对被激励对象历史贡献的回报，故未设置服务期限；（ 2）发行人实施的第一次和第二次股权激励的相关条款中，存在上市前离职转让股份的约定，在发行人上市前退出的，按照双方约定的价格或实缴出资金额加上同期银行存款利率退出。

请发行人说明：（ 1 ） 2019 年 8 月的股权激励中，其余 13 名员工未设置服务期限的原因；（ 2 ）第一次、第二次股权激励中关于上市前离职转让股份的约定是否已构成实质上的服务期，股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）2019年8月的股权激励中，其余13名员工未设置服务期限的原因

2019年8月的股权激励中，其余13名员工未设置服务期主要原因是基于员工历史贡献给予的激励和保持同一批次股权激励政策的一致性，具体情况如下：2016年5月， XIANGDONG LU等创始股东基于公司初创时期对人才稳定性的考虑，为激发员工工作潜能，打造稳定的核心团队，制定了《员工股票期权方案》，经股东会批准后可授予员工股票期权。2017年4月，XIANGDONG LU代表公司与18名员工签订《员工股票期权授予协议》，授予18名员工合计对应72.00万元注册资本的股票期权。

根据期权方案及授予协议，期权激励主要条款如下：

事 项	主要条款
授予对象	符合资格的在职员工
授予程序	XIANGDONG LU董事于每年结束前一个月内，就股票发放事宜向股东会提交建议案，经股东会批准后执行
行权条件	员工所获的股票期权平均分四年达到行权期限，自发放日起，每满十二个月将有25%的部分达到行权期限；
	公司改制为股份有限公司时，可将其持有的达到行权期限的以及于未来十二个月内达到行权期限的股票期权进行行权。
行权价格	1.00元/股
行权时间	改制为股份有限公司时
离职约定	员工如因个人原因离职或违反法律和公司规章制度离职的，将自动丧失股票期权，包括已达到行权期限的股票期权 公司主动与员工解除或终止劳动关系的，员工可以在终止劳动关系的30日内以行权价格购买其已达到行权期限的股票期权，未达到行权期限的股票期权将自动丧失

虽然2017年4月公司及XIANGDONG LU与18名员工签署了股票期权授予协议，但该期权方案未实际执行及生效，主要系：

1、期权授予未经股东会批准，不满足授予程序要求

XIANGDONG LU签署的期权授予协议主要为激发员工工作潜能，打造稳定的核心团队，但在授予期权前未履行股东会批准程序，该期权授予不满足授予程序的要求，导致该期权方案不满足生效要件。签订期权协议的员工未主张权利，对期权协议未实际执行没有异议和纠纷。

2、国有股东对股权激励方式、价格等提出意见和建议

2016年9月至2017年7月省高新投、市创新投、中安庐阳等国有投资平台相继入股公司，国有股东对公司股权激励方式、员工入股价格、员工股权管理等均提出了意见和建议，认为员工1.00元/股的入股价格偏低，希望员工入股价格以国有股东入股价格为基础进行确定。经各股东协商并征求核心员工的意见，公司拟成立员工持股平台，参考上述国有股东入股估值、投后股本，协商确定以1.66元/股的价格，一次性将股权登记在员工名下，以简化公司股权激励方式，统一管理员工股权，同步实现激励和约束相结合的目标。

经过上述期间的股东及股权激励方案变化，导致此次股票期权授予未履行股东会决议，期权激励协议未实际执行，相关人员亦未行权，故公司未进行会计处理。

3、公司规范实施了新的股权激励计划，与原期权授予对象签署了解除协议 由于原期权激励计划无法实际落地执行，2018年7月，公司成立员工持股平台合肥恒联，统筹实施新的员工持股计划。2019年8月，为厘清双方权利义务、规避不必要的合同履约风险，公司与期权被激励对象签署了股票期权解除协议。在通过深圳恒芯实施股权激励时，根据各股东协商要求，深圳恒芯全部25名激励对象均按1.66元/股价格入股。鉴于对核心员工的期权激励承诺，XIANGDONG LU给予在职的原股票期权激励对象1.00元/股的优惠价格获取期权协议对应的股权，差额部分由其个人补足。

针对在持股平台深圳恒芯实施的股权激励，公司已按员工实际出资价格和最近一次外部投资者增资价格的差额确认了股份支付费用（XIANGDONG LU补足的差额部分亦确认了股份支付费用），并在实际授予日至锁定期满日的期间内进行摊销。

为规范前述股权激励并实现确权，并基于历史贡献对其余中层管理人员和主要研发人员实施激励，发行人于2019年8月通过深圳恒芯实施了第二次股权激励，在实施第二次股权激励时，原签订《员工股票期权授予协议》的18名员工中已有6名员工离职，该6名已离职员工不在此次激励范围内，12名在职员工所获得的深圳恒芯的股权中，部分为对历史承诺的兑现，因此未在激励协议中明确设置服务期限。

除兑现历史承诺外，发行人基于当时的人员结构、人员级别、历史贡献、服务年限等因素，对赵新林等25名员工实施股权激励，25名员工既包括12名曾签订《员工股票期权授予协议》的员工，也包括未签订《员工股票期权授予协议》的员工。为保持股权激励政策的一致性，结合发行人当时所处的发展阶段、业务规模、发展前景等，发行人对其余13名员工未单独设置服务期限。

（二）第一次、第二次股权激励中关于上市前离职转让股份的约定是否已构成实质上的服务期，股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、关于员工正常离职后股份的处理方式

公司在三次股权激励协议中均有员工因个人（自身）原因离职的股份处理约定，经公司实际控制人出具的文件确认：（1）员工因个人原因离职的情形，均指员工个人主动提出离职的情形；（2）在上市锁定期/服务期满前后，员工无过错正常离职的情况下，其持有股权的后续处理情况具体如下：

项目	正常离职的股份处理	正常离职的股份处理	转让价格
项目		正常离职的股份处理	转让价格
上市 锁定 期/服 务期 满前	第一次股权激励（合肥恒联）	协商转让给XIANGDONG LU注	双方协商的价格确定
	第二次股权激励（深圳恒芯）	转让给XIANGDONG LU或其指定的对象	出资金额加同期银行存款利率计算的利息
	第三次股权激励（深圳烁芯）	转让给XIANGDONG LU或其指定的对象	出资金额加同期银行存款利率计算的利息减已分红款项
上市 锁定 期/服 务期 满后	第一次股权激励（合肥恒联）	可继续持有	二级市场价格
	第二次股权激励（深圳恒芯）	可继续持有	二级市场价格
	第三次股权激励（深圳烁芯）	服务满2年，可继续持有40%	可继续持有部分如转让按二级市场价格确定
		服务满3年，可继续持有60%
		服务满4年，可继续持有80%
		服务满5年，可继续持有100%

注：在合肥恒联实施的第一次股权激励对象为任军、盛荣华、赵新林、金荣四人，上市锁定期满前，根据股权激励协议约定，被激励对象单方面主动与公司解除劳动合同关系的，应按照届时双方协商的价格确定转让全部股权。截至目前，任军、盛荣华及赵新林持续在公司任职，仅金荣于2019年9月因个人原因主动离职；经金荣与XIANGDONG LU协商一致后，金荣继续持有本次激励全部股权。

2、关于第一次股权激励

（1）原会计处理

公司实施第一次股权激励，系对被激励对象历史贡献的奖励，协议中关于“因员工个人原因与公司解除劳动关系的，员工应依据届时双方协商的价格向XIANGDONG LU转让其持有的全部股权”的约定，系公司出于员工股权管理的需要，并非获取股份的限制性条件，且双方公平协商的价格亦可视为公允的市场价格，后续实际发生员工金荣离职时，相关股份也未收回。因此，公司原会计处理将此次股权激励费用一次性计入当期管理费用和资本公积。

（2）本次调整

虽然第一次股权激励协议约定了员工离职后按照协商价格转让而非强制按照出资价格等固定价格收回，但在上市锁定期满前，员工无法按二级市场价格自由退出。出于谨慎性考虑，可将股权授予时点至上市锁定期满时点的期间视为实质上的服务期。基于上述原因，公司以授予时点至上市锁定期满时点作为等待期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。调整后的股份支付费用具体计算过程如下：

第一次股份支付授予价格为0元，参考2019年3月中安海创等外部投资者增资价格7.06元/股，员工实际取得公司股权的价格0元/股与公允价值之间的差额7.06元/股，员工实际取得的股份总数306.00万股，确认股份支付费用总金额为2,160.36万元。

根据目前的审核进度，发行人以2022年6月为预估上市时间，锁定期为3年，第一次股份支付总金额在授予日至可解锁时点78个月（2019年1月至2025年6月）分期摊销，计入经常性损益。员工离职后合伙份额未收回的，按照加速可行权处理。

报告期各期应确认第一次股权激励的股份支付金额计算如下：

单位：万元

项 目	2019年度	2020年度	2021年1-6月
期初待摊销金额	2,160.36	1,792.15	1,466.31
本期摊销金额注	368.21	325.85	162.92
本期冲回金额	-	-	-
期末待摊销金额	1,792.15	1,466.31	1,303.38

注：员工金荣于2019年9月离职，其持有的被激励股权予以保留，授予金荣的股权按照加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，计算过程为7.06元/股*6万股=42.36万元。

3、关于第二次股权激励

（1）原会计处理

公司出于对员工历史贡献的奖励，实施第二次股权激励，共授予25名员工股权，其中12名员工被授予的部分股权是对2017年4月签订的《员工股票期权授予协议》的兑现，未设置服务期限；为保持股权激励政策的一致性，对本次新增的其他被激励对象亦未设置服务期限。因此，公司原会计处理将此次股权激励费用一次性计入当期管理费用和资本公积。

（2）本次调整

参考近期资本市场案例，虽然第二次股权激励协议未明确约定服务期限作为授予条件，但根据协议约定及实际控制人出具的确认文件，上市锁定期满前，若因员工个人原因离职或触发协议中的惩罚性条款，XIANGDONG LU有权要求员工向其或其指定的对象转让所持有的全部股权，转让价格依据员工以自有资金实缴出资金额加上人民银行公布的同期银行存款利率计算的收益所确定的价格。经审慎评估分析，在发行人上市锁定期满前，虽然股权已登记在员工名下且享有股东权利，但员工无法按照公允的市场价格退出，不能获得间接持有股份的所有收益，股权授予时点至上市锁定期满时点的期间构成实质上的服务期。基于上述原因，公司以授予时点至上市锁定期满时点作为等待期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。调整后的股份支付费用具体计算过程如下：第二次股份支付授予的部分股权为落实2017年签订但未实际执行的期权授予协议，授予价格为1.00元/股，其余股权授予价格为1.66元/股，参考2019年3月中安海创等外部投资者增资价格7.06元/股，员工实际取得发行人股权的价格1.00元/股和1.66元/股与公允价值之间的差额5.40元/股和6.06元/股，员工实际取得的股份总数112.00万股，确认股份支付费用总金额为639.78万元。

根据目前的审核进度，第二次股份支付总金额在授予日至可解锁时点70个月（2019年9月至2025年6月）分期摊销，计入经常性损益。员工离职后将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人的，该部分合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回，执行事务所合伙人受让份额对应的股份支付金额作为新的股份支付处理，在剩余等待期内进行分摊。

报告期各期应确认第二次股权激励的股份支付金额计算如下：

单位：万元

项 目	2019年度	2020年度	2021年1-6月
期初待摊销金额	639.78	603.22	493.53
本期摊销金额注2	36.56	110.52	55.65
本期冲回金额注1	-	0.83
期末待摊销金额	603.22	493.53	437.88

注1：员工张娜于2020年4月离职，对应的2019年确认的股份支付原分摊金额0.52万元予以冲回，2020年不再确认股份支付费用；员工郦晨侠于2020年1月离职，对应的2019年确认的股份支付原分摊金额0.31万元予以冲回，2020年不再确认股份支付费用。

注2：根据签署的《股权激励协议》，张娜、郦晨侠离职后应将合伙份额转让执行事务合伙人XIANGDONG LU，本次转让作为对XIANGDONG LU的股权激励处理，按照授予的股权数量和授予时的公允价值计算的股份支付总金额在剩余的等待期内平均分摊。

4、第三次股权激励

（1）原会计处理

本次股权激励中，公司与被激励对象约定：被激励对象应自授予之日起在公司或公司下属企业服务5年，其中被激励对象自授予之日起在公司或公司下属企业服务未满2年的，应当将其已获授的全部股权按公司要求转让给XIANGDONG LU或指定的第三人；被激励对象自授予之日起在公司或公司下属企业服务满2年的但不足5年的，除出现协议第四条第1款的规定外，被激励对象前2年对应40%的获授股权可以继续持有，且此后服务期每满1年，被激励对象所获授股权的20%可以继续持有。被激励对象自授予之日起在公司或公司下属企业服务满5年的，已获授的全部股权均可继续持有。

股权激励协议中约定，被激励对象自授予之日起在公司或公司下属企业服务满2年的但不足5年的，如果出现协议第四条第1款的规定的情形，则公司有权要求员工按照“出资金额-已分红款项”的价格向XIANGDONG LU或其指定的对象转让其持有全部股权。

协议第四条第1款的规定的内容如下：“自股权激励协议签订之日起，乙方存在以下情形之一的，甲方或公司有权要求乙方“出资金额-已分红款项”的价格向甲方或甲方指定的对象转让其持有的丁方全部出资份额：①公司有充分证据证明乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、侵占公司财产等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；②因犯罪行为被依法追究刑事责任或被有关部门处以证券市场禁入的；③因存在《劳动合同法》第三十九条的情形或严重违反公司规章制度的，被公司解除劳动关系；④未在本协议约定的时间内实缴出资的；⑤其他视为严重损失公司利益的行为。”

基于上述约定，员工在满足服务期条件的前提下，还需满足无过错的条件才可获得对应服务年限的股权，只有在公司服务满5年后，才可不受任何限制地获得所有股权。因此，发行人将本次股权激励按照五年服务期进行会计处理。

（2）本次调整

经审慎评估分析，第四条第1款的规定为保护性约定，不属于行权条件，虽然股权激励协议中约定被激励对象自授予之日起在公司或公司下属企业服务满5年的，已获授的全部股权才可不受任何限制地持有，但在未触发保护性约定的情形下，员工服务满2年后可以获得对应的40%股权，此后服务期每满1年，可获得对应的20%股权。基于上述原因，结合《企业会计准则第11号——股份支付》、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》以及《首发业务若干问题解答（二）》的相关要求，发行人将本次股权激励调整为“一次授予，分期行权”的股份支付，每一批次行权部分均视同为一个独立的股份支付事项处理。

参考2021年1月易简德学度等外部投资者入股价格为15.30元/股，员工通过深圳烁芯持有公司股权发生的股份支付的权益工具公允价值为15.30元/股，员工实际取得发行人股权的价格2.15元/股与公允价值之间的差额13.15元/股，员工实际取得的股份总数152.30万股，确认股份支付费用总金额为2,002.75万元，根据不同批次的行权时间和行权比例，在等待期内对股份支付费用进行分摊。

根据股权激励协议，本次股权激励作为四个独立的股份支付计划处理。第一个股份支付计划的等待期为24个月，解锁比例为40%；第二个股份支付计划的等待期为36个月，解锁比例为20%；第三个股份支付计划的等待期为48个月，解锁比例为20%；第四个股份支付计划的等待期为60个月，解锁比例为20%。

等待期内每个资产负债表日，公司根据等待期将不同批次的股份支付费用在授予日至可解锁时点平均摊销，在等待期内摊销的股份支付费用计入经常性损益。员工离职后将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人的，该部分合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回，执行事务所合伙人受让份额对应的股份支付金额作为新的股份支付处理，在剩余等待期内进行分摊。

报告期各期应确认第三次股权激励的股份支付金额计算如下：

批 次	可行权比例	可行权 数量 （万股）	价差 （元/股）	等待期（月数）	2021年1-6月		2020年度
					服务期（月数）	金额 （万元）	服务期（月数）	金额 （万元）
		①	②	③	④	⑤=①*②*④/③	⑥	⑦=①*②*⑥/③
第一批次	40.00%	60.92	13.15	24.00	6.00	200.27	1.00	33.38
第二批次	20.00%	30.46	13.15	36.00	6.00	66.76	1.00	11.13
第三批次	20.00%	30.46	13.15	48.00	6.00	50.07	1.00	8.34
第四批次	20.00%	30.46	13.15	60.00	6.00	40.05	1.00	6.68
合 计	100.00%	152.30	——	——	——	357.16	——	59.53

合 计 100.00% 152.30 —— —— —— 357.16 —— 59.53

5、股份支付的会计处理符合企业会计准则规定


根据《企业会计准则第11号——股份支付》：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”；“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。”

根据《首发业务若干问题解答》相关规定：“对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”

根据前述规定及股权激励的相关协议，报告期内，公司实施的第一次和第二次员工股权激励，均可视为实质上构成了隐含服务期，实施的第三次股权激励约定了明确的服务期限，公司按服务期分摊确认股份支付费用并计入经常性损益，相关会计处理符合企业会计准则规定。

6、已重新分摊确认后的财务数据
（1）对合并资产负债表的影响
单位：万元

截止日	项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
2021年6月30日	资本公积	23,169.17	-1,558.24	21,610.93
	未分配利润	5,775.44	1,558.24	7,333.68
2020年12月31日	资本公积	16,204.76	-1,933.69	14,271.07
	未分配利润	-987.67	1,933.69	946.02
2019年12月31日	资本公积	6,812.24	-2,395.37	4,416.86
	未分配利润	-3,509.06	2,395.37	-1,113.69
2018年12月31日	资本公积	3,108.03	-2,160.36	947.67
	未分配利润	-2,767.45	2,160.36	-607.09

（2）对合并利润表的影响

单位：万元

期 间	项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
2021年1-6 月	管理费用	1,158.69	375.45	1,534.15
	利润总额	6,579.12	-375.45	6,203.67
	净利润	5,966.81	-375.45	5,591.36
	归属于母公司所有者的净利润	5,966.81	-375.45	5,591.36
	扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	5,422.84	-375.45	5,047.39
2020年度	管理费用	1,023.52	461.68	1,485.20
	利润总额	2,746.27	-461.68	2,284.59
	净利润	2,521.39	-461.68	2,059.71
	归属于母公司所有者的净利润	2,521.39	-461.68	2,059.71
	扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	1,898.71	-461.68	1,437.03
2019年度	管理费用	1,370.67	-235.01	1,135.66
	利润总额	-996.23	235.01	-761.22
	净利润	-741.61	235.01	-506.60
	归属于母公司所有者的净利润	-741.61	235.01	-506.60
	扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	-782.16	-404.77	-1,186.93
2018年度	管理费用	2,736.07	-2,160.36	575.71
	利润总额	-3,088.97	2,160.36	-928.61
	净利润	-2,788.36	2,160.36	-628.00
	归属于母公司所有者的净利润	-2,788.36	2,160.36	-628.00
	扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	-774.79	-	-774.79

本次股份支付确认方式更正并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致，对公司日常经营不构成直接影响。本次更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》的相关规定。

发行人于2022年1月28日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于更正公司2018年度-2021年1-6月财务报表的议案》，对前述股份支付处理进行更正。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈实际控制人、财务总监，了解2019年8月的股权激励中，其余13名员工未设置服务期限的原因；

2、查阅历次股权激励相关的内部决策文件、员工持股计划实施方案、合伙协议等；核查是否约定具体服务期，激励对象离职后转让股份的约定条款，相关股份支付的会计处理是否符合会计准则规定；

3、访谈财务总监，了解股权激励相关的背景和目的以及股份支付相关的会计政策和会计处理；

4、获取并复核公司股份支付费用计算明细表；

5、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》《股份支付准则应用案例—以首次公开募股成功为可行权条件》《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》《首发业务若干问题解答（二）》等资料，分析、复核发行人的会计处理是否正确。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、为保持股权激励政策的一致性，结合发行人当时所处的发展阶段、业务规模、发展前景等，发行人对其余13名员工未单独设置服务期限，具备商业合理性；

2、发行人实施的第一次和第二次员工股权激励，可视为实质上构成了隐含服务期，发行人按服务期分摊确认股份支付费用并计入经常性损益，相关会计处理符合会计准则规定；

3、发行人本次股份支付确认方式更正并非因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致，对发行人日常经营不构成直接影响。本次更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》的相关规定。