本帖最后由 Mr悠公子 于 2022-10-14 23:44 编辑
问题6.关于股份支付
申请文件及问询回复显示，发行人曾于报告期前与部分员工及外部人员签订了《投资协议书》，共同投资分公司的13号车间和8号车间，虽然《投资协议书》由方庆华以天振有限名义与各投资者签订，但天振有限未加盖公章，仅方庆华个人签名，具体如下：
（1）13号车间预计投资总额为3,000万元。20人先后共出资约1,455万元，均为货币出资。该项投资依照车间模拟效益按年度分配收益，分别在2017年1月、2018年2月和2018年11月分配了3次收益，拟分配收益合计为1,424.44万元，实际分配时约定扣除20%个人所得税，实际支付收益总额约为1,140万元，收益分配的资金来源为方庆华、朱彩琴的自有资金。
（2）8号车间预计投资总额为2,000万元，蔡君华、陈元翔两人现金出资共980万元，同时蔡君华将自己原有的5条生产线，陈元翔将自己原有的2条生产线作为设备出资投入8号车间的生产中，依照车间模拟效益按年度计算分配收益，分别在2017年1月、2018年2月和2018年11月分配了3次收益，拟分配收益合计835.16万元，实际分配时扣除20%个人所得税，实际支付收益总金额约为765万元。收益分配的资金来源为方庆华、朱彩琴的自有资金。
（3）上述两个投资项目的投资款项汇至朱彩琴个人账户后，方庆华出于担心投资项目会引发对天振有限股权的争议，除设备外，方庆华未将投资款实际直接投入天振有限用于上述两个投资项目，而是留存在朱彩琴其个人银行账户中用于资金拆借、理财投资、消费等。为消除潜在纠纷以及未来公司IPO考虑，2018年11月实际控制人与上述投资人员达成一致，终止上述投资项目，投资人员均签署了项目终止的《确认函》。投资人员对该投资项目终止确认无误，并表示不存在纠纷、争议。项目终止后，实际控制人朱彩琴个人向参与投资人员返还了所有投资款及设备折现款。
（4）发行人将前述项目认定为以现金结算的股份支付，符合《企业会计准则第11 号—股份支付》规定。发行人根据实际控制人支付的投资收益、补偿款和折价的设备款，进行了股份支付还原，还原后对报告期内2018年度利润表的影响金额为1,202.13万元。
请发行人：
（1）说明《投资协议书》的主要条款、涉及的参与方、各方出资安排、对应的权利与义务、投入资产权属划分、资产与负债的承担机制与收入、成本及利润等核算与分配机制；蔡君华和陈元翔投入的原有生产线的所有权归属、发行人将其认定为公司资产是否符合《投资协议书》的安排、投资项目终止后原有生产线的所有权归属及后续处置情况。
（2）结合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，说明在各方已签署《投资协议书》的情形下，将前述安排认定为系企业为获取职工和其他方提供服务的合理性；说明在认定现金结算股份支付的情形下，前述股份支付的会计处理过程、对应的股票或其他权益工具的具体类型以及公允价值的确定过程及依据。
（3）结合《企业会计准则第40号——合营安排》的相关规定，说明前述共同投资协议是否适用合营安排相关会计处理。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、说明《投资协议书》的主要条款、涉及的参与方、各方出资安排、对应的权利与义务、投入资产权属划分、资产与负债的承担机制与收入、成本及利润等核算与分配机制；蔡君华和陈元翔投入的原有生产线的所有权归属、发行人将其认定为公司资产是否符合《投资协议书》的安排、投资项目终止后原有生产线的所有权归属及后续处置情况。
（一）说明《投资协议书》的主要条款、涉及的参与方、各方出资安排、对应的权利与义务、投入资产权属划分、资产与负债的承担机制与收入、成本及利润等核算与分配机制
2015年至2017年期间，公司实际控制人之一方庆华个人以天振有限的名义先后邀请18名公司内部员工以及2名外部人员参与投资公司白水湾分公司13号车间及公司8号车间，上述人员应允其邀请后，与实际控制人方庆华个人签订了《投资协议书》，对参与方、出资安排、对应的权利与义务等内容进行了约定。
本次投资安排实际系发行人实际控制人实施的以公司员工和其他方为激励对象的虚拟股权激励计划，激励对象除后续根据出资数额获得项目的收益分配外，不享有参与公司股东会及重大决策、提名或选择管理者等其他股东权利。
《投资协议书》相关条款的具体内容以及投入资产权属划分、资产与负债的承担机制与收入、成本及利润等核算与分配机制的具体情况如下：
1、13号车间的情况
项目 | 内容 | 参与方 | 18名发行人中高层员工，2名外部人员 | 投资总额注1 | 约3,000万元 | 各方出资安 排 | 参与人姓名 | 出资时间 | 出资情况 | 鲍建华 | 2015.09 | 40万元 | 2017.03 | 10万元 | 蔡君华 | 2015.09 | 150万元 | 陈新飞 | 2017.02 | 50万元 | 陈元翔 | 2015.09 | 50万元 | 雷双贵 | 2015.09 | 20万元 | 李玉明 | 2015.09 | 30万元 | 林玉君 | 2015.09 | 50万元 | 吕雄鹰 | 2015.09 | 100万元 | 潘可松 | 2015.09 | 50万元 | 汤文进 | 2015.09 | 50万元 | 王欢 | 2015.09 | 15万元 | 王益冰 | 2015.09 | 40万元 | 吴阿晓 | 2015.09 | 50万元 | 吴昌雨 | 2015.09 | 20万元 | 夏剑英 | 2017.03 | 70万元 | 赵五平 | 2015.09 | 20万元 | 朱孟波 | 2015.10 | 100万元 | 朱泽明 | 2015.09 | 200万元（实际未出资） | 陈荣 | 2017.02 | 40万元 | 郑松伟 | 2015.09 | 300万元（实际出资200万元） | 合计 | 1,455万元 | 权利与义务 | 甲方（天振有限）注2 | （1）甲方需合法生产和经营，生产经营及管理由甲方全权负责，财务独立核算；（2）乙方在投资期间被甲方发现并证实有损害天振利益或职业道德等违法行为的甲方则取消乙方投资权限及当年投资分配；（3）与乙方共担风险，共享收益。 | 乙方（参与方） | （1）在约定的投资额度内参与投资，根据出资数额享受项目收益；（2）乙方因职务变动的无法担任此职务,经核算乙方在甲方的投资按盈亏进行清算； |
| | （3）乙方在甲方的投资只限于甲方投资专用，不得将该投资作为其他第三方抵押或进行任何甲方以外的利益担保等；（4）与甲方共担风险，共享收益。 | 投入资产权 属划分 | 协议没有约定；实际履行时，投资款汇入实际控制人账户后由实际控制人管理，实际并未用于项目投资，参与方根据出资数额享受项目收益。 | 资产与负债 的承担机制 | 协议没有约定；实际履行时，由发行人承担资产与负债，实际控制人根据项目收益情况及参与方出资数额进行收益分配，并于项目终止或参与方提前退出时向其支付本金 | 收入，成本及 利润等核算 与分配机制 | 协议约定折旧分摊、第一年利润的分配机制，并未约定其他内容；实际执行情况如下：（1）收入核算：由于上述投资的车间主要系生产半成品，其产品需发往其他车间进一步加工为成品后才可对外销售。实际操作中，发行人以制定的半成品内部结算单价，乘以其发出的半成品数量确定其销售收入；（2）成本核算：按《投资协议书》约定了折旧成本的计算，生产线设备投资约人民币1,500万元，按三年计提折旧。对于其他成本，实际操作中，发行人还会考虑原材料采购、能源、租金、人工等成本，按其实际发生的金额核算；（3）利润核算：上述计算得出的收入减去上述成本计算得出；（4）分配机制：按《投资协议书》第一年盈利按50%分配，剩余50%作企业铺底资金，第二年根据生产经营情况商定。 |
注1：协议上记载的项目投资总额约为3,000万元，但签署协议的乙方（参与方）的投资额合计1,455万元，《投资协议书》对剩余投资额的出资方及出资方式未予以约定。 注2：《投资协议书》上的甲方记载为天振有限，但甲方实际系实际控制人方庆华个人签署，未加盖天振有限公章。
2、8号车间的情况
8号车间涉及的参与方及各方出资安排如下：
人员名称 | 出资时间 | 出资情况 | 蔡君华 | 2016.02 | 5条产线和660万元资金 | 陈元翔 | 2016.02 | 2条产线和320万元资金 |
蔡君华（于2016年3月入职天振有限）及陈元翔系天振有限供应商股东，基于前期合作较为愉快，且两人也是行业专业人员，发行人实际控制人方庆华有意邀请二人参与8号车间的投资并加入公司。发行人及实际控制人均未与8号车间的投资方签订《投资协议书》。在实际操作中，除产线设备投入发行人项目使用外，其他发行人与投资方对应的权利与义务、投入资产权属划分、资产与负债的承担机制与收入、成本及利润等核算与分配机制均参考13号车间来确定。
实际控制人方庆华邀请员工等人投资，实际目的系出于对员工等人的激励，借这两个车间投资的名义，希望员工等人投资后享有收益分配权后，能为这两个车间的新产线项目以及公司的发展提供更好的服务，而不是真正需要投资款项。
所以实际控制人收到款项后，出于担心投资项目会引发对天振有限股权的争议，除设备外，实际控制人未将投资款实际直接投入天振有限用于上述两个投资项目，而是留存在实际控制人个人银行账户中用于资金拆借、理财投资、消费等，公司股权亦从未发生过变更。除蔡君华、陈元翔投入的生产线外，上述车间的实际投入均由发行人自行承担，实际控制人也未投入项目资金。
2015年至2018年期间，13号及8号车间的具体收益分配情况如下：
单位：万元
姓名 | 2016年度收益 | 2017年度收益 | 2018年度收益 | 13号车间 | 642.50 | 229.44 | 552.50 | 8号车间 | 110.25 | 196.00 | 528.91 | 合计 | 752.75 | 425.44 | 1,081.41 |
实际控制人按相关生产车间的模拟收益测算实际分配收益，依照各参与方投资之比例，以代扣代缴个人所得税后的完税金额，发放给上述参与方，发行人及实际控制人均未从上述项目中参与收益分配并获取收益。上述项目收益分配的资金来源为实际控制人的自有资金，自有资金主要来源于实际控制人的经营所得、薪资报酬、家庭财产等累积所得。
（二）蔡君华和陈元翔投入的原有生产线的所有权归属、发行人将其认定为公司资产是否符合《投资协议书》的安排、投资项目终止后原有生产线的所有权归属及后续处置情况
蔡君华、陈元翔投入的生产线系用于8号车间，但发行人及其实际控制人均未与蔡君华、陈元翔就8号车间的投资事项签订《投资协议书》。在实际履行中，发行人享有生产线的所有权及使用权。蔡君华及陈元翔于2018年11月签署了《确认函》对8号车间投资事项进行了追认，确认其投入的生产设备为对8号车间的投资。其投入的原有生产线在投资项目终止后，由实际控制人予以现金对价返还蔡君华、陈元翔，作为实际控制人捐赠发行人的资产，继续留在发行人厂区内用于生产。综上，发行人将蔡君华、陈元翔投入的原有生产线认定为公司资产具有合理性。
由于这批生产设备在投入8号车间时并非全新资产，经过数年使用，其在2019年已达到使用寿命年限并被公司清理处置。
二、结合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，说明在各方已签署《投资协议书》的情形下，将前述安排认定为系企业为获取职工和其他方提供服务的合理性；说明在认定现金结算股份支付的情形下，前述股份支付的会计处理过程、对应的股票或其他权益工具的具体类型以及公允价值的确定过程及依据。
（一）结合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，说明在各方已签署《投资协议书》的情形下，将前述安排认定为系企业为获取职工和其他方提供服务的合理性
《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付的确认、计量和相关信息的披露进行了规定，其中：
1、第二条“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
从参与方来看，在13号车间及8号车间投资的20位参与人员中，除了蔡君华及陈元翔外，投资方在签订《投资协议书》时都是天振有限的中高层员工，而蔡君华及陈元翔系天振有限供应商股东（陈元翔曾在天振有限任职并于2013年离职）。基于前期合作较为愉快，且两人也是行业专业人员，实际控制人方庆华邀请两人参与此次投资并加入公司。蔡君华于2016年3月入职天振有限，参与管理8号车间，陈元翔则由于个人原因于项目终止时，也未最终加入公司。1名员工在2017年8月离职后，被要求撤回投资。因此，该投资计划仅面向特定参与对象，系实际控制人认定能为公司持续提供服务的人员。
从资金用途来看，实际上两个投资项目的投资款项汇至实际控制人个人账户后，出于担心投资项目会引发对天振有限股权的争议，除设备外，实际控制人未将投资款实际直接投入天振有限用于上述两个投资项目，而是留存在实际控制人个人银行账户中用于资金拆借、理财投资、消费等，公司股权亦从未发生过变更，实际目的出于对员工激励。
因此，投资项目仅系发行人实际控制人出于对员工等人的激励，借这两个车间投资的名义，希望员工等人投资后享有收益分配权后，能为这两个车间的新产线项目以及公司的发展提供更好的服务，即为了获取职工和其他方提供服务，与上述人员就激励方式和内容进行的约定，不构成真实对公司的投资行为。发行人及实际控制人均未从上述项目中参与收益分配并获取收益。除获得参与项目的对应收益外，激励对象不享有参与公司股东会及重大决策、提名或选择管理者等其他股东权利。发行人将前述安排认定为系企业为获取职工和其他方提供服务具有合理性，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的定义。
2、第二条“以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。”、第十二条“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债”。
在8号车间及13号车间的投资事项中，虽然是实际控制人支付了相关分配收益款项，但发行人最终获取职工和其他方提供服务，承担了以虚拟股权为基础计算确定的负债，在达到规定业绩条件（即盈利状况下）后将向员工支付分红款，符合现金结算的股份支付的定义。
同时，2018年末为了规范治理，公司对上述事项进行了清理，由实际控制人个人返还了上述投资款，并与各当事人员签署了确认函。原先参与投资的人员在确认函中确认原投资协议“予以终止，本人确认不存在因该《投资协议书》对天振竹木股权享有任何权利，与天振竹木亦不存在任何纠纷及争议”。为了继续保持对上述参与员工的激励，2018年12月发行人实施了员工股权激励，上述参与投资协议的在职员工均通过员工股权激励直接或间接持有发行人的股份，进一步规范和完善了员工股权激励。
由此可见，曾参与8号车间以及13号车间投资的仍在职的员工均参与了后续的员工股权激励。后续员工股权激励事项进一步证明了8号车间以及13号车间的投资事项实质系股权激励，属于股份支付事项。
（二）说明在认定现金结算股份支付的情形下，前述股份支付的会计处理过程、对应的股票或其他权益工具的具体类型以及公允价值的确定过程及依据
在认定为现金结算的股份支付的情形下，其对应的股票或其他权益工具的具体类型、公允价值的确定过程及依据以及相关会计处理如下：
项目 | 说明 | 对应的股票或其他 权益工具的具体类 型 | 虚拟股权 | 承担的负债 | 应分配红利（该负债系以上述虚拟股权为基础计算确定，除此以外，参与方不享有虚拟股权的增值权） | 负债公允价值的确 定过程及依据 | 1、由于公司资产负债表日承担的负债不存在对应的市场交易活动,导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行，同时考虑应分配红利以货币形式交付，因此确定其公允价值即为应分红金额；2、投资后，于各年年末，发行人实际承担的负债为根据当年利润计算的当年的应分红金额；3、对于未来年度可能因为盈利需要分红的金额，由于生产经营具有不确定性，而分红基础是车间的盈利，其业绩无法进行准确预估，且未事先约定每年的分配比例，因此在资产负债表日无法获取准确数据，无法将其计入当年年末负债。 | 会计处理 | 投资后，于每年年末，发行人依据当年利润情况计算应分红的金额，并确认费用及负债，由于事实上实际控制人通过自有资金支付了相关分红款项，承担了公司负债，实质上形成了股东捐赠，确认资本公积。会计分录如下：借：管理费用 贷：资本公积-股本溢价 |
因此，发行人的相关会计处理符合会计准则要求。
三、结合《企业会计准则第40号——合营安排》的相关规定，说明前述共同投资协议是否适用合营安排相关会计处理 根据《企业会计准则第40号——合营安排》第二条“合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：
1）各参与方均受到该安排的约束；
2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”
发行人与参与方在《投资协议书》中约定，生产经营及管理由甲方（即天振有限）全权负责，实际执行情况也与协议约定一致。因此天振有限能够对该安排实施单独控制，除了天振有限外的任何一个参与方都不能阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。由于不满足上述合营安排的第2项特征，因此，8号车间及13号车间投资事项不适用合营安排相关会计处理。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、获取《投资协议书》，以及投资事项终止时投资人签署的《确认函》，了解8号车间及13号车间的投资情况及协议相关安排；
2、访谈了发行人的实际控制人及参与人员，了解投资事项的背景，确认投资事项的实际执行情况、清算情况；并确认蔡君华、陈元翔对原有生产线的所有权归属不存在争议和潜在纠纷；
3、获取蔡君华、陈元翔投入产线的处置凭证，检查其后续处理情况；
4、获取发行人实际控制人及投资事项涉及人员的资金流水记录，核查投资的出资、分红、清退情况；
5、查阅企业会计准则，检查发行人的会计处理是否准确。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人将蔡君华、陈元翔投入的原有生产线认定为公司资产具有合理性；投资项目终止后，相关生产线已于2019年被处置；
2、发行人将相关投资事项认定为获取职工和其他方服务具有合理性；发行人将其认定为现金结算的股份支付的情形下，其对股份支付的会计处理过程、对对应的股票或其他权益工具的具体类型的划分、以及对公允价值的确定过程及依据准确；
3、相关投资事项不适用合营安排的相关会计处理。
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发表于 2022-10-14 23:43:42