实控人向亲属赠送股份，为何不做股份支付，结合案例和相关问答要求进行说明

Mr悠公子

二、关于报告期新增股东及股东信息核查

申请文件及问询回复显示，发行人历史沿革中存在股东入股价格差异较大的情况，主要包括实际控制人向其亲属赠予股份、其他股东之间股份转让等。

发行人实际控制人陈建湘曾无偿赠与发行人股份给其外甥女廖蓉、廖婕及其妹妹陈淑员。受赠人廖蓉、廖婕及其妹妹陈淑员曾在或仍在发行人任职、担任董事、监事等。

请发行人：

（1）进一步说明历次股权变动中股东入股价格差异较大的具体原因。

（2）结合相关案例和相关问答要求，说明向廖蓉、廖婕及陈淑员股权赠予不涉及股份支付的合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查手段对达成结论是否充分，并严格按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人进行核查，完善相关专项核查报告。
……

2-1-2 请发行人：结合相关案例和相关问答要求，说明向廖蓉、廖婕及陈淑员股权赠予不涉及股份支付的合理性。

回复：

一、不做股份支付处理符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》以及《企业会计准则》等规定

（一）股份支付会计处理的相关规定

1、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”

2、《企业会计准则第11号——股份支付》：“第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

3、《会计准则讲解》：“股份支付具有以下特征：„„.二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。”

（二）实际控制人向廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠予不涉及股份支付的原因

1、股权赠予系家族内部的财产赠予

2015年12月，实际控制人陈建湘向廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠予路径及相关背景详见2-1-1。受让股权的3名自然人在发行人设立以来的任职情况如下：廖蓉、廖婕及陈淑员均为发行人实际控制人陈建湘亲属，均不在公司经营决策中发挥重要作用，也未在发行人客户、供应商任职，与发行人客户、供应商不存在关联关系。前述三人获赠股权系由于实际控制人陈建湘为感谢有关亲属在其个人求学阶段的帮助，属于《首发业务若干问题解答》问题26所指出的家族内部的赠与，并非以职工身份或者因向发行人提供服务而获得相关股权。

姓名	与实际控制人的关系	职务/权限	履职时间
廖婕	陈建湘之外甥女	监事	2016年4月至2017年5月
		历任资金主管、董秘办副主任	2010年至今
廖蓉	陈建湘之外甥女	历任采购助理、部长；环境园（餐厨）事业部总监	2005年6月至今
陈淑员	陈建湘之胞妹	董事	2016年4月至2019年4月

2、发行人历史上未曾对董事、监事、高级管理人员及员工做过股权激励 共青城朗坤投资管理合伙企业（有限合伙）为发行人唯一员工持股平台，合伙人为实际控制人陈建湘及为发行人提供服务的主体。

2016年12月，发行人高管周存全、员工冯小林、付唯峰、崔坤林及熊治国自廖蓉处以7.6元/股的价格受让共青城朗坤35.71万股，受让价格与同期新三板挂牌时期外部股东增资价格一致，价格公允，不构成股权激励。

二、结合相关案例说明有关股权赠与不涉及股份支付的合理性

案例类型	公司简称	已上市/已过会	基本情况简述	是否确认股份支付	未确认股份支付的原因
实际控 制人家 族内部 成员间 调整持 股安排 低价转 让股份	航宇科技	已上市	2019年1月，实际控制人张华向张诗扬（张华之子）转让航宇科技100万股股份，转让价格为0元	否	双方为父子关系，本次股份转让是家庭成员之间的转让，股份受让方未实际支付股权转让款
			2017年1月，张华受让了其弟弟和妹妹张进、张跃和张慧三人所持的百倍投资出资额，共计3,358,483元，转让价格为1元/元出资额	否	参照出让方取得百倍投资的成本价协商确定，低于百倍投资股权的公允价值14.46元/元出资额，原因为此次股权转让为家庭成员之间的股权转让，不属于股份支付
	华安鑫创	已上市	2017年5月，何信义向何攀转让801.28万元出资额，转让价为1元/注册资本，何攀为何信义之子	否	家族内部股权安排，按持有成本/注册资本定价
	泽宇智能	已上市	2017年12月，沃泽投资出资 865.60 万元，增资价格为 1.6 元每股，对应的 P/E 倍数约为 2.35 倍。沃	否	沃泽投资的合伙人均为实际控制人张剑、夏耿耿的亲属、同学或朋友，因看
			泽投资为实际控制人张剑、夏耿耿的亲属及朋友持股平台。		好发行人的行业及未来发展前景并基于对实际控制人的信任而对发行人进行投资，并非因企业为获取相关方服务而接受其入股，因此不符合股份支付的定义，无须作股份支付处理。
	和胜股份	已上市	2011年5月，和胜股份新增6名股东，其中李江、李清、宾建存、张良为公司实际控制人李建湘的亲属，增资价格为2.48元/出资额。此四人在增资的时候同时分别在公司任职营销总监、副总经理、副总经理和采购高级经理，即同时具有实际控制人亲属和公司管理人员的双重身份，其取得低价增资权同时涉及到财产赠与及基于其在公司任职，为公司提供的服务对价。和胜股份将李江、李清、宾建存、张良四人的增资股数中的364,932股（即相当于无亲属关系的高管在同等条件下低价增资的数量）作为基于其在公司任职而获得的股份，纳入股份支付的计算。	作为实际控制人亲属而获得股份不纳入股份支付	李江、李清、宾建存、张良四人作为基于其与实际控制人的亲属关系而获得的额外股份，不纳入股份支付的计算，认定为财产赠与。
	侨源气体	已过会	2018年5月，乔志刚将其所持有的侨源气体4.87%股权转让给实际控制人乔志涌，乔志刚为乔志勇之兄弟；2019年8月，乔莉娜、乔鑫分别将所持公司500万股、500万股股份转让给乔志涌，乔志涌将所持公司90万股股份转让给乔坤，转让价格均为0元，乔莉娜、乔鑫为实际控制人之女；2020年6月，实际控制人张丽蓉将1,440.36万股股	否	乔志涌及近亲属相互之间以零对价转让公司股权是基于家族内部成员持股安排调整的非交易行为（零对价），且并非以换取乔志涌服务为目的。
			份转让给其女乔鑫，转让价格为 0 元。

注：上述信息根据相关公司的公开披露文件整理。

上述已上市或已过会企业中的类似案例均未就家族内部赠与等非交易行为确认股份支付，公司有关股份支付的会计处理不存在重大差异。

综上，实际控制人陈建湘向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权不涉及股份支付具备合理性。

2-2请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查手段对达成结论是否充分，并严格按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人进行核查，完善相关专项核查报告。

一、核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人工商档案、历次股权变化的增资协议及股权转让协议、相关价款支付凭证，核查发行人历史沿革股份变动的具体情况。

2、对历史股东进行访谈，了解入股原因、价格及定价依据等；访谈发行人实际控制人及其亲属，了解亲属持股的原因、参与公司经营管理情况。

3、对各机构股东开展股东穿透核查，取得机构股东关于直接、间接股东的姓名/名称及持股份额确认，取得发行人股东的身份证复印件或营业执照、工商登记资料、股东调查问卷、《关于《监管指引》、《落实监管通知》相关事项的确认函》、资金来源说明及佐证材料。

4、查阅股份支付的相关法规，以及关于家庭内部股权赠与股份支付处理的相关案例。访谈实际控制人、廖蓉、廖婕及陈淑员等。

二、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人在不同的发展阶段，历次增资、股权转让价格有所差异，但历次股权变动的价格均具有合理性。

2、结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26、《企业会计准则第11号——股份支付》、《会计准则讲解》及相关案例，廖蓉、廖婕及陈淑员股权赠予不涉及股份支付是合理的。

3、保荐机构已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》规定履行了股东信息披露专项核查程序，核查手段对于达成结论充分，已完善股东信息披露专项核查报告。